《金科控制權(quán)爭奪的案例介紹》7000字

金科控制權(quán)爭奪的案例介紹綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u19653金科控制權(quán)爭奪的案例介紹綜述 185341.1公司概況 145661.1.1金科地產(chǎn)簡介 1104771.1.2融創(chuàng)中國簡介 2205651.2金科控制權(quán)之爭過程介紹 2247781.2.1第一階段（2015.05—2016.08）：埋下伏筆 2300321.2.2第二階段（2016.09—2016.12）：初次交鋒 362031.2.3第三階段（2017.01—2017.05）：各顯神通 4141981.2.4第四階段（2017.06—2017.12）：雙方拉鋸 614071.2.5第五階段（2018.01—2018.12）：爭奪再起 633691.2.5第六階段（2019.01—2020.04）：塵埃落定 85211.3金科地產(chǎn)財務(wù)狀況介紹 872341.1.1償債能力狀況 8198951.1.2營運能力狀況 9145701.1.3盈利能力狀況 10145391.1.4發(fā)展能力狀況 101.1公司概況1.1.1金科地產(chǎn)簡介金科地產(chǎn)（下文簡稱金科）是我國著名房地產(chǎn)企業(yè)之一（股票代碼：000656），成立于1998年，經(jīng)過20多年的創(chuàng)新發(fā)展，現(xiàn)已形成民用居住商用房地產(chǎn)開發(fā)、高新科技產(chǎn)業(yè)投資運營、服務(wù)業(yè)等四大多元化產(chǎn)業(yè)企業(yè)集團。集生活、文化、旅游、福利一體化，是一家綜合競爭力強、引領(lǐng)城市發(fā)展的“美麗生活服務(wù)企業(yè)”。金科集團以國家城市群發(fā)展戰(zhàn)略為引領(lǐng)，區(qū)域戰(zhàn)略布局簡稱為“三圈一帶”，即京津冀經(jīng)濟區(qū)、長三角經(jīng)濟區(qū)、珠三角經(jīng)濟區(qū)和長江經(jīng)濟帶。業(yè)務(wù)覆蓋全國23個省、市、自治區(qū)，規(guī)?？焖僭鲩L，效益不斷提高。公司總資產(chǎn)3000多億人民幣，員工2.5萬余人。2019年銷售額將突破1800億元，年營業(yè)面積1700萬平方米（位列行業(yè)前十名），社區(qū)服務(wù)面積2.48億平方米（全國前十）。過去這么多年，金科房地產(chǎn)業(yè)綜合排名第17位，已躋身“中國企業(yè)500強”、“中國民營企業(yè)500強”和“中國房地產(chǎn)價值前10強”。1.1.2融創(chuàng)中國簡介融創(chuàng)中國（下文簡稱融創(chuàng)）控股有限公司（01918.HK）是香港聯(lián)交所主板上市企業(yè)。公司成立于2003年，以“至臻·致遠(yuǎn)”為品牌理念，致力于通過高品質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，整合優(yōu)質(zhì)資源，為中國家庭提供美好生活的完整解決方案，推動中國城市的高質(zhì)量發(fā)展與進步。融創(chuàng)中國堅持以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，同時堅持“地產(chǎn)鏈接”戰(zhàn)略，共布局六大板塊：融創(chuàng)地產(chǎn)、融創(chuàng)服務(wù)、融創(chuàng)文旅、融創(chuàng)文化、融創(chuàng)會議會展、融創(chuàng)醫(yī)療康養(yǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)服務(wù)、會議會展、旅游度假、主題樂園、商業(yè)運營、酒店運營、醫(yī)療康養(yǎng)、IP開發(fā)運營、影視內(nèi)容制作發(fā)行等多領(lǐng)域。1.2金科控制權(quán)之爭過程介紹1.2.1第一階段（2015.05—2016.08）：埋下伏筆 2015年5月7日，中國股市正處于牛市的高峰期。金科地產(chǎn)的實際控制人黃紅云一并發(fā)布減持公告：黃紅云夫婦將其持有的金科股權(quán)比例從40.57%減至35.57%。他們未來可以繼續(xù)降低持股比例。其他所有股票都會下跌，股價也隨之從10元跌至5元以下，股價同比下降了100%。2015年的夏天，急需資金投資房地產(chǎn)和新能源的金科宣布穩(wěn)步增發(fā)方案：向10名以下特定投資者公開發(fā)行股票，融資45億元用于重慶、貴州等地房地產(chǎn)項目開發(fā)和新疆的風(fēng)力發(fā)電項目。這樣的非公開發(fā)行股票本身并沒有什么特別，但是在增發(fā)對象的選擇上，金科股份選擇了不確定對象的競價發(fā)行方式。金科股份顯然沒有意識到，正是自己定下的這種競價定增方案，給以后融創(chuàng)中國的突襲進入股東名單埋下伏筆。由于股價持續(xù)下跌，首次增發(fā)的發(fā)行價格也定為不低于5.82元/股。截至2015年9月15日，金科股價一度跌至每股4.4元。2016年1月底，金科股價甚至低于4元，最低達到1.48元/股。30天之后，金科對45億元的方案作出了調(diào)整，定增金額仍為45億元，但定增價格在2016年2月5日的基礎(chǔ)上進行調(diào)整，價格不低于1.68元/股。值得注意的是，金科股份在本次計劃中并不限制申購股份中的制約變得十分少。也就是說，即使招標(biāo)人符合標(biāo)準(zhǔn)，拍賣人也可以直接認(rèn)購全部45億元，在不斷提高籌款價格的基礎(chǔ)上再出高價。按照規(guī)劃，這也是事實：黃紅云夫婦在穩(wěn)中有進地減持金科股份至30.64%，在穩(wěn)步減持45億元人民幣后，將進一步減持不低于21.89%的金科股份，但黃紅云夫婦仍是金科股份的實際控制人。當(dāng)時金科地產(chǎn)的全體員工，都不覺得會有如此實力的買家。同時，從金科地產(chǎn)的角度出發(fā)，也許它更希望是專業(yè)機構(gòu)來出面，認(rèn)購如此巨額的股份。因為這樣的話就不會對金科產(chǎn)生太大的威脅。雖然在金科這么做之前，長城證券已經(jīng)發(fā)出了警告，但金科并沒有保持警惕，最終結(jié)果就是競價依舊沒有設(shè)置認(rèn)購限額，融創(chuàng)瞄準(zhǔn)金科，并攻擊成功。1.2.2第二階段（2016.09—2016.12）：初次交鋒 另一邊，本案例的另一主角——融創(chuàng)中國，正著手奇襲金科股份。長城證券、華泰聯(lián)合證券作為金科股份的發(fā)行人和聯(lián)合承保人，于9月1日以傳真或電子郵件的方式向金科股份非公開發(fā)行邀請函中寄出的投資者名單上的123位投資者發(fā)出了認(rèn)購金科股份的邀請函。與此同時，2016年12月18日確認(rèn)榮創(chuàng)和中國成立了兩家新公司：天津潤鼎物業(yè)管理有限公司（天津潤鼎）和天津潤澤物業(yè)管理有限公司（天津潤澤）。長城證券、華泰聯(lián)合證券作為金科股份的發(fā)行人和共有人，以傳真或電子郵件的形式向擬發(fā)出認(rèn)購金科股份邀請函的投資者123人發(fā)送了認(rèn)購金科股份邀請函，并相繼確認(rèn)。2016年9月，融創(chuàng)中國成立了兩家新公司：天津潤鼎物業(yè)管理有限公司（天津潤鼎）和天津潤澤物業(yè)管理有限公司（天津潤澤）。圖3-1融創(chuàng)中國與新設(shè)子公司關(guān)系圖截至2016年9月21日，金科發(fā)布了初步公告，天津聚金憑借40000萬元人民幣獲得了金科16.96%的股份，融創(chuàng)中國順利地加入金科大股東行列，成為金科股份的第二大股東。消息傳來，市場嘩然，金科股份在隨后的兩個交易日內(nèi)連續(xù)漲停，股價沖至5.9元。融創(chuàng)中國的高層出面，承認(rèn)了子公司天津聚金實現(xiàn)對金科股份的認(rèn)購，作為中國內(nèi)地二線城市的開發(fā)商，在二線城市中心有較好的城市布局，融創(chuàng)認(rèn)為，這是一次最好的投資機會，相信公司未來會帶來更高的利潤。因此，并購成功后，黃紅云不得不接受事實，孫宏斌成為公司第二大股東。然而，融創(chuàng)的動作并沒有停止。自2016年11月以來，金科的股價下跌到了5元以下，天津潤鼎和天津潤澤開始慢慢增加其在金科在二級市場中的市場份額。為了避開市場的關(guān)注，孫宏斌選擇了低調(diào)的方式，重新開設(shè)公司，并以個人身份入住了一家新公司，從二級市場慢慢募集資金。11月11日至28日，天津潤鼎、天津潤澤增持1.04%，股價約為5.11元/股，孫宏斌在不到3個月的時間內(nèi)增加持股約83000萬元，逼近金科股份的實際控制人黃紅云夫婦25%的持股。這是孫宏斌的第一家在內(nèi)地上市的房地產(chǎn)公司，持股20%。值得注意的是，融創(chuàng)一年前曾試圖收購國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，但多數(shù)企業(yè)都是這樣做的。這是個失敗的結(jié)局。大家普遍認(rèn)為，融創(chuàng)中國的進入是不懷好意，但金科卻沒有十分地處，并接受了這個事實。2016年12月1日，孫宏斌派遣融創(chuàng)中國總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官商羽到公司任職，一起擔(dān)任金科執(zhí)行董事的，還有融創(chuàng)中國的副總張強。從最初的目標(biāo)開始，到金科的退步默認(rèn)、增持股份到入住董事會，這一切都在3個月內(nèi)完成，比寶能萬達、山水水泥之類的故事，是有過之卻無不及。黃紅云雖然沒有對融創(chuàng)高調(diào)進入的金科行為表示強烈反對，但也提出了一些相關(guān)應(yīng)對政策。2016年10月18日，金科召開2016年第四次臨時股東大會，討論通過了新章程，至少20%的董事會成員是職工代表這一舉措也被業(yè)內(nèi)人士解讀為黃洪云打算加強對董事會的控制。根據(jù)金科公布的2016年公司年報，截至2016年底，融創(chuàng)系在金科股份的股權(quán)份額合計達到了21.08%，同時融創(chuàng)系的商羽成功進入金科董事會。而金科的實際控制人黃紅云一方的股權(quán)比例是26.01%，此時融創(chuàng)已經(jīng)成為金科的第二大股東，與第一大股東的距離也不遠(yuǎn)了，而第三大股東華寶信托僅為1.91%。1.2.3第三階段（2017.01—2017.05）：各顯神通在融創(chuàng)強勢入駐金科之后，黃紅云一直表現(xiàn)的較為“鎮(zhèn)定”，但與此同時也沒有放棄對金科實際控制權(quán)的守護。在這段時間內(nèi)，黃紅云主要做了三件大事。首先，是與陶宏雅女士簽訂了一致行動協(xié)議。簽字采取一致行動的可能性在于行使向股東大會和管理委員會提出建議的權(quán)利、董事會行使提議的權(quán)利、協(xié)調(diào)年度股東大會和董事會的權(quán)利。在保持一致行動期間，陶女士一方同意就自己及其在金科控股對金科股份行使股東權(quán)利之表決權(quán)、提案權(quán)委托給黃紅云一方行使，同時，陶女士一方不需要再向黃紅云一方另行出具授權(quán)委托書。圖3-2公司與實際控制人直接的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖其次，黃紅云還費心“請”來了神秘騎士。金科于2017年4月12日下午5:00內(nèi)公告，公司收到黃光裕及實際控制人紅云關(guān)于其于4月10日與廣州安順貿(mào)易有限公司簽訂《一致行動協(xié)議》的通知。根據(jù)協(xié)議，廣州市計劃通過“集中招標(biāo)”方式收購2億股金科股份，收購金額不超過公司上市前流動資金總額的1.7433%。公司她提到，黃宏運與廣州安順簽署了共同行動協(xié)議，主要是廣州安順承諾對共同行動人表示認(rèn)可，其中包括上世紀(jì)90年代以“集中招標(biāo)”的形式共收購金科股份2億股。合同簽署日期；以及委托黃紅云行使表決權(quán)、申請權(quán)、委任權(quán)和委任權(quán)行使股東在金科股份有限公司的權(quán)利。，未經(jīng)黃紅云同意，安順不會直接或間接減持公司股份，也不會以任何方式將其股份委托給黃紅云以外的第三方。如果他和陶宏亞的股份必須轉(zhuǎn)讓，“必須在同等條件下轉(zhuǎn)讓給乙方（廣州安尊）”。同時黃紅云還發(fā)動金科創(chuàng)始人的天然優(yōu)勢，家族成員和早期高管以及投資機構(gòu)等天然形成的盟友開始增持股份，為日后有可能到來的控制權(quán)爭奪未雨綢繆。最后，在2017年5月24日，金科股份開始了歷史上一次關(guān)鍵的董事會換屆選舉，實際控制人同時也是第一大股東的黃紅云與第二大股東融創(chuàng)中國（實際控制人為孫宏斌）旗下公司的持股非常接近，公司的控制權(quán)有發(fā)生變化的可能。董事會席位之爭中的非獨立董事“五進四”選舉中，去年底進入董事會的融創(chuàng)方執(zhí)行總裁商羽被淘汰。在由9名董事組成的董事會上，金科對融創(chuàng)獲得了7:2的優(yōu)勢，鎖定了公司的最高權(quán)力。最終，戰(zhàn)斗結(jié)束，黃宏坤勝出，繼續(xù)擔(dān)任公司的真正所有者和第一大股東，鞏固了對公司的控制權(quán)。至此，金部管理層實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡。表3-12016年--2017年金科董事會成員分布2016年2017年姓名擔(dān)任職務(wù)姓名擔(dān)任職務(wù)蔣思海董事會主席蔣思海董事長劉忠海董事會秘書劉靜董事商羽董事羅亮董事張強董事張強董事羅亮職工董事周達職工董事聶銘職工董事陳剛職工董事周達職工董事黎明獨立董事黎明獨立董事程源偉獨立董事程源偉獨立董事姚寧獨立董事曹國華獨立董事這些舉措很明顯地向市場發(fā)出訊號：大股東黃紅云不會放棄對金科的控制權(quán)。如果融創(chuàng)想要成為金科第一大股東進而控制該企業(yè)，黃孫雙方將會有一場膠著的“戰(zhàn)爭”。1.2.4第四階段（2017.06—2017.12）：雙方拉鋸雖然董事會平穩(wěn)換屆，但這并不能讓黃紅云徹底放心。兩個月后，金科提出的“毒丸計劃”宣告失敗，復(fù)牌當(dāng)天股價更是跌停板。另外，公布的2000億元跨越式戰(zhàn)略規(guī)劃也不被業(yè)界看好。更令黃紅云始料未及的是，在四月和自己簽下一致行動協(xié)議的“白騎士”——廣州安尊也并未履約，簽約三個月卻一股未買。這一連串意外讓金科在這場控制權(quán)爭奪之中變得十分被動，雙方你來我往，隨后孫宏斌接受采訪，公開表態(tài)2017年之內(nèi)融創(chuàng)不會再有動作，而金科一方在此期間也沒有再出臺針對融創(chuàng)的舉措，一時間雙方進入了拉鋸戰(zhàn)狀態(tài)之中。1.2.5第五階段（2018.01—2018.12）：爭奪再起金科在2018年初的創(chuàng)業(yè)宣言，一方面披露了金科的創(chuàng)業(yè)宣言。在那里，市場突然意識到，原本激烈的競爭并沒有停止，只是從臺上轉(zhuǎn)為臺下。同年2月3日，金科股份有限公司在對股東的承諾聲明中宣布，融創(chuàng)置業(yè)控股子公司天津潤鼎物業(yè)管理有限公司持有其7.0959億股。占金科總股本1.34%的股份增加了10%。加上天津聚金股份和天津潤澤是融創(chuàng)在金科的持股比例從25%提高到26.34%甚至更高，這一消息的傳播引發(fā)了控制權(quán)糾紛的新高潮，很快就會得到解決。半年后，金科發(fā)布的三季報顯示，融創(chuàng)中國持有3家公司27.14%的股權(quán)，持股比例為276783%，這意味著融創(chuàng)增持金科約0.5383%，約2874萬股。10月8日至25日。黃紅云控股的一致協(xié)議人陶虹遐，合計持有1477930.58萬股，持股27.6781%，與本次公告的持股數(shù)量一致。從8月8日到25日，他們沒有增資。十月。讓融創(chuàng)有弱勢的金科表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，截至公告日，公司實際控制人未發(fā)生變更，目前仍為黃紅云與一致行動人。值得注意的是，這是融創(chuàng)中國兩天前入股金科以來，其持股比例首次超過實際控制人黃安黃紅云的女兒黃斯詩位列金科前十大股東第八位（持股121.58萬股，占比2.31%）。雖未與黃宏云簽訂合作行動協(xié)議，但仍可視為“黃宏云陣營”的重要成員。黃宏云與合作行動及黃思石共持有29.98%的股份?？梢哉J(rèn)為，黃紅云作為有效控制人的地位仍然是穩(wěn)定的。為了進一步鞏固自己的地位，黃紅云于2018年10月28日與女兒黃思詩簽訂了《合作行動協(xié)議》（持股比例為276781%）。黃宏云及其合著者將持有金科29.9925%的股份，超過榮創(chuàng)中國27.6783%的股份。融創(chuàng)是三天前被黃宏云收購的，甚至在孫宏斌還沒來得及坐上這個位置之前。此時雙方斗法可以說是進入了白熱化狀態(tài)，在黃孫兩方持股比例將達到要約收購紅線之前，這場意料之外、決定性的行業(yè)股權(quán)爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵場景出現(xiàn)了。11月19日，金科股份公告取消股份回購，公告顯示，公司因回購及注銷5707.75萬股股份，減少注冊資本533971.58萬股，減少注冊資本5334.83萬股。有限。黃宏運作為大股東，一致行動人應(yīng)當(dāng)回避公告后的公開發(fā)行。持股數(shù)量超過30%，達到30.02%，這與榮昌28.13%有一定差距無論是無劍，還是在金科的戲劇性轉(zhuǎn)身中，也有暗潮涌動。表3-22018年金科第三季度前十名股東持股情況表股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)情況股份狀態(tài)數(shù)量天津聚金物業(yè)管理有限公司境內(nèi)非國有法人16.99%907,029,478質(zhì)押615,560,001重慶市金科投資控股（集團）有限責(zé)任公司境內(nèi)非國有法人14.20%758,506,065質(zhì)押597,366,980黃紅云境內(nèi)自然人10.98%586,487,279質(zhì)押329,800,000天津潤鼎物業(yè)管理有限公司境內(nèi)非國有法人7.13%380,732,521質(zhì)押210,000,000天津潤澤物業(yè)管理有限公司境內(nèi)非國有法人1.02%161,295,827重慶國際信托股份有限公司其他2.73%145,941,327陶虹遐境內(nèi)自然人2.49%132,936,714黃斯詩境內(nèi)自然人2.31%123,585,610黃偉境內(nèi)自然人1.67%89,153,300質(zhì)押32,400,000中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司國有法人1.38%73,613,300數(shù)據(jù)來源:作者手工整理1.2.5第六階段（2019.01—2020.04）：塵埃落定2018年底之后，2019年雙方都沒有在公開市場中披露自己的“大動作”。直到2020年4月14日，金科發(fā)布公告稱，公司股東之一天津聚金物業(yè)管理有限公司擬將其11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東宏民企業(yè)管理咨詢有限公司，股權(quán)交易不影響對金科的控制，而黃宏運仍然是公司的御用控制人，根據(jù)公告，本次交易涉及5.87億元受讓大金科股份，按照8元交易的行動對價計算，交易總價為46.99億元。據(jù)了解，天津聚金置業(yè)是融創(chuàng)公司，而融創(chuàng)給出的理由是由于其自身的業(yè)務(wù)需要，在此之前從出售中，天津潤鼎和天津潤澤作為第二大股東分別扣留了9.34%和1.02%的金科股份。加上天津巨金所持股份數(shù)，他們共持有29.35%的股份，而黃宏運和協(xié)奏曲演奏者則持有29.98%的股份。兩者之間0.63%的差距幾乎相同。據(jù)美聯(lián)社報道，在此次出售中，融創(chuàng)對金科的參股比例將從29.35%降至18.35%。這也意味著，膠著5年的金科控制權(quán)爭奪事件至此可以正式畫上句號。融創(chuàng)方面不會再瞄準(zhǔn)大股東之位，黃紅云多年來的精心部署和努力進一步鞏固了自己金科實際控制人的地位。1.3金科地產(chǎn)財務(wù)狀況介紹企業(yè)的財務(wù)狀況是十分敏感的，市場外部因素和企業(yè)內(nèi)部因素的任何變化，都有可能引起整體財務(wù)狀況的變動。為了接下來能更好地分析金科控制權(quán)爭奪對公司績效的影響，本文選取了金科的償債能力、營運能力和盈利能力三個重要指標(biāo)對金科的財務(wù)狀況進行簡單描述。1.1.1償債能力狀況償債能力，顧名思義就是企業(yè)償還債務(wù)的能力。企業(yè)是否有足夠的支付能力應(yīng)對各項短期和長期的債務(wù)，是衡量企業(yè)財務(wù)狀況的重要指標(biāo)。由于債務(wù)分為短期和長期債務(wù)，償債能力也因此被分為短期償債能力和長期償債能力。因此，本文共各選取了兩個具有代表性的指標(biāo)解釋金科償債能力。首先是短期償債能力中的流動比率和速動比率。表3-2金科地產(chǎn)近5年短期償債能力指標(biāo)單位：萬元2019年2018年2017年2016年2015年流動資產(chǎn)29,122,87721,334,12714,418,7599,926,509.528,738,746.20流動負(fù)債20,096,53913,762,5508,429,3604,786,845.016,051,482.78流動比率1.4491.5501.7112.0741.444存貨21,424,14216,083,48810,722,1377,152,719.557,216,385.99流動負(fù)債20,096,53913,762,5508,429,360.884,786,845.016,051,482.78速動比率0.3830.3820.4390.5790.252數(shù)據(jù)來源：金科集團歷年財務(wù)報表以及作者手工整理其次是長期償債能力中的資產(chǎn)負(fù)債率和產(chǎn)權(quán)比率。表3-3金科地產(chǎn)近5年長期償債能力指標(biāo)單位：萬元2019年2018年2017年2016年2015年負(fù)債總額26,945,38519,293,20613,499,7728,671,6948,021,469資產(chǎn)總額32,160,50223,069,86715,736,40210,924,9169,555,280資產(chǎn)負(fù)債率81.78%81.63%85.79%79.38%81.95%負(fù)債總額26,945,38619,293,20613,499,7728,671,694.48,021,469.4所有者權(quán)益總額5,215,1163,776,6602,236,6302,253,2211,533,810產(chǎn)權(quán)比率516.679%510.857%601.576%384.858%522.977%數(shù)據(jù)來源：金科集團歷年財務(wù)報表以及作者手工整理1.1.2營運能力狀況營運能力是對企業(yè)管理層管理水平和資產(chǎn)運用能力的分析，包括短期資產(chǎn)營運能力，長期資產(chǎn)營運能力和總資產(chǎn)營運能力。因為本文研究對象金科集團是房地產(chǎn)企業(yè)，因此選取應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和天數(shù)以及存貨周轉(zhuǎn)率和天數(shù)作為短期營運能力評價指標(biāo)，以及固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率評價長期營運能力，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率評價總營運能力。表3-4金科地產(chǎn)近5年各項營運能力指標(biāo)2019年2018年2017年2016年2015年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）35.085626.7929.912341.371726.9789應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（天）10.260611.437812.03528.701611.3438存貨周轉(zhuǎn)率