公司并購保密協(xié)議范本

公司并購保密協(xié)議范本合同編號：__________本公司并購保密協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【具體日期】簽訂：披露方：公司名稱：【披露方公司名稱】法定代表人：【法定代表人姓名】地址：【披露方公司地址】聯(lián)系方式：【聯(lián)系電話】電子郵箱：【電子郵箱】接收方：公司名稱：【接收方公司名稱】法定代表人：【法定代表人姓名】地址：【接收方公司地址】聯(lián)系方式：【聯(lián)系電話】電子郵箱：【電子郵箱】一、引言1.1協(xié)議背景鑒于披露方與接收方正在就可能的公司并購事宜進行商討，雙方可能需要交換某些涉及披露方業(yè)務、財務、技術等方面的保密信息。為了保護這些信息的保密性，雙方達成如下協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于保證雙方在公司并購事宜的商討過程中，對所涉及的保密信息予以妥善保護，防止信息的不當披露和使用。二、定義與解釋2.1定義在本協(xié)議中，下列術語具有以下含義：“保密信息”指披露方以書面、口頭或其他形式向接收方提供的，與披露方業(yè)務、財務、技術等方面相關的非公開信息，包括但不限于商業(yè)計劃、客戶名單、財務報表、技術資料、研發(fā)成果等。“披露方”指提供保密信息的一方。“接收方”指接收保密信息的一方。2.2解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應遵循以下規(guī)則：（1）除非上下文另有明確規(guī)定，本協(xié)議中使用的單數(shù)形式的詞語應包括復數(shù)形式，反之亦然。（2）本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和執(zhí)行。三、保密信息的范圍3.1保密信息的界定保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：（1）披露方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略、市場計劃等。（2）與披露方的產(chǎn)品、服務、客戶、供應商有關的信息。（3）披露方正在進行或計劃進行的研發(fā)項目、業(yè)務拓展計劃等。3.2示例與說明例如，披露方提供的關于其新產(chǎn)品研發(fā)的技術文檔、市場調(diào)研報告中關于特定市場的分析數(shù)據(jù)等均屬于保密信息。接收方應明確理解保密信息的范圍，并對其予以嚴格保密。四、保密義務4.1保密責任接收方同意對披露方的保密信息承擔嚴格的保密責任，保證保密信息不被泄露、披露或使用，除非獲得披露方的書面授權。4.2保密措施接收方應采取合理的保密措施，包括但不限于：（1）將保密信息妥善保管在安全的場所，限制經(jīng)過授權的人員能夠接觸到保密信息。（2）對接觸保密信息的人員進行保密教育，使其了解保密義務和責任。（3）在使用保密信息時，采取必要的安全措施，防止信息的泄露。五、協(xié)議雙方的權利與義務5.1披露方的權利與義務（1）披露方有權決定是否向接收方提供保密信息，以及提供的內(nèi)容和范圍。（2）披露方有義務保證所提供的保密信息的真實性和準確性。（3）披露方有權要求接收方按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務，并對接收方的保密情況進行監(jiān)督和檢查。5.2接收方的權利與義務（1）接收方有權在本協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)使用保密信息，但不得超出約定的使用目的。（2）接收方有義務按照披露方的要求，對保密信息進行妥善保管和使用，不得將保密信息用于本協(xié)議約定之外的任何目的。（3）接收方有義務在發(fā)覺保密信息可能被泄露或已經(jīng)被泄露時，及時通知披露方，并采取必要的措施防止信息的進一步泄露。六、信息的使用限制6.1使用目的限制接收方僅能將保密信息用于評估和推進公司并購事宜的目的，不得將其用于其他任何目的。例如，接收方不得將保密信息用于與第三方進行交易、競爭或其他損害披露方利益的行為。6.2禁止性使用接收方不得直接或間接向任何第三方披露、復制、傳播或以其他方式使用保密信息。具體禁止性行為包括但不限于：（1）將保密信息出售或轉(zhuǎn)讓給第三方。（2）將保密信息用于自己或第三方的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)或銷售。（3）將保密信息用于與披露方競爭的業(yè)務活動。七、信息的披露與傳播7.1允許的披露情形在以下情形下，接收方可以向第三方披露保密信息，但應事先獲得披露方的書面同意：（1）根據(jù)法律法規(guī)的要求，接收方需要向部門或司法機關披露保密信息。（2）為了完成公司并購事宜，接收方需要向其專業(yè)顧問（如律師、會計師等）披露保密信息，但接收方應保證這些專業(yè)顧問承擔與本協(xié)議相同的保密義務。7.2披露程序如果接收方需要向第三方披露保密信息，應按照以下程序進行：（1）接收方應提前向披露方提交書面申請，說明披露的原因、對象和內(nèi)容。（2）披露方應在合理的時間內(nèi)對申請進行審查，并決定是否同意披露。如果披露方同意披露，應向接收方出具書面同意文件。（3）接收方應按照披露方的要求，對披露的信息進行必要的處理，以保證信息的保密性。八、返還與銷毀8.1信息的返還在公司并購事宜結(jié)束或本協(xié)議終止后，接收方應立即將所有的保密信息（包括但不限于書面文件、電子文件等）返還給披露方。如果接收方無法返還保密信息，應書面說明原因，并按照披露方的要求進行處理。8.2信息的銷毀如果披露方要求接收方銷毀保密信息，接收方應立即采取有效的銷毀措施，保證保密信息被徹底銷毀。接收方應向披露方提供銷毀的證明文件，以證明保密信息已經(jīng)被銷毀。九、違約責任9.1違約行為的界定如果一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，應被視為違約。違約行為包括但不限于：（1）未按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務，導致保密信息泄露。（2）超出本協(xié)議規(guī)定的使用目的使用保密信息。（3）未經(jīng)披露方書面同意，向第三方披露保密信息。9.2違約責任的承擔如果一方違約，應承擔以下違約責任：（1）賠償披露方因違約行為而遭受的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（2）采取必要的措施，消除違約行為造成的影響。（3）如果違約行為構(gòu)成犯罪，應承擔相應的刑事責任。十、爭議解決10.1協(xié)商解決如果雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在一方提出書面協(xié)商請求后的【協(xié)商期限】內(nèi)進行。如果雙方在協(xié)商期限內(nèi)無法達成一致意見，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2仲裁或訴訟如果協(xié)商無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至【仲裁機構(gòu)名稱】進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力?；蛘撸p方也可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟，通過司法程序解決爭議。十一、協(xié)議的變更與解除11.1變更程序本協(xié)議的任何變更或補充應經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或補充協(xié)議。變更或補充協(xié)議應作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。11.2解除條件（1）雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如果一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。（3）如果公司并購事宜未能完成，本協(xié)議自動解除，但雙方應按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務和信息返還、銷毀等義務。十二、通知與送達12.1通知方式本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應以書面形式作出，并通過以下方式送達：（1）親自送達，或以掛號信、特快專遞的方式郵寄至對方的地址。（2）以傳真或郵件的方式發(fā)送至對方的傳真號碼或電子郵箱，但應隨后以掛號信或特快專遞的方式將原件郵寄至對方的地址。12.2送達地址雙方的送達地址如下：披露方：公司名稱：【披露方公司名稱】地址：【披露方公司地址】聯(lián)系人：【聯(lián)系人姓名】電話：【聯(lián)系電話】傳真：【傳真號碼】電子郵箱：【電子郵箱】接收方：公司名稱：【接收方公司名稱】地址：【接收方公司地址】聯(lián)系人：【聯(lián)系人姓名】電話：【聯(lián)系電話】傳真：【傳真號碼】電子郵箱：【電子郵箱】任何一方變更送達地址的，應提前【通知期限】書面通知對方。十三、法律適用與管轄13.1法律適用本協(xié)議受【法律適用地】法律的管轄和解釋。13.2管轄法院雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應由【管轄法院名稱】管轄。十四、其他條款14.1協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密信息的保護達成的完整協(xié)議，取代雙方之前就該主題達成的任何口頭或書面協(xié)議。14.2可分割性如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。14.3標題的非約束性本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和執(zhí)行。14.4協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為【有效