2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本原則

2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本原則合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，為明確雙方在2025年借殼上市交易中的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同。

本合同簽訂背景如下：甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。乙方作為殼資源方，同意將其持有的殼公司轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成如下共識(shí)。

合同目的：甲乙雙方就2025年借殼上市交易事宜，就交易條件、權(quán)利義務(wù)等達(dá)成一致，明確雙方在交易過程中的合作方式，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的利益最大化。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意購買乙方持有的殼公司全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方同意將其持有的殼公司轉(zhuǎn)讓給甲方，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證所提供的殼公司具備上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性等。

2.2甲方在購買殼公司后，應(yīng)確保公司持續(xù)符合上市公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

三、價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)按照本合同約定向乙方支付殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.2轉(zhuǎn)讓款支付方式：分期支付，具體支付時(shí)間和金額由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及交易過程中的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限：自本合同簽訂之日起至交易完成后五年。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。

5.2違約金金額：按轉(zhuǎn)讓款的10%計(jì)算。

5.3若違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1雙方在履行本合同過程中，如出現(xiàn)以下情況，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方要求解除；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供殼公司的詳細(xì)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、法律文件等。

1.2甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)登記等。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中提供必要的協(xié)助，如提供殼公司公章、財(cái)務(wù)印章等。

1.4甲方有義務(wù)按照本合同約定支付殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.5甲方有義務(wù)在購買殼公司后，按照上市公司要求，確保公司持續(xù)符合上市條件。

1.6甲方有義務(wù)在合同履行過程中，按照雙方約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付轉(zhuǎn)讓款。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在購買殼公司后，按照上市公司要求，確保公司持續(xù)符合上市條件。

2.3乙方有義務(wù)向甲方提供殼公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料。

2.4乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料等。

2.5乙方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，確保殼公司的正常運(yùn)營，不得損害甲方的利益。

2.6乙方有義務(wù)在合同履行過程中，按照雙方約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供殼公司的相關(guān)資料。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時(shí)溝通、解決問題。

3.2雙方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成各項(xiàng)合作事宜。

3.3雙方應(yīng)就殼公司的運(yùn)營、管理、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行充分溝通，確保甲乙雙方的利益得到保障。

3.4雙方應(yīng)就殼公司的上市準(zhǔn)備工作進(jìn)行密切合作，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)性審查等。

3.5雙方應(yīng)共同制定殼公司的上市計(jì)劃，確保上市過程順利進(jìn)行。

3.6雙方應(yīng)就殼公司的上市后運(yùn)營進(jìn)行合作，包括但不限于戰(zhàn)略規(guī)劃、市場(chǎng)拓展、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

四、合同履行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及相關(guān)文件的簽署。

4.2雙方應(yīng)確保殼公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常進(jìn)行，不得因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而影響公司的正常運(yùn)營。

4.3雙方應(yīng)就殼公司的上市準(zhǔn)備工作進(jìn)行充分溝通，確保各項(xiàng)工作按計(jì)劃推進(jìn)。

4.4雙方應(yīng)就殼公司的上市后運(yùn)營進(jìn)行合作，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

4.5雙方應(yīng)就合同履行過程中的爭(zhēng)議，通過友好協(xié)商或仲裁等方式解決。

4.6雙方應(yīng)在本合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至殼公司完成借殼上市并達(dá)到雙方約定的上市條件之日止。

1.2合同有效期限內(nèi)的任何一方不得單方面解除合同，除非出現(xiàn)本合同約定的終止條件。

二、合同的變更

2.1雙方如需對(duì)本合同進(jìn)行變更，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1出現(xiàn)以下情況之一，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方在合理期限內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除；

（4）法律法規(guī)或政策變動(dòng)導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

四、合同的終止

4.1合同終止的情形包括但不限于：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同因解除而終止；

（3）合同因雙方協(xié)商一致而終止。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同，除非法院判決合同解除或終止。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例執(zhí)行。

7.3本合同如有與法律法規(guī)相抵觸之處，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人之間就合同內(nèi)容及相關(guān)信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

4.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人之間就合同履行過程中產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

6.法律適用：指合同當(dāng)事人應(yīng)遵守的法律規(guī)定，以及合同解釋和爭(zhēng)議解決所適用的法律。

7.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定有權(quán)對(duì)合同糾紛進(jìn)行審判的人民法院。

8.合同解除：指合同當(dāng)事人一方或雙方依照合同約定或法律規(guī)定，提前終止合同效力的行為。

9.合同終止：指合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系因合同約定或法律規(guī)定而消滅。

10.民事訴訟：指人民法院在當(dāng)事人和其他訴訟參與人的參加下，審理民事案件并作出裁判的活動(dòng)。

11.民事仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行審理并作出裁決的活動(dòng)。

12.法定代表人：指依照法律規(guī)定或者組織章程規(guī)定，代表法人、其他組織行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

13.訴訟時(shí)效：指權(quán)利人向人民法院請(qǐng)求保護(hù)其民事權(quán)利的法定期限。

14.仲裁協(xié)議：指當(dāng)事人之間達(dá)成的，愿意將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)解決的書面協(xié)議。

15.法律法規(guī)：指國家權(quán)力機(jī)關(guān)制定或認(rèn)可，具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：殼公司資料不實(shí)或存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，應(yīng)嚴(yán)格審查殼公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件等資料。

解決辦法：要求乙方提供完整的審計(jì)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，并在合同中明確違約責(zé)任。

2.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明支付條款，包括分期支付的具體安排，以及逾期支付的違約責(zé)任。

3.問題：殼公司運(yùn)營中斷或業(yè)績(jī)下滑。

注意事項(xiàng)：確保殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其運(yùn)營不受影響，業(yè)績(jī)保持穩(wěn)定。

解決辦法：在合同中規(guī)定甲乙雙方在殼公司運(yùn)營中的責(zé)任和義務(wù)，包括但不限于財(cái)務(wù)支持、管理支持等。

4.問題：合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和雙方應(yīng)對(duì)措施。

解決辦法：按照合同約定處理不可抗力事件，包括合同中止或解除，以及損失的分擔(dān)。

5.問題：爭(zhēng)議解決過程中出現(xiàn)爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：確保爭(zhēng)議解決機(jī)制的有效性和公正性。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定爭(zhēng)議解決的具體程序，包括仲裁委員會(huì)的選擇、仲裁規(guī)則等。

6.問題：合同變更或解除時(shí)雙方利益受損。

注意事項(xiàng)：在合同中明確變更或解除合同的條件和程序。

解決辦法：在合同中規(guī)定變更或解除合同的賠償標(biāo)準(zhǔn)，以保護(hù)雙方利益。

7.問題：法律政策變動(dòng)影響合同履行。

注意事項(xiàng)：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變動(dòng)，及時(shí)評(píng)估對(duì)合同履行的影響。

解決辦法：在合同中規(guī)定法律政策變動(dòng)時(shí)的應(yīng)對(duì)措施，包括合同條款的調(diào)整或合同的終止。

8.問題：合同履行過程中的溝通不暢。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保雙方能夠及時(shí)交流信息。

解決辦法：在合同中規(guī)定溝通方式、頻率和責(zé)任，以及溝通不及時(shí)的違約責(zé)任。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于一家企業(yè)通過購買殼公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市目的的交易。

2.殼資源轉(zhuǎn)讓：適用于殼公司所有者將其持有的殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有意向的買方。

3.上市公司并購：適用于上市公司通過收購殼公司，擴(kuò)大規(guī)?；蜻M(jìn)入新市場(chǎng)的并購交易。

4.上市公司重組：適用于上市公司因經(jīng)營不善或發(fā)展戰(zhàn)略需要，進(jìn)行的資產(chǎn)重組或股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

5.企業(yè)并購整合：適用于企業(yè)在并購過程中，涉及殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等復(fù)雜交易。

6.法律法規(guī)變更應(yīng)對(duì)：適用于合同雙方在法律或政策變動(dòng)時(shí)，需要調(diào)整合同條款或終止合同的場(chǎng)景。

7.爭(zhēng)議解決：適用于合同履行過程中，雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，依據(jù)合同約定解決糾紛。

8.不可抗力事件處理：適用于合同履行過程中遇到不可抗力事件，雙方需要依據(jù)合同約定處理相關(guān)事宜。

9.企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整：適用于企業(yè)在戰(zhàn)略調(diào)整過程中，需要通過借殼上市或其他方式實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

10.投資者關(guān)系維護(hù)：適用于合同雙方在交易過程中，需要維護(hù)投資者關(guān)系，確保信息披露的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

11.法律咨詢與合規(guī)：適用于合同雙方在合同簽訂和履行過程中，需要法律咨詢和合規(guī)指導(dǎo)的場(chǎng)景。

12.企業(yè)并購重組咨詢服務(wù)：適用于專業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供企業(yè)并購重組咨詢服務(wù)，涉及合同起草和執(zhí)行的場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.甲方主體資格證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明等。

2.乙方主體資格證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明等。

3.殼公司相關(guān)資料，包括但不限于：

-殼公司營業(yè)執(zhí)照副本

-殼公司章程

-殼公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表

-殼公司稅務(wù)登記證明

-殼公司審計(jì)報(bào)告

-殼公司法律合規(guī)性審查報(bào)告

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，詳細(xì)列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款。

5.股東會(huì)決議，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

6.股東身份證明文件，如身份證、護(hù)照等。

7.交易雙方簽署的保密協(xié)議。

8.不可抗力事件證明文件，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

9.爭(zhēng)議解決相關(guān)文件，如仲裁協(xié)議、仲裁裁決書等。

10.合同變更或解除的相關(guān)文件，如變更協(xié)議、解除協(xié)議等。

11.法律法規(guī)變動(dòng)通知，如政策文件、法規(guī)變動(dòng)公告等。

12.企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整相關(guān)文件，如戰(zhàn)略規(guī)劃書、業(yè)務(wù)計(jì)劃書等。

13.投資者關(guān)系維護(hù)相關(guān)文件，如投資者溝通記錄、信息披露文件等。

14.法律咨詢與合規(guī)相關(guān)文件，如法律意見書、合規(guī)報(bào)告等。

15.交易雙方之間往來的郵件、信函、會(huì)議紀(jì)要等書面文件，作為合同履行過程的補(bǔ)充證明。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表在合同“甲方代表”欄簽字或蓋章。

-甲方公章或合同專用章蓋于合同首頁右上角或合同尾部。

2.乙方簽字、蓋章位置：

-乙方法定代表人或授權(quán)代表在合同“乙方代表”欄簽字或蓋章。

-乙方公章或合同專用章蓋于合同首頁右上角或合同尾部。

3.簽字、蓋章日期：

-雙方代表簽字或蓋章日期應(yīng)與合同簽訂日期一致。

-日期格式應(yīng)為“年月日”，例如“2025年12月1日”。