2025年借殼上市交易合同協(xié)議約定

2025年借殼上市交易合同協(xié)議約定合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方：__________（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

乙方：__________（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市目的，乙方作為借殼方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就借殼上市交易事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲方的上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

1.甲方為一家具備良好發(fā)展前景的民營(yíng)企業(yè)，為實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，決定通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)行。

2.乙方為一家上市公司，具備一定的資產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)影響力，有意向參與借殼上市交易。

甲方與乙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將自身資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入乙方，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.乙方同意接受甲方注入的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.雙方應(yīng)共同推進(jìn)借殼上市交易的各項(xiàng)工作，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)調(diào)整、上市文件編制等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)保證注入乙方的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求，且不存在任何法律糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方應(yīng)保證在借殼上市過(guò)程中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛假陳述。

3.雙方應(yīng)確保借殼上市交易過(guò)程中涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、審計(jì)報(bào)告等文件真實(shí)可靠，符合上市公司信息披露的要求。

三、價(jià)格支付

1.雙方應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的公允價(jià)值協(xié)商確定交易價(jià)格。

2.交易價(jià)格支付方式分為以下幾部分：

a.甲方以現(xiàn)金方式支付乙方部分交易價(jià)格；

b.甲方以其持有的乙方股份支付部分交易價(jià)格；

c.甲方以其持有的其他資產(chǎn)或債權(quán)支付部分交易價(jià)格。

3.交易價(jià)格的支付時(shí)間、方式及比例由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市交易過(guò)程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市交易過(guò)程中的商業(yè)秘密。

3.本保密條款在合同簽訂后仍具有法律效力。

五、違約責(zé)任

1.若甲方未按約定時(shí)間、方式支付交易價(jià)格，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.若乙方未按約定推進(jìn)借殼上市交易，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.若任何一方違反保密條款，造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

1.在履行本合同過(guò)程中，如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

a.另一方嚴(yán)重違反本合同約定；

b.另一方出現(xiàn)破產(chǎn)、解散、被依法接管等情況；

c.因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)本合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。

八、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照約定推進(jìn)借殼上市交易，并保證交易的順利進(jìn)行。

2.甲方有義務(wù)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)信息，確保乙方對(duì)交易對(duì)象有充分了解。

3.甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)調(diào)整、上市文件編制等工作。

4.甲方有義務(wù)在合同約定的時(shí)間內(nèi)支付交易價(jià)格。

5.甲方有義務(wù)在借殼上市交易過(guò)程中保持與乙方的良好溝通，及時(shí)解決交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

6.甲方有義務(wù)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，保證注入乙方的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)合法合規(guī)。

7.甲方有義務(wù)對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市交易過(guò)程中的商業(yè)秘密保密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照約定注入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并保證交易的順利進(jìn)行。

2.乙方有義務(wù)對(duì)甲方注入的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其符合上市要求。

3.乙方有義務(wù)在合同約定的時(shí)間內(nèi)接受甲方注入的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

4.乙方有義務(wù)按照約定支付交易價(jià)格。

5.乙方有義務(wù)在借殼上市交易過(guò)程中與甲方保持良好溝通，共同推進(jìn)交易。

6.乙方有義務(wù)確保借殼上市交易過(guò)程中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

7.乙方有義務(wù)對(duì)借殼上市交易過(guò)程中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、審計(jì)報(bào)告等文件進(jìn)行審核，確保其真實(shí)可靠。

8.乙方有義務(wù)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，保證上市公司信息披露的合規(guī)性。

9.乙方有義務(wù)對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市交易過(guò)程中的商業(yè)秘密保密。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市交易的各項(xiàng)工作。

2.項(xiàng)目組應(yīng)由甲方和乙方相關(guān)人員組成，共同協(xié)商、決策、執(zhí)行。

3.雙方應(yīng)定期召開項(xiàng)目組會(huì)議，討論、解決交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

4.雙方應(yīng)相互支持，共同推進(jìn)借殼上市交易，確保交易目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

5.雙方在合作過(guò)程中應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，確保各方合法權(quán)益。

6.雙方應(yīng)保持誠(chéng)信，遵守合同約定，不得損害對(duì)方利益。

7.雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市交易而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至借殼上市交易完成并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日止。

2.若借殼上市交易未能按約定完成，本合同自交易終止之日起失效。

二、合同的變更

1.本合同在履行過(guò)程中，如因國(guó)家法律法規(guī)的調(diào)整、不可抗力等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

1.如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

a.另一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)催告后仍未改正；

b.另一方破產(chǎn)、解散、被依法接管或喪失履行合同能力；

c.因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)本合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。

四、合同的終止

1.本合同因下列原因終止：

a.合同約定的有效期限屆滿；

b.合同解除；

c.雙方協(xié)商一致終止合同；

d.法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定，處理剩余事項(xiàng)。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

3.雙方同意將因本合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議提交至中國(guó)【具體法院名稱】，按照中國(guó)法律進(jìn)行審理。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.借殼上市：指一家上市公司通過(guò)收購(gòu)、兼并等方式，使另一家非上市公司成為其子公司，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司上市的目的。

2.保密條款：合同中約定的一方或雙方對(duì)某些商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方泄露。

3.違約責(zé)任：合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

4.爭(zhēng)議解決：指在合同履行過(guò)程中，因合同條款理解不一致或履行過(guò)程中產(chǎn)生矛盾時(shí)，采取的解決矛盾的途徑和方法。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

6.補(bǔ)充協(xié)議：對(duì)原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議，作為原有合同的組成部分。

7.補(bǔ)充協(xié)議：對(duì)原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議，作為原有合同的組成部分。

8.合同解除：指合同當(dāng)事人在合同履行過(guò)程中，因法定或約定的事由，使合同效力消滅的行為。

9.合同終止：指合同因履行完畢、合同解除、合同無(wú)效等原因而結(jié)束。

10.法律適用：指在處理法律問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

11.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)某一法律案件進(jìn)行審判的法院。

12.審判管轄：指法院在審判權(quán)限上的劃分，包括地域管轄、級(jí)別管轄和專門管轄。

13.法律約束力：指法律對(duì)人們行為的規(guī)定，具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

14.公允價(jià)值：指在正常市場(chǎng)條件下，資產(chǎn)或負(fù)債的公平交易價(jià)格。

15.盡職調(diào)查：指合同一方對(duì)另一方提供的信息或資產(chǎn)進(jìn)行的詳細(xì)審查，以確定其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問(wèn)題：交易價(jià)格協(xié)商不一致**

注意事項(xiàng)：交易價(jià)格是借殼上市交易的核心，價(jià)格不合理可能導(dǎo)致交易失敗。

解決辦法：設(shè)立專門的評(píng)估機(jī)構(gòu)，依據(jù)市場(chǎng)行情和資產(chǎn)評(píng)估方法，雙方共同協(xié)商確定公允的交易價(jià)格。

2.**問(wèn)題：信息披露不及時(shí)或失實(shí)**

注意事項(xiàng)：信息披露不充分或失實(shí)可能導(dǎo)致投資者信心受損，甚至引發(fā)法律糾紛。

解決辦法：建立信息披露制度，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)律師進(jìn)行審核。

3.**問(wèn)題：交易過(guò)程中出現(xiàn)糾紛**

注意事項(xiàng)：糾紛可能影響交易進(jìn)度和雙方關(guān)系。

解決辦法：設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，如仲裁或訴訟，并提前約定解決程序，減少糾紛發(fā)生。

4.**問(wèn)題：一方違約**

注意事項(xiàng)：違約可能導(dǎo)致對(duì)方損失，影響交易完成。

解決辦法：在合同中明確違約責(zé)任，包括違約金、賠償金等，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.**問(wèn)題：資產(chǎn)或業(yè)務(wù)存在潛在風(fēng)險(xiǎn)**

注意事項(xiàng)：潛在風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致交易失敗或上市后問(wèn)題暴露。

解決辦法：在盡職調(diào)查階段充分了解資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的狀況，確保無(wú)重大風(fēng)險(xiǎn)。

6.**問(wèn)題：合同變更難以達(dá)成一致**

注意事項(xiàng)：合同變更可能導(dǎo)致合同目的難以實(shí)現(xiàn)。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更內(nèi)容的合法性和有效性。

7.**問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中溝通不暢**

注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和延誤。

解決辦法：設(shè)立定期溝通機(jī)制，確保信息傳遞暢通無(wú)阻。

8.**問(wèn)題：合同解除后的后續(xù)處理**

注意事項(xiàng)：合同解除后可能涉及資產(chǎn)返還、債權(quán)債務(wù)處理等問(wèn)題。

解決辦法：在合同中明確解除后的處理程序，確保雙方權(quán)益得到保護(hù)。

9.**問(wèn)題：不可抗力事件的影響**

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能嚴(yán)重干擾交易進(jìn)程。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的處理規(guī)則，如延期履行、部分履行或解除合同等。

10.**問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的保密問(wèn)題**

注意事項(xiàng)：保密問(wèn)題可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：加強(qiáng)保密意識(shí)，簽訂保密協(xié)議，對(duì)違反保密義務(wù)的行為采取法律措施。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.民營(yíng)企業(yè)通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，需要與上市公司進(jìn)行交易合作。

2.上市公司作為借殼方，尋求通過(guò)收購(gòu)非上市公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和上市。

3.雙方在借殼上市交易過(guò)程中，需要明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行。

4.交易涉及資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)調(diào)整、上市文件編制等多個(gè)環(huán)節(jié)，需要合同規(guī)范雙方行為。

5.交易過(guò)程中可能面臨價(jià)格協(xié)商、信息披露、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等法律問(wèn)題。

6.合同雙方需要在保密、合同變更、合同解除、爭(zhēng)議解決等方面達(dá)成一致。

7.合同適用于涉及借殼上市交易的各類資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等復(fù)雜交易。

8.合同適用于不同行業(yè)和規(guī)模的企業(yè)，包括但不限于制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)等。

9.合同適用于國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，包括跨國(guó)借殼上市交易。

10.合同適用于需要通過(guò)法律手段保障雙方權(quán)益的借殼上市交易場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.甲方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)評(píng)估報(bào)告

2.乙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)評(píng)估報(bào)告

3.雙方盡職調(diào)查報(bào)告

4.交易雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

5.交易雙方法定代表人身份證明

6.交易雙方授權(quán)代表身份證明及授權(quán)委托書

7.交易雙方銀行賬戶信息

8.交易雙方歷史財(cái)務(wù)報(bào)表

9.交易雙方審計(jì)報(bào)告

10.交易雙方相關(guān)法律文件，如公司章程、股東會(huì)決議等

11.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)合同、協(xié)議

12.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件

13.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)環(huán)保、安全等合規(guī)證明文件

14.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)稅務(wù)文件

15.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)員工安置方案

16.交易雙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)客戶、供應(yīng)商合同及信息

17.交易雙