2025年借殼上市交易合同草案

2025年借殼上市交易合同草案合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方在交易過(guò)程中的合法權(quán)益得到充分保障，實(shí)現(xiàn)雙方共同發(fā)展的目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，乙方愿意成為甲方借殼上市的目標(biāo)公司。雙方經(jīng)多次協(xié)商，就借殼上市交易事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，特此簽訂本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：__________

乙方：__________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將乙方作為借殼上市的目標(biāo)公司，乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市的相關(guān)程序。

1.2乙方應(yīng)確保其資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況符合借殼上市的要求，并提供必要的文件和資料。

1.3甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等工作，以符合借殼上市的條件。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

2.2甲方應(yīng)確保其提供的協(xié)助和指導(dǎo)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

第三條價(jià)格支付

3.1乙方同意將其公司股份以一定的價(jià)格出售給甲方或其指定的第三方。

3.2甲方應(yīng)在約定的時(shí)間內(nèi)支付乙方股份購(gòu)買款項(xiàng)。

3.3雙方應(yīng)按照約定的支付方式、期限和條件進(jìn)行支付。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容、交易信息及與本交易相關(guān)的所有資料負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易信息。

4.3本保密義務(wù)自本合同簽訂之日起至交易完成后五年內(nèi)有效。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2違約金的具體數(shù)額和賠償損失的計(jì)算方法由雙方另行協(xié)商確定。

5.3如一方違約導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條其他

7.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

第八條合同附件

8.1本合同附件包括但不限于以下文件：

（1）乙方公司基本情況介紹；

（2）甲方提供的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料；

（3）雙方協(xié)商確定的支付方式、期限和條件；

（4）其他雙方認(rèn)為需要作為附件的文件。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第九條甲方權(quán)利與義務(wù)

9.1權(quán)利：

9.1.1甲方有權(quán)要求乙方提供完整的借殼上市所需的文件和資料。

9.1.2甲方有權(quán)對(duì)乙方的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行審查。

9.1.3甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市的相關(guān)程序。

9.1.4甲方有權(quán)在乙方違反本合同約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

9.2義務(wù)：

9.2.1甲方應(yīng)按時(shí)支付乙方股份購(gòu)買款項(xiàng)。

9.2.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等工作。

9.2.3甲方應(yīng)提供必要的法律、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

9.2.4甲方應(yīng)保證其提供的文件和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第十條乙方權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利：

10.1.1乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付股份購(gòu)買款項(xiàng)。

10.1.2乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助和指導(dǎo)。

10.1.3乙方有權(quán)對(duì)甲方的協(xié)助和指導(dǎo)提出意見(jiàn)和建議。

10.2義務(wù)：

10.2.1乙方應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

10.2.2乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市的相關(guān)程序。

10.2.3乙方應(yīng)提供必要的文件和資料，以便甲方進(jìn)行審查。

10.2.4乙方應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

第十一條合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

11.1雙方應(yīng)按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

11.2雙方應(yīng)保持良好的溝通和協(xié)作，及時(shí)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

11.3雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

11.4雙方應(yīng)共同承擔(dān)合同執(zhí)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等。

11.5雙方應(yīng)確保合同執(zhí)行過(guò)程中的保密義務(wù)，不得泄露對(duì)方的商業(yè)秘密。

第十二條合作方式

12.1雙方應(yīng)通過(guò)定期會(huì)議、書(shū)面報(bào)告、電子郵件等方式保持溝通和協(xié)作。

12.2雙方應(yīng)設(shè)立聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和處理合同執(zhí)行過(guò)程中的具體事務(wù)。

12.3雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過(guò)程中的聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)工作。

12.4雙方應(yīng)共同制定合同執(zhí)行計(jì)劃，明確各階段的任務(wù)和目標(biāo)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第十三條合同有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自生效之日起至借殼上市交易完成之日止。

13.2合同到期后，如雙方無(wú)特殊約定，本合同自動(dòng)終止。

第十四條合同變更

14.1本合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力、法律法規(guī)變化等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書(shū)面變更協(xié)議。

14.2合同變更不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

第十五條合同解除

15.1以下情形之一發(fā)生時(shí)，任何一方有權(quán)解除本合同：

15.1.1雙方協(xié)商一致解除本合同；

15.1.2一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)對(duì)方催告后仍未糾正；

15.1.3因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行；

15.1.4合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

15.2解除合同應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并自通知到達(dá)對(duì)方之日起生效。

第十六條合同終止

16.1本合同終止情形包括：

16.1.1合同有效期限屆滿；

16.1.2合同解除；

16.1.3雙方約定的其他終止條件成就。

16.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定進(jìn)行清算，處理未了事項(xiàng)。

第十七條爭(zhēng)議解決機(jī)制

17.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

17.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

17.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未了事項(xiàng)。

第十八條法律適用和管轄法院

18.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

18.2本合同爭(zhēng)議的管轄法院為甲方或乙方所在地的人民法院，雙方另有約定的除外。

第十九條合同效力

19.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，對(duì)雙方具有法律約束力。

19.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果，包括違約金、損害賠償?shù)取?/p>

4.爭(zhēng)議解決：指解決合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議的方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

5.法律適用：指在處理案件時(shí)適用的法律規(guī)定。

6.管轄法院：指有權(quán)受理和審理案件的人民法院。

7.清算：指在合同終止時(shí)，對(duì)合同雙方的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算的過(guò)程。

8.民事權(quán)利：指民事主體依法享有并受法律保護(hù)的利益。

9.民事義務(wù)：指民事主體依法承擔(dān)的義務(wù)，包括給付義務(wù)、行為義務(wù)等。

10.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

11.法律法規(guī)：指國(guó)家制定或認(rèn)可、并由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的各種規(guī)范性文件。

12.強(qiáng)制性規(guī)定：指必須遵守，不得違反的法律規(guī)定。

13.法律約束力：指法律規(guī)定的行為和規(guī)則對(duì)當(dāng)事人具有強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守。

14.協(xié)商一致：指雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就合同內(nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)。

15.補(bǔ)充協(xié)議：指在原有合同基礎(chǔ)上，為明確或補(bǔ)充合同內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問(wèn)題：信息不對(duì)稱**

-注意事項(xiàng)：在合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方可能會(huì)面臨信息不對(duì)稱的問(wèn)題，可能導(dǎo)致一方在決策時(shí)處于不利地位。

-解決辦法：建立定期的信息共享機(jī)制，確保雙方都能及時(shí)獲取對(duì)方的重要信息，并定期進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

2.**問(wèn)題：合同變更困難**

-注意事項(xiàng)：合同變更可能需要雙方重新協(xié)商，且可能涉及復(fù)雜的法律程序。

-解決辦法：在合同中明確變更程序和條件，約定變更的提前通知期限，確保變更的合法性和效率。

3.**問(wèn)題：違約行為**

-注意事項(xiàng)：違約行為可能包括延遲支付、未履行義務(wù)等，可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

-解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定違約情形和相應(yīng)的違約責(zé)任，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4.**問(wèn)題：爭(zhēng)議解決**

-注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決可能涉及時(shí)間和成本，且不同法院可能有不同的判決結(jié)果。

-解決辦法：在合同中預(yù)先約定爭(zhēng)議解決方式，如仲裁或特定法院管轄，以減少爭(zhēng)議解決的不確定性。

5.**問(wèn)題：法律變更**

-注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變更可能影響合同的執(zhí)行。

-解決辦法：定期關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的更新，必要時(shí)進(jìn)行合同修訂，以適應(yīng)新的法律環(huán)境。

6.**問(wèn)題：保密問(wèn)題**

-注意事項(xiàng)：雙方在合作過(guò)程中可能涉及到對(duì)方的商業(yè)秘密。

-解決辦法：在合同中明確保密條款，規(guī)定保密內(nèi)容和期限，以及違反保密義務(wù)的后果。

7.**問(wèn)題：資金安全**

-注意事項(xiàng)：支付款項(xiàng)時(shí)可能存在資金安全風(fēng)險(xiǎn)。

-解決辦法：采用安全的支付方式，如銀行轉(zhuǎn)賬，并確保所有支付都有相應(yīng)的記錄和憑證。

8.**問(wèn)題：不可抗力事件**

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能影響合同的履行。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，以便在發(fā)生此類事件時(shí)能夠及時(shí)應(yīng)對(duì)。

9.**問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的溝通**

-注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和沖突。

-解決辦法：建立有效的溝通渠道，確保雙方能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)信息。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于一家公司（甲方）通過(guò)收購(gòu)另一家公司（乙方）的股份，實(shí)現(xiàn)上市目的的交易安排。

2.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、合并或分立等資產(chǎn)重組行為的合同，特別是與上市相關(guān)的資產(chǎn)重組。

3.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)買賣、轉(zhuǎn)讓或投資等股權(quán)交易活動(dòng)的合同。

4.法律法規(guī)變更應(yīng)對(duì)：適用于在法律法規(guī)發(fā)生變化時(shí)，需要調(diào)整合同條款以符合新法律要求的情形。

5.保密信息保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息交換和保護(hù)的合同。

6.資金支付安全：適用于涉及大額資金支付，需要確保資金安全和交易合法性的合同。

7.爭(zhēng)議解決機(jī)制：適用于需要預(yù)先設(shè)定爭(zhēng)議解決方式的合同，以避免或減少未來(lái)可能的爭(zhēng)議。

8.合作伙伴關(guān)系管理：適用于合作伙伴之間建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，并明確雙方權(quán)利義務(wù)的合同。

9.不可抗力風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避：適用于合同雙方希望共同應(yīng)對(duì)不可預(yù)見(jiàn)事件，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

10.國(guó)際交易：適用于涉及跨國(guó)界的商業(yè)交易，需要考慮不同國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)差異的合同。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與被投資企業(yè)之間，就投資條件、股權(quán)結(jié)構(gòu)、收益分配等達(dá)成協(xié)議的情況。

12.重組并購(gòu)：適用于企業(yè)并購(gòu)或重組過(guò)程中的合同，包括但不限于合并、分立、收購(gòu)等交易形式。

13.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可使用等交易的合同。

所需附件列表：

1.合同雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

2.乙方公司基本情況介紹

3.乙方公司財(cái)務(wù)報(bào)表

4.乙方公司資產(chǎn)清單

5.乙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

6.乙方公司主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹

7.乙方公司主要客戶和供應(yīng)商名單

8.乙方公司過(guò)往重大合同或協(xié)議

9.乙方公司重大訴訟或仲裁案件情況

10.甲方提供的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料

11.甲方提供的法律、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)文件

12.雙方協(xié)商確定的支付方式、期限和條件說(shuō)明

13.保密協(xié)議

14.合同變更協(xié)議

15.爭(zhēng)議解決機(jī)制文件

16.不可抗力事件清單及處理措施

17.雙方協(xié)商確定的合同執(zhí)行計(jì)劃

18.合同雙方授權(quán)代表身份證明文件

19.合同雙方簽字蓋章的原始文件

20.其他雙方認(rèn)為需要作為附件的文件

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期：**

-簽字位置：甲方授權(quán)代表應(yīng)在合同指定位置簽字。

-蓋章位置：甲方應(yīng)在合同指定的蓋章區(qū)域加蓋公章。

-日期：甲方