2025年借殼上市合同草案

2025年借殼上市合同草案合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過(guò)借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。

二、簽訂背景

鑒于甲方在當(dāng)前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中面臨一定的壓力，為尋求新的發(fā)展機(jī)遇，甲方?jīng)Q定通過(guò)借殼上市的方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，提高企業(yè)知名度。乙方作為一家具有豐富經(jīng)驗(yàn)和良好業(yè)績(jī)的上市公司，同意作為借殼方，與甲方達(dá)成借殼上市合作。

三、合同主體

1.甲方：[甲方全稱]

2.乙方：[乙方全稱]

四、合同內(nèi)容

具體合同內(nèi)容將在后續(xù)協(xié)商中確定，包括但不限于借殼上市方案、交易價(jià)格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、交割條件、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將其全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊注入乙方，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.乙方同意接受甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊，并按照相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則進(jìn)行整合、重組。

3.甲方應(yīng)確保其提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊真實(shí)、合法、有效，不存在任何權(quán)屬糾紛或潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊符合乙方上市要求，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)性、經(jīng)營(yíng)能力等方面。

2.乙方應(yīng)對(duì)整合后的業(yè)務(wù)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)控，確保業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)符合上市公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

三、價(jià)格支付

1.甲方將其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊注入乙方，雙方應(yīng)協(xié)商確定交易價(jià)格及支付方式。

2.交易價(jià)格應(yīng)基于公平、合理原則，并考慮市場(chǎng)價(jià)值、經(jīng)營(yíng)預(yù)期等因素。

3.甲方應(yīng)在乙方指定的期限內(nèi)支付交易價(jià)格，支付方式包括但不限于現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容及其相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同簽訂之日起至交易完成并上市后三年止。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本合同約定，導(dǎo)致另一方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.如一方未按約定支付交易價(jià)格，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方支付違約金。

3.如一方提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致另一方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同有效期內(nèi)，如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

3.本合同在履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后終止。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、合同附件

1.本合同附件包括但不限于以下內(nèi)容：

a.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

b.交易價(jià)格確定依據(jù)；

c.交易協(xié)議；

d.其他雙方認(rèn)為必要的文件。

十、合同解釋

1.本合同及其附件的正式文本以中文為準(zhǔn)，其他語(yǔ)言版本僅供參考。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定，接受其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供必要的協(xié)助和支持。

c.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在整合、重組過(guò)程中，確保其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊的合法權(quán)益。

2.義務(wù)：

a.甲方應(yīng)確保其提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊真實(shí)、合法、有效。

b.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律審查等工作。

c.甲方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)支付交易價(jià)格。

d.甲方應(yīng)承擔(dān)因其提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)導(dǎo)致的法律責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定，提供資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)、法律審查。

c.乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況，調(diào)整交易價(jià)格。

2.義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照合同約定，接受甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律審查等工作。

c.乙方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程合法、合規(guī)。

d.乙方應(yīng)承擔(dān)因借殼上市過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利：

a.甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供必要的信息和資料。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定，按時(shí)完成相關(guān)手續(xù)。

c.甲方有權(quán)要求乙方在整合、重組過(guò)程中，保護(hù)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊的合法權(quán)益。

2.甲方義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照合同約定，提供真實(shí)、合法、有效的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律審查等工作。

c.甲方應(yīng)承擔(dān)因其提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)導(dǎo)致的法律責(zé)任。

3.乙方權(quán)利：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定，提供資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)、法律審查。

c.乙方有權(quán)要求甲方配合借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作。

4.乙方義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照合同約定，接受甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊。

b.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律審查等工作。

c.乙方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程合法、合規(guī)。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息暢通，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

2.雙方應(yīng)按照合同約定，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保項(xiàng)目按期完成。

3.雙方應(yīng)相互尊重，誠(chéng)信合作，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限]年。

2.合同期滿后，如雙方同意續(xù)簽，應(yīng)在本合同到期前[具體時(shí)間]內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議，否則本合同自動(dòng)終止。

二、合同的變更

1.本合同在履行過(guò)程中，如遇國(guó)家法律法規(guī)政策調(diào)整或不可抗力等客觀原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需變更時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.任何變更均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。

三、合同的終止

1.本合同在以下情形下終止：

a.合同約定的期限屆滿；

b.雙方協(xié)商一致解除；

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

d.一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行；

e.發(fā)生其他依照法律法規(guī)或雙方約定應(yīng)當(dāng)終止合同的情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)移交、債務(wù)清償?shù)取?/p>

四、合同的解除

1.在合同履行過(guò)程中，如一方違反合同約定，另一方有權(quán)按照合同約定或法律規(guī)定解除合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)移交、債務(wù)清償?shù)取?/p>

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

2.本合同任何一方不得擅自變更、解除或轉(zhuǎn)讓本合同的權(quán)利義務(wù)。

3.本合同如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)，其余條款仍然有效。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

3.違約：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定條件的行為。

4.違約金：指合同一方當(dāng)事人違約時(shí)，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，向另一方支付一定數(shù)額的金錢。

5.補(bǔ)充協(xié)議：指在原有合同的基礎(chǔ)上，對(duì)原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改的協(xié)議。

6.法院管轄：指法院對(duì)特定地域內(nèi)的案件享有審判權(quán)的范圍。

7.法律適用：指在處理案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

8.爭(zhēng)議解決：指解決當(dāng)事人之間糾紛的方法和程序。

9.訴訟：指當(dāng)事人依法向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理和判決。

10.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體依法享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

11.民事主體：指依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的個(gè)體，包括自然人、法人、其他組織。

12.法律約束力：指法律對(duì)當(dāng)事人具有的強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守法律規(guī)定。

13.法律法規(guī)：指國(guó)家制定或認(rèn)可，并由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的規(guī)范性文件。

14.合同簽訂地：指合同雙方簽字蓋章的地點(diǎn)。

15.合同條款：指合同中具體規(guī)定的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等內(nèi)容。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

法律名詞及解釋：

1.**資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題**：

-**問(wèn)題**：資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果可能存在爭(zhēng)議，影響交易價(jià)格和合同執(zhí)行。

-**解決辦法**：采用雙方認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，確保評(píng)估過(guò)程的公正性和客觀性。

2.**合規(guī)性問(wèn)題**：

-**問(wèn)題**：借殼上市過(guò)程中可能遇到法律、法規(guī)的變更，影響合同執(zhí)行。

-**解決辦法**：密切關(guān)注法律法規(guī)變化，及時(shí)調(diào)整合同條款，確保合同符合最新法規(guī)要求。

3.**交易價(jià)格爭(zhēng)議**：

-**問(wèn)題**：交易價(jià)格可能因市場(chǎng)波動(dòng)或雙方對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的不同認(rèn)知而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

-**解決辦法**：設(shè)定合理的評(píng)估方法和依據(jù)，并允許在特定條件下調(diào)整交易價(jià)格。

4.**股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)**：

-**問(wèn)題**：借殼上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化，影響雙方利益。

-**解決辦法**：在合同中明確股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的條件和程序，確保雙方權(quán)益得到保障。

5.**資金支付問(wèn)題**：

-**問(wèn)題**：資金支付可能因資金鏈斷裂或支付方式不明確而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

-**解決辦法**：明確支付方式、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和監(jiān)管機(jī)制，確保資金安全及時(shí)到位。

6.**保密泄露風(fēng)險(xiǎn)**：

-**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中可能發(fā)生保密信息泄露，損害雙方利益。

-**解決辦法**：加強(qiáng)保密意識(shí)，制定嚴(yán)格的保密措施，對(duì)違約行為追究法律責(zé)任。

7.**爭(zhēng)議解決困難**：

-**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中可能出現(xiàn)爭(zhēng)議，解決過(guò)程復(fù)雜。

-**解決辦法**：在合同中明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，以便高效解決爭(zhēng)議。

8.**合同變更困難**：

-**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中可能需要變更合同內(nèi)容，但雙方意見不一致。

-**解決辦法**：在合同中設(shè)定變更程序，確保變更的合法性和有效性。

9.**不可抗力事件處理**：

-**問(wèn)題**：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理原則，包括合同暫停履行、解除或部分履行。

10.**合同履行監(jiān)督**：

-**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中可能存在一方不履行或不完全履行義務(wù)的情況。

-**解決辦法**：建立監(jiān)督機(jī)制，定期檢查合同履行情況，確保合同條款得到有效執(zhí)行。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**上市公司并購(gòu)**：適用于上市公司通過(guò)并購(gòu)非上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市的場(chǎng)景。

2.**非上市公司借殼**：適用于非上市公司希望通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)的場(chǎng)景。

3.**資產(chǎn)重組**：適用于雙方在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)的轉(zhuǎn)移和整合。

4.**資本運(yùn)作**：適用于雙方進(jìn)行資本運(yùn)作，通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的場(chǎng)景。

5.**戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系**：適用于雙方建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作的目標(biāo)。

6.**多元化發(fā)展**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的場(chǎng)景。

7.**風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市來(lái)規(guī)避原業(yè)務(wù)領(lǐng)域的高風(fēng)險(xiǎn)，尋求新的發(fā)展機(jī)遇。

8.**資產(chǎn)價(jià)值提升**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市提升其資產(chǎn)價(jià)值和市場(chǎng)影響力。

9.**融資需求**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市籌集資金，解決資金短缺問(wèn)題的場(chǎng)景。

10.**股權(quán)激勵(lì)**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，吸引和留住關(guān)鍵人才。

11.**國(guó)際化拓展**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市作為國(guó)際化戰(zhàn)略的一部分，進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。

12.**行業(yè)整合**：適用于雙方在特定行業(yè)進(jìn)行整合，通過(guò)借殼上市形成行業(yè)領(lǐng)先地位的場(chǎng)景。

13.**合規(guī)上市**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市，使其業(yè)務(wù)符合上市要求，實(shí)現(xiàn)合規(guī)上市。

14.**業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)**：適用于一方希望通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

所需附件列表：

1.**資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告**：由第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的，對(duì)甲方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行評(píng)估的報(bào)告。

2.**審計(jì)報(bào)告**：由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的，對(duì)甲方財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告。

3.**法律意見書**：由律師事務(wù)所出具的，對(duì)甲方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊的法律合規(guī)性進(jìn)行審查的意見書。

4.**交易協(xié)議**：詳細(xì)規(guī)定交易雙方權(quán)利義務(wù)的正式文件。

5.**保密協(xié)議**：雙方為保護(hù)交易信息和商業(yè)秘密而簽訂的協(xié)議。

6.**股權(quán)結(jié)構(gòu)圖**：借殼上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化圖。

7.**融資計(jì)劃書**：詳細(xì)說(shuō)明融資目的、金額、方式及用途的計(jì)劃書。

8.**借殼上市方案**：包括借殼上市的具體步驟、時(shí)間表和預(yù)期效果的方案。

9.**資產(chǎn)移交清單**：詳細(xì)列出甲方移交給乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)或業(yè)務(wù)板塊的清單。

10.