軟件開發(fā)外包合作保密契約

軟件開發(fā)外包合作保密契約合同編號：__________甲方（委托方）：公司名稱：__________法定代表人：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________乙方（受托方）：公司名稱：__________法定代表人：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________一、總則1.合同背景鑒于甲方需要開發(fā)特定的軟件，且乙方具備相關(guān)的技術(shù)能力和經(jīng)驗(yàn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成軟件開發(fā)外包合作意向。為保證合作過程中涉及的相關(guān)信息得到妥善保護(hù)，特訂立本保密契約。2.定義與解釋在本契約中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有如下含義：“保密信息”指與本軟件開發(fā)項(xiàng)目相關(guān)的，不為公眾所知悉，且甲方或乙方采取了合理保密措施的任何信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、客戶信息等。“接收方”指獲得保密信息的一方，在本契約中，甲方和乙方均可能成為接收方?！芭斗健敝柑峁┍Ｃ苄畔⒌囊环剑诒酒跫s中，甲方和乙方均可能成為披露方。二、保密信息的范圍1.保密信息的定義保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：與軟件開發(fā)項(xiàng)目相關(guān)的需求文檔、設(shè)計(jì)文檔、測試報(bào)告、用戶手冊等技術(shù)資料；與項(xiàng)目相關(guān)的商業(yè)計(jì)劃、市場調(diào)研、客戶名單、價(jià)格策略等商業(yè)資料；以及雙方在合作過程中交流的其他涉及項(xiàng)目的非公開信息。2.保密信息的示例例如，甲方提供的軟件功能需求文檔、乙方提交的軟件設(shè)計(jì)方案、雙方討論的項(xiàng)目進(jìn)度安排等。3.排除范圍以下信息不屬于保密信息：（1）在披露方披露之前已為接收方所知悉的信息；（2）非因接收方的過錯(cuò)而成為公眾所知的信息；（3）接收方從第三方合法獲得且該第三方未對該信息設(shè)定保密義務(wù)的信息；（4）經(jīng)披露方書面同意公開的信息。三、雙方的保密義務(wù)1.接收方的保密義務(wù)接收方應(yīng)妥善保管保密信息，不得向任何第三方披露或允許任何第三方使用保密信息。接收方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息的安全性。2.保密措施接收方應(yīng)采取的保密措施包括但不限于：將保密信息存儲(chǔ)在安全的場所，限制經(jīng)過授權(quán)的人員才能接觸保密信息，對接觸保密信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)等。3.限制披露接收方僅可在為履行本軟件開發(fā)項(xiàng)目之目的的必要范圍內(nèi)披露保密信息，且應(yīng)保證披露對象知曉并遵守本保密契約的相關(guān)規(guī)定。四、保密信息的使用1.使用目的接收方僅可將保密信息用于本軟件開發(fā)項(xiàng)目的目的，不得將其用于其他任何目的。2.僅限必要人員知悉接收方應(yīng)保證參與本軟件開發(fā)項(xiàng)目的必要人員知悉保密信息，且應(yīng)將知悉人員的名單告知披露方。3.不得用于其他目的接收方不得將保密信息用于與本軟件開發(fā)項(xiàng)目無關(guān)的任何商業(yè)或其他目的，不得利用保密信息為自己或任何第三方謀取利益。五、知識產(chǎn)權(quán)1.軟件開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬本軟件開發(fā)項(xiàng)目所產(chǎn)生的一切成果，包括但不限于軟件產(chǎn)品、技術(shù)文檔、專利、著作權(quán)等，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，協(xié)助甲方辦理相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。2.保密信息相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)雙方確認(rèn)，保密信息中所包含的知識產(chǎn)權(quán)歸披露方所有。接收方不得對保密信息進(jìn)行任何形式的侵權(quán)行為，如復(fù)制、修改、傳播等。六、合同期限與保密期限1.合同期限本合同自雙方簽字（蓋章）之日起生效，至軟件開發(fā)項(xiàng)目完成并驗(yàn)收合格之日止。2.保密期限雙方同意，本契約項(xiàng)下的保密義務(wù)自保密信息披露之日起開始，至[具體保密期限]屆滿為止。在保密期限內(nèi)，接收方應(yīng)始終遵守本契約的保密規(guī)定。七、違約責(zé)任1.違約行為的定義若一方違反本契約的任何規(guī)定，包括但不限于未履行保密義務(wù)、擅自使用保密信息、未按約定處理保密信息等，均視為違約行為。2.違約責(zé)任的承擔(dān)方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、采取補(bǔ)救措施、賠償對方因此所遭受的損失等。3.損害賠償?shù)挠?jì)算若因違約方的違約行為給對方造成損失，損害賠償?shù)挠?jì)算方式如下：損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。八、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本契約過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方提出書面協(xié)商請求后的[協(xié)商期限]內(nèi)進(jìn)行。2.仲裁或訴訟選擇若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁，或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。3.管轄法律與地點(diǎn)本契約的解釋和執(zhí)行均應(yīng)適用[法律適用地]的法律。仲裁或訴訟地點(diǎn)為[仲裁或訴訟地點(diǎn)]。九、通知與送達(dá)1.通知的方式雙方之間的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式通過以下方式送達(dá)：（1）專人送達(dá)；（2）掛號信或特快專遞；（3）傳真或郵件。通知的送達(dá)日期以以下方式確定：（1）專人送達(dá)的，以對方簽收之日為準(zhǔn)；（2）掛號信或特快專遞的，以郵件寄出后的第[郵件送達(dá)期限]日為準(zhǔn)；（3）傳真或郵件的，以發(fā)送之日為準(zhǔn)，但發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送記錄。2.送達(dá)的認(rèn)定若一方變更其通知的送達(dá)方式或地址，應(yīng)在變更后的[變更通知期限]日內(nèi)書面通知對方。否則，原通知的送達(dá)方式和地址仍然有效。十、合同的變更與解除1.變更的條件與程序本契約的任何變更或補(bǔ)充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關(guān)的變更或補(bǔ)充協(xié)議。變更或補(bǔ)充協(xié)議為本契約的組成部分，與本契約具有同等法律效力。2.解除的條件與程序若一方違反本契約的任何規(guī)定，且在接到對方書面通知后的[違約糾正期限]日內(nèi)未予以糾正，對方有權(quán)解除本契約。若因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е卤酒跫s無法履行或部分無法履行，雙方可協(xié)商解除本契約。十一、不可抗力1.不可抗力的定義本契約所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、行為、網(wǎng)絡(luò)故障等。2.不可抗力的通知與證明若一方因不可抗力事件無法履行本契約的義務(wù)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后的[不可抗力通知期限]日內(nèi)書面通知對方，并提供有關(guān)不可抗力事件的證明文件。3.不可抗力的影響與免責(zé)因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本契約的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本契約的義務(wù)。十二、保密信息的返還與銷毀1.合同終止后的返還要求在本契約終止后，接收方應(yīng)立即將其所持有的保密信息（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件等）返還給披露方。若無法返還，應(yīng)按照披露方的要求予以銷毀，并提供銷毀的證明文件。2.銷毀的方式與證明銷毀應(yīng)采用合理的方式，保證保密信息無法被恢復(fù)。銷毀的證明文件應(yīng)包括銷毀的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及參與銷毀的人員等信息。十三、附則1.合同的完整性本契約構(gòu)成雙方之間關(guān)于軟件開發(fā)外包合作保密事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代雙方之前就該事項(xiàng)所達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議。2.可分割性若本契約的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力和可執(zhí)行性。雙方應(yīng)盡力協(xié)商修改該無效或不可執(zhí)行的條款，使其符合雙方的初衷和本契約的整體目的。3.標(biāo)題的非約束性本契約中的標(biāo)題僅為方便閱讀和參考而設(shè)，不具有法律約束力，不影響本契約條款的解釋和執(zhí)行。十四、附件1.相關(guān)附件的清單本契約的附件包括但不限于：軟件開發(fā)項(xiàng)目需求文檔、技術(shù)規(guī)格說明書、保密信息清單等。2.附件的效力附件為本契約的組成部分，與本契約具有同等法律效力。若附件的內(nèi)容與本契約的內(nèi)容存在沖突，以本契約的內(nèi)容為準(zhǔn)。甲方（蓋章）：______