2025年借殼上市交易合約范本草案

2025年借殼上市交易合約范本草案合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：____________________

鑒于：

甲乙雙方就2025年借殼上市交易事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，達(dá)成如下共識，特訂立本合同。

合同目的：

本合同旨在明確甲乙雙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，保障交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共贏。

簽訂背景：

甲乙雙方在充分了解對方的基本情況、業(yè)務(wù)范圍及市場前景后，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同參與2025年借殼上市交易，以實(shí)現(xiàn)雙方的共同發(fā)展。

本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，對甲乙雙方均具有法律約束力。甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，履行各自義務(wù)，不得擅自變更或解除合同。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)出售給甲方。

1.2甲方同意以借殼上市的方式，通過購買目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

1.3雙方同意按照本合同約定，完成借殼上市交易的全部程序。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或擔(dān)保責(zé)任。

2.2目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、管理團(tuán)隊(duì)等應(yīng)當(dāng)符合借殼上市的要求。

2.3雙方應(yīng)當(dāng)確保借殼上市交易過程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、價格支付

3.1甲方同意按照本合同約定的價格向乙方支付目標(biāo)公司股權(quán)的購買價款。

3.2乙方同意在甲方支付購買價款后，將目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢。

3.3支付方式：甲方應(yīng)按照本合同約定的時間、方式向乙方支付購買價款。

四、保密條款

4.1甲乙雙方對本合同內(nèi)容以及交易過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方未按合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2如甲方未按合同約定支付購買價款，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.3雙方因違約行為給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、爭議解決

6.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同履行完畢或經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致解除后，本合同自動終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、附則

8.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方的權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)資料和相關(guān)信息。

（2）甲方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，按照合同約定的方式支付購買價款。

（3）甲方有權(quán)在乙方違約時，依法解除合同并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定的價格支付購買價款，不得拖延或拒絕支付。

（2）甲方應(yīng)積極配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保交易順利進(jìn)行。

（3）甲方應(yīng)按照合同約定，履行借殼上市的相關(guān)程序，不得擅自改變交易條件。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方的權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付購買價款。

（2）乙方有權(quán)在甲方違約時，依法解除合同并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)在合同履行過程中，對甲方的行為進(jìn)行監(jiān)督，確保甲方履行合同義務(wù)。

2.2乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的股權(quán)真實(shí)、合法、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或擔(dān)保責(zé)任。

（2）乙方應(yīng)按照合同約定，將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

（3）乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市的相關(guān)程序，確保交易順利進(jìn)行。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)借殼上市交易。

3.2雙方應(yīng)定期召開會議，就交易進(jìn)度、問題解決等進(jìn)行溝通和協(xié)商。

3.3雙方應(yīng)保持密切聯(lián)系，及時傳遞相關(guān)信息，確保交易順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，履行合同約定，不得從事任何違法、違規(guī)行為。

四、合同履行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方在合同履行過程中，如遇到問題或爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.3如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.4雙方在合同履行過程中，應(yīng)保持誠信，不得采取欺詐、誤導(dǎo)等不正當(dāng)手段。

4.5雙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方存在違約行為，有權(quán)要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

五、合同解除與終止

5.1如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2如合同履行過程中，出現(xiàn)不可抗力等因素，導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同。

5.3合同解除或終止后，雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年。

1.2合同期滿前____個月，如甲乙雙方無異議，可協(xié)商一致續(xù)簽本合同。

二、合同終止條件

2.1本合同因以下原因終止：

（1）本合同約定的有效期限屆滿；

（2）甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；

（4）一方違約，另一方依法解除本合同；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或本合同約定的其他終止條件。

三、合同的變更

3.1本合同在履行過程中，如需變更，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，作為本合同的組成部分。

3.2變更后的合同條款，對甲乙雙方具有同等法律約束力。

四、合同的解除

4.1本合同在履行過程中，如一方違約，守約方有權(quán)根據(jù)本合同約定和法律法規(guī)的規(guī)定，解除本合同。

4.2本合同因不可抗力等原因?qū)е聼o法履行，雙方均可解除合同。

4.3合同解除后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。

五、爭議解決機(jī)制

5.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非法院裁定中止或終止履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

6.3雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同效力

7.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

7.3如本合同與法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對于在合同履行過程中所獲得的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有不得泄露給他人的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人因違反合同約定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金等。

3.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

4.友好協(xié)商：指合同當(dāng)事人在平等自愿的基礎(chǔ)上，通過友好對話和交流，尋求解決爭議的方法。

5.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請求人民法院對爭議進(jìn)行審理和判決。

6.法律適用：指在合同履行過程中，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院：指對合同糾紛案件具有管轄權(quán)的人民法院。

8.合同解除：指合同當(dāng)事人根據(jù)合同約定或法律規(guī)定，終止合同效力的行為。

9.變更協(xié)議：指對原有合同內(nèi)容進(jìn)行修改、補(bǔ)充或刪除的協(xié)議。

10.法律約束力：指合同對合同當(dāng)事人具有法律上的強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守。

11.實(shí)際履行：指合同當(dāng)事人按照合同約定，全面、正確地履行合同義務(wù)。

12.賠償損失：指因違約行為給對方造成損失時，違約方應(yīng)當(dāng)賠償對方所受損失。

13.違約金：指合同當(dāng)事人約定，在一方違約時，應(yīng)向守約方支付的一定金額。

14.欺詐：指一方當(dāng)事人故意隱瞞真相或者虛構(gòu)事實(shí)，使對方當(dāng)事人陷入錯誤認(rèn)識，從而損害對方利益的行為。

15.誤導(dǎo)：指一方當(dāng)事人通過語言、行為等方式，使對方當(dāng)事人對其權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，從而損害對方利益的行為。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：合同履行過程中，一方可能因不可抗力導(dǎo)致無法履行合同義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：確保合同中對不可抗力的定義明確，并規(guī)定具體的應(yīng)對措施。

**解決辦法**：及時通知對方不可抗力事件的發(fā)生，并根據(jù)合同約定采取補(bǔ)救措施或協(xié)商合同解除。

2.**問題**：合同中涉及的商業(yè)秘密可能被泄露。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確保密條款，規(guī)定保密期限和保密范圍。

**解決辦法**：加強(qiáng)內(nèi)部管理，對涉密人員進(jìn)行保密教育，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行法律追究。

3.**問題**：合同履行過程中，一方可能存在違約行為。

**注意事項(xiàng)**：在合同中詳細(xì)列出違約行為的定義和相應(yīng)的違約責(zé)任。

**解決辦法**：一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，立即通知對方，并依據(jù)合同約定采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施或追究違約責(zé)任。

4.**問題**：合同變更時，可能存在雙方意見不一致的情況。

**注意事項(xiàng)**：在合同中規(guī)定變更程序，確保變更的合法性和有效性。

**解決辦法**：通過友好協(xié)商，達(dá)成書面變更協(xié)議，并確保所有變更內(nèi)容符合法律法規(guī)。

5.**問題**：合同執(zhí)行過程中，可能因誤解或溝通不暢導(dǎo)致爭議。

**注意事項(xiàng)**：建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會議，及時解決分歧。

**解決辦法**：通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁等方式，公正、公平地解決爭議。

6.**問題**：合同履行過程中，一方可能無法按時支付款項(xiàng)。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確支付條款，包括支付時間、方式、金額等。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，采取催款措施，必要時通過法律途徑解決。

7.**問題**：合同履行完畢后，可能存在剩余款項(xiàng)的處理問題。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確剩余款項(xiàng)的退還或使用方式。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，將剩余款項(xiàng)退還給甲方或用于雙方約定的其他用途。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中，可能因政策調(diào)整或市場變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

**注意事項(xiàng)**：在合同中考慮政策風(fēng)險和市場風(fēng)險，并規(guī)定相應(yīng)的應(yīng)對措施。

**解決辦法**：根據(jù)實(shí)際情況，評估合同履行可行性，必要時協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容或解除合同。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司并購：適用于甲乙雙方就某一目標(biāo)公司的股權(quán)進(jìn)行并購的交易。

2.借殼上市：適用于甲方通過購買乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市目的的交易。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于乙方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給甲方的交易。

4.投資合作：適用于甲乙雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的合作，包括但不限于股權(quán)收購、增資擴(kuò)股等。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的交易，確保雙方對商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

6.違約責(zé)任承擔(dān)：適用于明確雙方在合同履行過程中可能出現(xiàn)的違約行為及相應(yīng)責(zé)任。

7.爭議解決：適用于甲乙雙方在合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議，提供解決爭議的途徑。

8.合同變更與解除：適用于合同履行期間，因各種原因需要對合同內(nèi)容進(jìn)行變更或解除的情況。

9.不可抗力處理：適用于因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行的情況。

10.法律適用與管轄：適用于明確合同適用法律和爭議解決的管轄法院，保障法律效力和執(zhí)行。

11.政策與市場風(fēng)險應(yīng)對：適用于考慮政策調(diào)整和市場變化對合同履行可能產(chǎn)生的影響，并制定應(yīng)對措施。

12.項(xiàng)目管理與協(xié)調(diào)：適用于甲乙雙方在項(xiàng)目實(shí)施過程中，進(jìn)行有效溝通、協(xié)調(diào)和管理的合同。

所需附件列表：

1.目標(biāo)公司基本信息：包括公司章程、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等。

2.目標(biāo)公司財務(wù)報表：包括近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

3.目標(biāo)公司審計報告：由具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的審計報告。

4.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：詳細(xì)展示目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況。

5.目標(biāo)公司資產(chǎn)清單：包括所有固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等。

6.目標(biāo)公司負(fù)債清單：包括所有負(fù)債情況，如銀行貸款、供應(yīng)商欠款等。

7.目標(biāo)公司合同及協(xié)議：包括所有與交易相關(guān)的合同、協(xié)議、授權(quán)委托書等。

8.目標(biāo)公司員工情況：包括員工名單、勞動合同、社保繳納證明等。

9.目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)清單：包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的清單。

10.目標(biāo)公司重大事項(xiàng)記錄：包括重大訴訟、仲裁、行政處罰等記錄。

11.目標(biāo)公司主要客戶及供應(yīng)商名單：包括主要客戶的合作關(guān)系及供應(yīng)商的供應(yīng)情況。

12.目標(biāo)公司經(jīng)營許可證：包括相關(guān)行業(yè)的經(jīng)營許可證、許可證有效期等。

13.目標(biāo)公司稅務(wù)繳納證明：包括稅務(wù)申報表、