南寧新公司注冊章程范本

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第一章總則

第一條本章程旨在規(guī)范南寧新公司的注冊、運(yùn)營及管理，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：南寧XX有限公司（以下簡稱“公司”），英文名稱為：NanningXXCo.,Ltd.

第三條公司地址：南寧市XX路XX號XX樓XX室。

第四條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司經(jīng)營范圍：根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司經(jīng)營范圍為：（以下為示例經(jīng)營范圍，請根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行修改）

1.批發(fā)和零售業(yè)；

2.計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)與維護(hù)；

3.信息技術(shù)咨詢服務(wù)；

4.市場營銷策劃；

5.商務(wù)信息咨詢。

第六條公司設(shè)立時，股東應(yīng)按照以下出資比例認(rèn)繳出資額：（以下為示例出資比例，請根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行修改）

1.股東甲：認(rèn)繳出資額為人民幣100萬元，占總出資額的50%；

2.股東乙：認(rèn)繳出資額為人民幣50萬元，占總出資額的25%；

3.股東丙：認(rèn)繳出資額為人民幣30萬元，占總出資額的15%；

4.股東?。赫J(rèn)繳出資額為人民幣20萬元，占總出資額的10%。

第七條公司設(shè)立時，股東應(yīng)按照以下期限繳納出資：（以下為示例繳納期限，請根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行修改）

1.股東甲：設(shè)立登記之日起10日內(nèi)繳納出資額的50%；

2.股東乙：設(shè)立登記之日起20日內(nèi)繳納出資額的25%；

3.股東丙：設(shè)立登記之日起30日內(nèi)繳納出資額的15%；

4.股東?。涸O(shè)立登記之日起40日內(nèi)繳納出資額的10%。

第八條公司設(shè)立后，應(yīng)向工商行政管理部門申請?jiān)O(shè)立登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第九條公司設(shè)立時，應(yīng)設(shè)立董事會和監(jiān)事會，董事會由三名董事組成，其中董事長一名，董事兩名；監(jiān)事會由一名監(jiān)事組成。

第十條公司設(shè)立后，董事會負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營決策，監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會及公司高級管理人員的監(jiān)督。

第二章股東的權(quán)利與義務(wù)

第十一條股東享有以下權(quán)利：

1.按照其出資額享有公司利潤分配的權(quán)利；

2.依法轉(zhuǎn)讓其出資的權(quán)利；

3.公司終止或清算時，按其出資額享有公司剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；

4.查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

5.對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

6.法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十二條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資額；

3.在公司終止或者清算時，按其出資額承擔(dān)公司債務(wù)的清算責(zé)任；

4.法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章股東會

第十三條公司設(shè)立股東會，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10.修改公司章程；

11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。臨時會議由董事、監(jiān)事提議或者符合公司章程規(guī)定的股東提議召開。

第十五條股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)在會議召開15日前以書面形式送達(dá)全體股東。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，由出席會議的股東簽名。

第四章董事會、經(jīng)理及其他高級管理人員

第十六條公司設(shè)立董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營決策。董事會由三名董事組成，其中董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。

第十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.決定公司對外擔(dān)保的事項(xiàng)；

10.決定公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任免；

11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.組織實(shí)施董事會的決議；

2.組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3.擬定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬定公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請董事會決定公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任免；

7.決定公司其他管理人員的任免；

8.公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第十九條董事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

第二十條董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第五章監(jiān)事會

第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是對董事會及公司高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會由一名監(jiān)事組成。

第二十二條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

1.檢查公司的財(cái)務(wù)；

2.監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.要求董事、高級管理人員對公司的違規(guī)行為予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.對董事、高級管理人員提起訴訟；

7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，由出席會議的監(jiān)事簽名。

第六章財(cái)務(wù)會計(jì)

第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度，保證財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十六條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東會會議的20日前置備于公司住所，供股東查閱。

第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

第二十八條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十九條公司提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第七章終止和清算

第三十一條公司因下列原因解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》予以解散。

第三十二條公司解散后，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由股東組成，也可以由股東會或者股東大會確定的人員組成，或者由人民法院指定有關(guān)人員組成。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4.清繳公司欠繳的稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7.代表公司參與訴訟、仲裁或者其他法律程序。

第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。

第三十六條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅