第6章高層管理者激勵和約束

第6章高層管理者的激勵和約束

主要內(nèi)容高層管理者的約束機(jī)制2高層管理者的股票期權(quán)制3高層管理者的激勵機(jī)制

1公司治理中激勵問題的產(chǎn)生信息不對稱委托—代理問題管理層所有者員工解決之道：公司控制權(quán)的配置激勵機(jī)制的安排解決之道：激勵機(jī)制的安排1.高層管理者的激勵機(jī)制

高層管理者激勵機(jī)制設(shè)計的理論依據(jù)激勵相容理論強(qiáng)調(diào)機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目標(biāo)的一致性信息顯露性理論通過代理人行為的信息設(shè)計激勵機(jī)制錦標(biāo)賽理論較大的薪酬差距可以誘使高層管理人員進(jìn)行更加努力的工作，他們必然產(chǎn)出較大的績效。權(quán)變激勵理論最終的目的在于提出與具體情況適宜的組織設(shè)計和管理激勵，它否認(rèn)存在普遍適應(yīng)于所有環(huán)境的管理制度1.高層管理者的激勵機(jī)制

高層管理者激勵機(jī)制的主要內(nèi)容內(nèi)在激勵間接激勵直接激勵富有挑戰(zhàn)性具有趣味性個人成長和發(fā)展機(jī)會參與決策管理富有責(zé)任的感覺成就感令人鼓舞的團(tuán)隊(duì)精神

寬松的政策環(huán)境滿意的辦公環(huán)境彈性工作時間交通通訊條件便利體面的頭銜有名譽(yù)的社會地位和諧的人際關(guān)系外在激勵間接激勵直接激勵工資薪水基本薪酬獎金等短期獎酬股權(quán)收益?zhèn)€人福利社會保險等公共福利生活方面的福利薪假福利

激勵1.高層管理者的激勵機(jī)制

高層管理者激勵機(jī)制設(shè)計的影響因素企業(yè)規(guī)模行業(yè)競爭度市場標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)驗(yàn)與教育程度公司業(yè)績政治法律環(huán)境1.高層管理者的激勵機(jī)制

我國高層管理者激勵現(xiàn)狀收入結(jié)構(gòu)主要是固定薪酬附加灰色的職位消費(fèi)和隱性收入報酬水平偏低成員之間報酬水平懸殊報酬的確定與成員的經(jīng)營績效關(guān)系不大報酬結(jié)構(gòu)中長短期激勵失衡持股比例偏低激勵不足企業(yè)公司治理中的重大問題中國企業(yè)正處在從計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌階段，還沒有建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，還沒有實(shí)現(xiàn)有效的公司治理，無論是內(nèi)部治理機(jī)制，還是外部治理機(jī)制都還很不完善。在激勵機(jī)制方面，突出體現(xiàn)為激勵作用不足，激勵機(jī)制還不健全。薪酬激勵機(jī)制主要包括年薪制和股權(quán)激勵制度，存在的問題具體體現(xiàn)在：薪酬結(jié)構(gòu)中缺乏股票期權(quán)等長期激勵項(xiàng)目，經(jīng)營者持股數(shù)量和比例不足，風(fēng)險收入部分比例太小，股權(quán)激勵作用不足；薪酬數(shù)量無論是絕對數(shù)，還是相對數(shù)都太少，難以調(diào)動其積極性。薪酬激勵機(jī)制兩方面問題美國CEO薪酬結(jié)構(gòu)及其發(fā)展（2002-2006）

YearSalaryBonusLong-TermIncentives200216%16%68%200318%19%63%200415%23%62%200516%22%62%200616%26%58%資料來源:MercerHumanResourceConsulting

與這些國家相比，中國企業(yè)經(jīng)營者的薪酬明顯表現(xiàn)出結(jié)構(gòu)單一的弱點(diǎn)。根據(jù)2004年1353家上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)分析可以看出，857家上市公司高管沒有持股，963家上市公司總經(jīng)理沒有持股；591家上市公司董事沒有持股，943家上市公司董事長沒有持股。但自從2004年，高管和董事的持股數(shù)量呈現(xiàn)出明顯的提高趨勢，各年度情況見下表。我國上市公司經(jīng)營者持股調(diào)查上市公司高管持股數(shù)量趨勢(平均)上市公司董事持股數(shù)量趨勢(平均)2007年企業(yè)經(jīng)營者在本企業(yè)的持股情況

沒有10%及以下11%～30%31%～50%51%～99%100%總體27.011.213.113.326.39.1大型企業(yè)58.315.98.25.210.61.8中型企業(yè)27.212.213.713.125.58.3小型企業(yè)17.28.713.815.932.012.4國有企業(yè)85.413.11.10.4

民營企業(yè)7.39.416.818.036.012.5上市公司58.325.29.71.05.8

參考中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2007年專題調(diào)查

對1353家上市公司高管和董事薪酬的統(tǒng)計分析可以看出，薪酬總體水平偏低。其中，前三名高管報酬總額的平均值為590795，前三名董事報酬總額的平均值為553467。2001、2002、2003和2004年度的情況詳見下頁表格。我國上市公司經(jīng)營者薪酬調(diào)查上市公司高管薪酬趨勢(平均)上市公司董事薪酬趨勢(前三平均)說明：此處計算所用樣本與前面的前三董事薪酬平均值所用樣本略有不同，前面的樣本要保證前三高管薪酬數(shù)據(jù)齊全，而此處不需要，因此，此處平均值與前面略有差異。2008年高薪高管控制權(quán)激勵是指由于經(jīng)營者獲得特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)而對其行為產(chǎn)生的促進(jìn)或推動作用。控制權(quán)的激勵作用體現(xiàn)在：掌握控制權(quán)可以在一定程度上滿足經(jīng)營者施展才能、體現(xiàn)“企業(yè)家精神”的自我實(shí)現(xiàn)需要；掌握控制權(quán)可以滿足經(jīng)營者控制他人或社會地位方面的優(yōu)越感，使之具有職位特權(quán)，享受在職消費(fèi)?？刂茩?quán)激勵機(jī)制方面典型公司治理模式在控制權(quán)激勵方面的比較英美模式德日模式家族模式股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，法人持股比例有限，證券市場籌資是企業(yè)主要資金來源，負(fù)債率低相對集中，法人相互持股，銀行貸款是企業(yè)資金主要來源，負(fù)債率高企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族主要成員控制，負(fù)債率較高外部市場作用外部市場發(fā)達(dá)，依賴外部市場較少依賴外部市場幾乎不依賴外部市場，政府對企業(yè)影響較大法律的作用依賴完善的法律保護(hù)傾向協(xié)商解決，較少依賴法律家族內(nèi)部協(xié)商解決，法律體系尚不完善對經(jīng)理人的控制權(quán)激勵約束活躍的控制權(quán)市場發(fā)揮著關(guān)鍵的激勵約束作用，外部經(jīng)理市場有持續(xù)的替代威脅董事會或監(jiān)事會的直接監(jiān)督作用明顯，內(nèi)部經(jīng)理人員的流動起著一定的控制作用經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵約束，控制權(quán)在家組成員間均衡分配中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2008年關(guān)于企業(yè)經(jīng)理人任職方式的調(diào)查結(jié)果(%)

聲譽(yù)激勵屬于精神激勵的范疇，聲譽(yù)激勵發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是完備的經(jīng)理市場。在市場競爭中，經(jīng)理人通過長期重復(fù)博弈建立起個人聲譽(yù)，包括能力、經(jīng)驗(yàn)、忠誠度等一系列信息得以顯示，從而降低交易成本、減少信息不對稱導(dǎo)致的“逆向選擇”，起到激勵作用：聲譽(yù)激勵機(jī)制發(fā)揮作用是一個長期預(yù)期的過程，只有經(jīng)營者預(yù)期自己將長期從事企業(yè)經(jīng)營管理，并且現(xiàn)期業(yè)績、聲譽(yù)的好壞會對未來的職業(yè)生涯產(chǎn)生決定性的影響，他才會珍視個人聲譽(yù)；任職過短會使國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化，為了眼前利益而忽視企業(yè)發(fā)展和國家的利益，個人聲譽(yù)的培養(yǎng)就成了次要問題。1.4聲譽(yù)激勵機(jī)制方面我國上市公司經(jīng)營者任期我國上市公司高管任期主要位于1-4年間，平均值達(dá)到3年，分布比較集中

任期/年2001200220032004公司數(shù)比例(%)公司數(shù)比例(%)公司數(shù)比例(%)公司數(shù)比例(%)11724.292722.314927.683120.1921825.712418.323922.033120.1932332.852720.612916.383120.194912.862619.852413.561811.78522.86107.631910.73159.80600.0064.5873.95159.80700.0010.7784.5385.25800.0000.0010.5742.67911.4300.0010.5700.001000.0000.0000.0010.13總計70100.00121100.00177100.00154100.00另外，中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)1998年的調(diào)查表明：國有企業(yè)經(jīng)營者連續(xù)在同一個企業(yè)擔(dān)任廠長或經(jīng)理的任職年限1-5年者為36.0%，6-10年者為28.2%，11-15年者為26.7%，16-20年者為6.4%，20年以上者只有2.6%。而在外商投資企業(yè)和民營企業(yè)中，連續(xù)擔(dān)任廠長（經(jīng)理）達(dá)6年以上的比例，分別為83.3%和82.1%。2.1怎么進(jìn)行激勵？2.2基本的激勵制度設(shè)計第二部分強(qiáng)化激勵機(jī)制激勵機(jī)制設(shè)計的前提條件：如何進(jìn)行激勵機(jī)制設(shè)計是一個非對稱信息條件下信息經(jīng)濟(jì)學(xué)問題。設(shè)計激勵合約必須考慮激勵相容約束原則，即代理人總是選擇使自己的期望效用最大化的行為，任何委托人希望代理人采取的行動都只能通過代理人的效用最大化行為實(shí)現(xiàn)。2.1怎么進(jìn)行激勵？年薪制年薪制是國際上通行的對經(jīng)理人員實(shí)行薪酬激勵的一種制度。一般而言，年薪制是以年度為單位確定企業(yè)經(jīng)營者的基本報酬，并視經(jīng)營成果確定其效益或風(fēng)險報酬的工資制度。年薪制有基本薪金和風(fēng)險收入兩部分組成，基本薪金依據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益水平（與同行業(yè)企業(yè)相比）和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，并考慮本地區(qū)和本企業(yè)職工的平均收入來確定。風(fēng)險收入以基本薪金為基礎(chǔ)，根據(jù)本企業(yè)完成的經(jīng)濟(jì)效益情況、生產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任輕重、風(fēng)險程度大小等因素確定。

2.2基本的激勵制度設(shè)計股權(quán)激勵制度股權(quán)激勵制度是以授予經(jīng)營者一定數(shù)量股票的形式來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的矛盾，使兩者的利益最大程度地達(dá)成一致，并降低代理成本，從而起到激勵經(jīng)營者為所有者利益最大化目標(biāo)而努力的效果。按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，可分為兩種類型：現(xiàn)股激勵和期權(quán)激勵。降低代理成本和經(jīng)營風(fēng)險提高公司業(yè)績整合人力資源弱化委托—代理矛盾，使經(jīng)營者與所有者利益趨于一致，減少監(jiān)督成本，降低代理成本，改善薪酬水平和結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化目標(biāo)。減少經(jīng)營者短視行為，使其決策的利益取向和風(fēng)險取向符合股東價值的目標(biāo)；激勵其提高公司管理效率和自身積極性、競爭性責(zé)任心和創(chuàng)造性。通過業(yè)績考核對經(jīng)營者實(shí)行優(yōu)勝劣汰；有助于激勵經(jīng)理層穩(wěn)定工作，吸引公司內(nèi)外出色的管理、技術(shù)人才，對公司人力資源進(jìn)行有效整合。股權(quán)激勵的作用和意義凈利潤同比增長率股權(quán)激勵對上市公司業(yè)績增長的影響資料來源：聯(lián)合證券研究報告股權(quán)激勵公司相對于大盤的走勢不同激勵方式公司相對于大盤的走勢上市公司主要的股權(quán)激勵方式數(shù)據(jù)來源:上市公司股權(quán)激勵計劃公告,時間截止到2008年5月20日從我國上市公司股權(quán)激勵實(shí)施及公布的方案看，我國大多數(shù)上市公司都選取了發(fā)行股票期權(quán)的方式來進(jìn)行股權(quán)激勵一些公司采用提取激勵基金回購股票的方式，主要包括萬科，永新股份，大眾公用，寶鋼股份還有一些公司采用向高管定向增發(fā)股票的方式，主要包括風(fēng)帆股份，華僑城，上海家化，中興通訊，用友軟件直接由大股東轉(zhuǎn)讓限制性激勵股票也占有一定的比例，采用這種方式的主要包括金發(fā)科技，格力電器，中信證券，深振業(yè)，新安股份，新大陸少數(shù)幾家公司采用了股票增值權(quán)的方式，包括廣州國光、華菱管線等上市公司股權(quán)激勵方式股票期權(quán)激勵機(jī)制

股票期權(quán)激勵機(jī)制設(shè)計的具體原則：公平原則：指股權(quán)激勵的獲得者所獲得的股票收益應(yīng)與其做出的貢獻(xiàn)、承擔(dān)的經(jīng)營風(fēng)險相一致，不違反社會收入分配的公平性。易操作原則：指股權(quán)激勵機(jī)制設(shè)計應(yīng)該采取投資自愿的形式、領(lǐng)好的認(rèn)購形式、明確的變現(xiàn)途徑，便于實(shí)際中運(yùn)作。有效性原則：是指應(yīng)該遵守關(guān)于股權(quán)變現(xiàn)的各項(xiàng)承諾，將激勵機(jī)制落到實(shí)處。

中國上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法律律法規(guī)法律法規(guī)名稱制定機(jī)構(gòu)制定時間施行或公布時間階段《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》財政部和國家稅務(wù)總局2005.3.282005.7.1萌芽期新《公司法》全國人大常委會2005.10.272006.1.1導(dǎo)入期新《證券法》全國人大常委會2005.10.272006.1.1《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》證監(jiān)會2005.12.312006.1.1《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》國資委、財政部2006.1.272006.3.1《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》國資委、財政部2006.9.302006.9.30《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》國家稅務(wù)總局2006.9.302006.9.30《股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)事項(xiàng)備忘錄1號、2號》證監(jiān)會上市監(jiān)管部2008.3.172008.5.6（公布）規(guī)范期《股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)事項(xiàng)備忘錄3號》證監(jiān)會上市監(jiān)管部2008.9.162008.9.16《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》國資委、財政部2008.10.212008.12.11（公布）《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》財政部和國家稅務(wù)總局2009.1.72009.1.7《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》國家稅務(wù)總局2009.8.242009.8.24股權(quán)激勵相關(guān)法律、法規(guī)與政策2005年8月23日，五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中的第10點(diǎn)顯示，“完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵

”，被認(rèn)為是上市公司股權(quán)激勵即將實(shí)施重大信號。修訂后的《公司法》在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的法律障礙得以消除。新《公司法》有關(guān)規(guī)定第一百四十三條

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》2006年的第一個交易日，中國證監(jiān)會在其網(wǎng)站公布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，這個醞釀六年之久的計劃終于打破沉寂悄然而出?！掇k法》規(guī)定，用于實(shí)行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份等渠道解決標(biāo)的股票來源，激勵對象最多可以無償?shù)玫缴鲜泄?%的股權(quán)。新一輪國資改革路線圖浮出水面——管理層增量持股首先將在上市公司全面推開，然后進(jìn)入地方國有大企業(yè)，之后進(jìn)入符合條件的中央大企業(yè)，最后是壟斷型資源型央企。2006年10月25日《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》出臺股權(quán)激勵幅度不超薪酬總水平30%；監(jiān)事、獨(dú)立董事及外部董事排除在外；股票授予價格不低于市價；激勵股票來源不得由單一國有股股東支付；外部董事(含獨(dú)立董事)應(yīng)占董事會成員半數(shù)以上，同時公司薪酬委員會應(yīng)全部由外部董事構(gòu)成；在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定；上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。2006年11月27日西飛國際(000768)謹(jǐn)慎試水股權(quán)激勵

西飛國際成為《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵計劃試行辦法》印發(fā)實(shí)施后首批推出股權(quán)激勵計劃的央企（中國一航集團(tuán)）控股上市公司之一。首先，西飛國際董事會修改了《公司章程》，將第一百零六條“董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人”修訂為：“董事會由十六名董事組成，其中：外部董事八名（獨(dú)立董事不少于六名），設(shè)董事長一人，副董事長一人”。其次，董事會還修改了《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》。此舉同樣也是為了達(dá)到《試行辦法》中關(guān)于“薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范等”指標(biāo)，為正式實(shí)施股權(quán)激勵開路。再次，董事會還審議通過《股票期權(quán)激勵實(shí)施考核試行辦法》，該辦法自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。但沒有明確給出公司具體的股權(quán)激勵方案。

2006年12月19日,寶鋼股份(600019)公告股權(quán)激勵方案寶鋼股份(600019)2006年12月18日發(fā)布公告，公司董事會已經(jīng)審議通過了《公司

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股限制性股票激勵計劃的議案》。寶鋼股份實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，具有一定代表意義，可能成為第一家獲得國資委批準(zhǔn)的公司，央企的“探路者”。寶鋼股份用于股權(quán)激勵的股票，不超過公司股本總額的10％；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過股權(quán)激勵計劃所獲得的公司股票，不得超過公司股本總額的1％。激勵模式將采取分期實(shí)施方式，在業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)的前提下，委托管理人在股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果在三年內(nèi)分批解鎖。激勵對象包括公司的董事，但暫不包括獨(dú)董、寶鋼集團(tuán)以外人員擔(dān)任的外部董事；公司高管；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人才和管理骨干；公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他關(guān)鍵員工。金融危機(jī)，財政部叫停金融國企股權(quán)激勵2009年2月，財政部下發(fā)通知，要求各國有及國有控股金融企業(yè)要根據(jù)當(dāng)前形勢，合理控制各級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人薪酬。各國有及國有控股金融企業(yè)要根據(jù)暫時停止實(shí)施股權(quán)激勵和員工持股計劃。在國家有關(guān)政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃。通知中，財政部稱，2008年以來，受國際金融危機(jī)影響，國外金融企業(yè)普遍調(diào)低了負(fù)責(zé)人薪酬水平。國內(nèi)各金融企業(yè)正在著手清算2008年薪酬總額和擬定2009年薪酬計劃，部分金融企業(yè)已主動調(diào)整了負(fù)責(zé)人薪酬。主要參考思路新增發(fā)行：向證監(jiān)會申請一定新股發(fā)行額度，作為期權(quán)股票來源大股東轉(zhuǎn)售：在不影響大股東控股情況下，由大股東向特定股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售一定股票供行權(quán)減持國有股：采取期權(quán)+期股組合激勵—約束機(jī)制，通過期股和全體員工為發(fā)起人，以發(fā)起人設(shè)立的方式設(shè)立股份公司受讓國家股和法人股，從而實(shí)現(xiàn)國有股減持的目的股票儲備：從送股計劃中預(yù)留一部分虛擬股票制度：以虛擬的股份代替實(shí)際股份行權(quán)，收入是未來股價與現(xiàn)實(shí)股價的差值，由公司支付，股價下跌無收益可能存在的問題存在較大的政策難度，中海油、中國聯(lián)通采用前提是轉(zhuǎn)讓后的股票可流通，存在政策難度，須證監(jiān)會批準(zhǔn)，風(fēng)化科技采用；一條新的思路，吳忠儀表2000年推出需股東大會通過，無其他政策障礙上海貝嶺、中石化已采用第一，股份來源的問題：

股票期權(quán)激勵機(jī)制設(shè)計的幾個關(guān)鍵問題第二，資金來源的問題持股資金的可能來源管理層成員個人出資管理層通過投資銀行安排借貸融資無擔(dān)保貸款：無資產(chǎn)擔(dān)保，利率較高擔(dān)保貸款：以公司資產(chǎn)為抵押可轉(zhuǎn)換債及其它金融工具對于上市公司公平市價原則有些公司規(guī)定為贈與日前一交易日收盤價，也有些規(guī)定為贈與日最高價與最低價的平均價；有些公司規(guī)定，行權(quán)價格不能低于贈與日公開市場普通股的市價。發(fā)行價原則行權(quán)價格，即為股票發(fā)行價格，適用于在股票上市前已經(jīng)贈與股票的情況。第三，行權(quán)價格確定的問題：對于未上市公司每股凈資產(chǎn)原則每股內(nèi)在價值原則股票面值原則

高層管理者的股票期權(quán)制

股票期權(quán)的不利影響股票期權(quán)激勵機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高管人員過分關(guān)注股票價格的波動，甚至不惜采取激進(jìn)的會計政策以抬高股價。股票期權(quán)激勵機(jī)制有可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實(shí)地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況。股票期權(quán)激勵機(jī)制可能使董事會將太多時間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽略了對公司財務(wù)報告系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，客觀上助長了高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)牟取暴利。案例討論金融行業(yè)高薪與激勵機(jī)制金融行業(yè)高薪引起關(guān)注2008年3月，中國平安保險年報披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關(guān)注，就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進(jìn)行研究。

2008年5月28日，上海榮正投資咨詢公司發(fā)布的《中國上市公司高管薪酬與持股狀況綜合研究報告》指出，2007年各上市公司最高年薪排行前20位中，前五位均為金融保險行業(yè)。中國平安董事長馬明哲以6616.1萬元位居第一；深發(fā)展董事長紐曼以2285萬元位居第二；民生銀行董事長董文標(biāo)以1748.6萬元位于第三位；第四位是中國銀行信貸風(fēng)險總監(jiān)詹偉堅(jiān)986.6萬元；排在其后的是招商銀行行長馬蔚華963.1萬元。金融行業(yè)高薪引起關(guān)注2007年，薪酬最高的董事長前三名全部來自金融行業(yè)，分別是中國平安董事長馬明哲6616.1萬元；深發(fā)展董事長紐曼2285萬元；民生銀行董事長董文標(biāo)1748.6萬元。2007年，薪酬最高的總經(jīng)理前三名也是全部來自金融行業(yè)，分別是中國平安張子欣4770.4萬元，民生銀行王浵世1004.61萬元，招商銀行馬蔚華963.1萬元。2007年，薪酬最高的董秘前三名也是全部來自金融行業(yè)，分別為中國平安孫建一2543.7萬元，民生銀行毛曉鋒690.66萬元，中國銀行楊志威381.3萬元。金融行業(yè)董事長薪酬(2007)注:興業(yè)銀行為稅后薪酬,其它為稅前;

興業(yè)銀行和北京銀行未按規(guī)定詳細(xì)披露高管薪酬,只是披露的薪酬區(qū)間,后證監(jiān)會要求補(bǔ)充披露;

中國平安薪酬包括年薪、獎金和到期的期權(quán)，其中2000萬元作了捐贈；平安B指的是中國平安的年薪。金融行業(yè)總經(jīng)理（行長）薪酬(2007)注:興業(yè)銀行為稅后薪酬,其它為稅前;

興業(yè)銀行和北京銀行未按規(guī)定詳細(xì)披露高管薪酬,只是披露的薪酬區(qū)間,后證監(jiān)會要求補(bǔ)充披露;

中國平安薪酬包括年薪、獎金和到期的期權(quán)；平安B指的是中國平安的年薪。金融行業(yè)獨(dú)立董事薪酬(2007)注:興業(yè)銀行為稅后薪酬,其它為稅前;

興業(yè)銀行和北京銀行未按規(guī)定詳細(xì)披露高管薪酬,只是披露的薪酬區(qū)間,后證監(jiān)會要求補(bǔ)充披露;

此處獨(dú)立董事董事薪酬選取薪酬最高的數(shù)據(jù)點(diǎn)。金融行業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)金融業(yè)核心高管的當(dāng)期貨幣薪酬過高，同時報酬結(jié)構(gòu)不合理，長期激勵嚴(yán)重不足。在金融行業(yè)中實(shí)施期權(quán)激勵的只有招行和平安，其它企業(yè)主要是貨幣薪酬和短期績效獎金。另外，在這些金融上市公司中，也只有中國平安、寧波銀行和北京銀行的董事長和總經(jīng)理持股。中國平安馬明哲的薪酬，其業(yè)績里包含了長期激勵，并且是對前幾年業(yè)績的兌現(xiàn)，主要來源有兩部分：一是四年前設(shè)置的與H股股價掛鉤的長期獎勵計劃的兌現(xiàn)，二是2007年業(yè)績高速增長產(chǎn)生的績效獎金。

據(jù)《財經(jīng)》雜志披露，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在安排了解各行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。監(jiān)管層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機(jī)構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅(jiān)持市場化原則，又要與當(dāng)前國情相符合”。2008年6月5日，中國工商銀行的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。

監(jiān)管部門關(guān)注“金融高薪”五家商業(yè)銀行被要求補(bǔ)充年報2008年5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行和中信銀行

5家上市銀行發(fā)布年報補(bǔ)充公告，詳細(xì)披露了高管、董事和監(jiān)事去年的薪酬情況。這些銀行在發(fā)布年報時并未披露每一位高管、董事和監(jiān)事的薪酬情況，只披露區(qū)間統(tǒng)計等比較模糊的信息。例如，民生銀行3月4日正式發(fā)布的年報披露稱，去年在該公司領(lǐng)取報酬的董事和監(jiān)事共27人、高級管理人員共8人(含3名董事)，其中1000萬至2000萬元之間2人，500萬至1000萬元之間7人，100萬至500萬元之間3人，100萬元以下20人。證監(jiān)會對于上市公司年報披露的內(nèi)容和格式有明確規(guī)定：年報應(yīng)當(dāng)披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額。證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行發(fā)布年報的補(bǔ)充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權(quán)激勵制度連續(xù)發(fā)布了兩個備忘錄，收緊相關(guān)尺度。銀監(jiān)會對相關(guān)金融機(jī)構(gòu)高管薪酬進(jìn)行了摸底調(diào)查，并要求有關(guān)機(jī)構(gòu)規(guī)范高管薪酬。薪酬問題要堅(jiān)持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學(xué)發(fā)展觀作為指導(dǎo)，把方案做細(xì)做科學(xué)，激勵約束機(jī)制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。財政部已完成了《國有金融機(jī)構(gòu)薪酬情況的分析》報告，目前正擬定相應(yīng)的文件，對國有金融各機(jī)構(gòu)的激勵制度進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范。并且在新的股權(quán)激勵辦法出臺前，不會批復(fù)任何一家股權(quán)激勵計劃。對于國有保險企業(yè)高管的薪酬問題，保監(jiān)會早就注意到相關(guān)問題并著手進(jìn)行規(guī)范。在2007年的全國保險工作會議上，保監(jiān)會主席吳定富曾批評保險公司高管薪酬過高的畸形現(xiàn)象，隨后宣布對國有保險公司高管薪酬進(jìn)行清查。在2008年保監(jiān)會工作會議上，同樣的問題再次被提及，并且將保險公司的股權(quán)激勵問題一起進(jìn)行規(guī)范。

財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會四方聯(lián)動對“金融高薪”的爭論金融機(jī)構(gòu)高管薪酬不單純是工資升降的問題,而是涉及到建立有效的激勵與約束機(jī)制的問題。高管薪酬機(jī)制牽一發(fā)而動全身,薪酬問題處理得好,則可能鞏固國有金融機(jī)構(gòu)改革成果,推動金融機(jī)構(gòu)朝市場化方向再邁重要步伐。否則,很可能動搖金融機(jī)構(gòu)改革基礎(chǔ),使剛剛走出困境的金融機(jī)構(gòu)再添新的風(fēng)險。目前金融高管薪酬問題，實(shí)質(zhì)反映了金融國資所有者缺位的現(xiàn)狀。雖然我國國有金融機(jī)構(gòu)都有明確的股東單位，比如財政部或者匯金公司，但這兩家單位都沒有真正行使國有股東的全部權(quán)力，這也是我國金融下一步改革需要解決的問題。正是由于金融國資所有者的缺位，有可能導(dǎo)致金融高管自己給自己定薪酬，出現(xiàn)了激勵有余而約束不足的現(xiàn)象。

對“金融高薪”的爭論國有金融企業(yè)薪酬問題主要是決定機(jī)制不合理，高管人員自己決定薪酬，容易以國外金融機(jī)構(gòu)市場化的薪酬水平為參照，沒有注意到我國金融企業(yè)人力資源管理尚未完全市場化的客觀情況。金融高薪最使人困惑的是，該用什么標(biāo)準(zhǔn)來衡量金融機(jī)構(gòu)高管薪酬的合理性。目前的主要問題是對金融企業(yè)高管缺乏有效的外部考核，沒有與業(yè)績掛鉤的量化考核。銀行等金融機(jī)構(gòu)的不少高管是由政府指派的，并非完全競聘上崗，高管的人力資源市場只是個準(zhǔn)市場，如何衡量一位金融企業(yè)高管的收入，需要參照完全市場化下的競爭性行業(yè)。中共中央要求加強(qiáng)財政資金和金融監(jiān)管

中共中央近日印發(fā)的《建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系2008-2012年工作規(guī)劃》提出，加強(qiáng)對財政資金和金融的監(jiān)管。強(qiáng)化對國有金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)和上市金融企業(yè)股權(quán)交易的監(jiān)督，規(guī)范上市金融企業(yè)股權(quán)激勵制度。建立健全金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制。健全金融企業(yè)內(nèi)控機(jī)制，提升監(jiān)