股權轉讓及業(yè)績承諾協(xié)議對賭協(xié)議

股權轉讓及業(yè)績承諾協(xié)議對賭協(xié)議合同編號：__________甲方（出讓方）：姓名：身份證號：地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：乙方（受讓方）：姓名：身份證號：地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：一、引言1.協(xié)議背景鑒于甲方為[目標公司名稱]（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司[X]%的股權，乙方有意受讓甲方所持有的公司股權，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成股權轉讓及業(yè)績承諾協(xié)議對賭協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在股權轉讓、業(yè)績承諾及對賭等方面的權利和義務，保證雙方的合法權益得到保障，促進公司的持續(xù)發(fā)展。二、定義與解釋1.定義（1）“股權轉讓”指甲方將其持有的公司股權按照本協(xié)議的約定轉讓給乙方的行為。（2）“業(yè)績承諾”指甲方對公司在一定期間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績做出的承諾。（3）“對賭條款”指根據(jù)公司的業(yè)績完成情況，對股權轉讓價格進行調(diào)整或觸發(fā)其他相關條款的約定。（4）“股權回購”指在特定情況下，乙方要求甲方回購其持有的公司股權的行為。（5）“競業(yè)禁止”指在一定期限內(nèi)，甲方不得在與公司業(yè)務相競爭的領域從事經(jīng)營活動。（6）“保密義務”指雙方對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密和公司機密信息承擔保密責任的義務。2.解釋規(guī)則本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋。除非上下文另有明確說明，本協(xié)議中使用的詞語應具有其通常的含義。三、股權轉讓1.股權轉讓的標的甲方同意將其持有的公司[X]%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方。2.股權轉讓的價格及支付方式（1）雙方同意，標的股權的轉讓價格為人民幣[X]元。（2）乙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付轉讓價款的[X]%作為定金；在股權交割完成后的[X]個工作日內(nèi)，支付剩余的轉讓價款。（3）乙方應將轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。3.股權交割（1）雙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，共同辦理標的股權的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、修改公司章程、辦理工商變更登記等。（2）股權交割完成后，乙方即成為公司的股東，依法享有股東權利，承擔股東義務。四、業(yè)績承諾1.業(yè)績承諾的指標甲方承諾，公司在[業(yè)績承諾期間]內(nèi)的凈利潤應達到人民幣[X]元。2.業(yè)績承諾的期間業(yè)績承諾期間為自本協(xié)議簽訂之日起的[X]個會計年度。3.業(yè)績考核與調(diào)整（1）在業(yè)績承諾期間內(nèi)，公司應在每個會計年度結束后的[X]個月內(nèi)，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對公司的財務狀況進行審計，并出具審計報告。（2）如公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)的實際凈利潤低于承諾凈利潤，甲方應按照本協(xié)議的約定向乙方進行補償。補償方式為：甲方應將其持有的公司股權按照一定比例無償轉讓給乙方，具體比例根據(jù)實際凈利潤與承諾凈利潤的差額確定。五、對賭條款1.對賭的觸發(fā)條件（1）如公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)的實際凈利潤低于承諾凈利潤的[X]%，則觸發(fā)對賭條款。（2）如公司未能在業(yè)績承諾期間內(nèi)實現(xiàn)上市目標，也觸發(fā)對賭條款。2.對賭的方式與內(nèi)容（1）如觸發(fā)對賭條款，乙方有權要求甲方按照以下方式進行補償：現(xiàn)金補償：甲方應向乙方支付現(xiàn)金補償，補償金額為（承諾凈利潤實際凈利潤）×[X]。股權補償：甲方應將其持有的公司股權按照一定比例無償轉讓給乙方，具體比例根據(jù)實際凈利潤與承諾凈利潤的差額確定。（2）如公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)的實際凈利潤超過承諾凈利潤的[X]%，乙方應給予甲方一定的獎勵，獎勵方式為：乙方將其持有的公司股權按照一定比例無償轉讓給甲方，具體比例根據(jù)實際凈利潤與承諾凈利潤的差額確定。3.對賭的結果處理（1）如甲方按照本協(xié)議的約定進行了補償或獲得了獎勵，雙方應在相關事項確定后的[X]個工作日內(nèi)，辦理股權變更登記手續(xù)。（2）如甲方未能按照本協(xié)議的約定進行補償，乙方有權要求甲方按照逾期未支付金額的[X]%支付違約金，并有權采取法律手段維護自己的合法權益。六、股權回購1.股權回購的情形（1）如公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)的實際凈利潤低于承諾凈利潤的[X]%，且甲方未能按照本協(xié)議的約定進行補償，乙方有權要求甲方回購其持有的公司股權。（2）如公司未能在業(yè)績承諾期間內(nèi)實現(xiàn)上市目標，乙方有權要求甲方回購其持有的公司股權。（3）如甲方違反本協(xié)議中的競業(yè)禁止或保密義務，乙方有權要求甲方回購其持有的公司股權。2.股權回購的價格及方式（1）股權回購的價格為乙方購買標的股權的價格加上按照每年[X]%的利率計算的利息。（2）甲方應在乙方提出回購要求后的[X]個工作日內(nèi)，向乙方支付回購價款。甲方可以選擇以現(xiàn)金或其他雙方認可的方式支付回購價款。3.股權回購的程序（1）乙方應向甲方發(fā)出書面的股權回購通知，通知中應明確回購的原因、股權數(shù)量及回購價格等事項。（2）甲方在收到回購通知后的[X]個工作日內(nèi)，應書面回復乙方是否同意回購。如甲方同意回購，雙方應在[X]個工作日內(nèi)簽訂股權回購協(xié)議，并按照協(xié)議的約定履行各自的義務。（3）如甲方不同意回購，乙方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟，要求甲方履行回購義務。七、競業(yè)禁止與保密1.競業(yè)禁止的范圍與期限（1）甲方在本協(xié)議簽訂后的[X]年內(nèi)，不得在與公司業(yè)務相競爭的領域從事經(jīng)營活動。（2）競業(yè)禁止的范圍包括但不限于與公司業(yè)務相同或相似的產(chǎn)品或服務的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領域。2.保密義務的內(nèi)容與期限（1）雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密和公司機密信息承擔保密責任，不得向任何第三方披露。（2）保密義務的期限為本協(xié)議的有效期及本協(xié)議終止后的[X]年。3.違約責任（1）如甲方違反競業(yè)禁止義務，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的損失。（2）如雙方違反保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的損失。如違約行為給公司造成損失的，違約方還應承擔相應的賠償責任。八、公司治理1.股權轉讓后的公司治理結構（1）股權交割完成后，公司的股東會由甲方和乙方組成，按照各自的持股比例行使股東權利。（2）公司設董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名董事，乙方推薦[X]名董事，由股東會選舉產(chǎn)生。（3）公司的總經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。2.股東權利與義務（1）股東享有按照其持股比例參與公司利潤分配、參與公司重大決策、查閱公司財務會計報告等權利。（2）股東應按照公司章程的規(guī)定履行出資義務，不得抽逃出資。（3）股東應遵守公司章程，不得損害公司和其他股東的利益。3.董事會與管理層的組成（1）董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。（2）公司的管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等組成，由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。九、陳述與保證1.出讓方的陳述與保證（1）甲方保證其為標的股權的合法持有人，有權處分標的股權。（2）甲方保證標的股權不存在任何質(zhì)押、查封、凍結等限制轉讓的情形。（3）甲方保證公司的財務狀況真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（4）甲方保證其向乙方提供的所有信息和資料均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.受讓方的陳述與保證（1）乙方保證其具有足夠的資金實力和支付能力，能夠按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓價款。（2）乙方保證其符合國家法律法規(guī)和政策的規(guī)定，具備成為公司股東的資格和條件。（3）乙方保證其向甲方提供的所有信息和資料均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.陳述與保證的持續(xù)有效性雙方的陳述與保證在本協(xié)議簽訂后持續(xù)有效，直至本協(xié)議終止或雙方另行達成書面協(xié)議予以變更。十、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件與程序（1）本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素導致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更，雙方應根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和公平原則，協(xié)商解決。2.協(xié)議解除的情形與后果（1）如雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。（3）本協(xié)議解除后，雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，辦理相關的清算和結算手續(xù)。十一、違約責任1.違約行為的認定（1）雙方應嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方未履行或未完全履行本協(xié)議的約定，即構成違約。（2）違約行為包括但不限于：未按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓價款；未按照本協(xié)議的約定辦理股權交割手續(xù)；未按照本協(xié)議的約定履行業(yè)績承諾；違反競業(yè)禁止或保密義務等。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對方因此遭受的損失。違約金的數(shù)額為股權轉讓價款的[X]%。（2）如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應繼續(xù)賠償對方的損失。3.違約金的計算與支付（1）違約金應按照本協(xié)議的約定進行計算。（2）違約方應在對方發(fā)出違約通知后的[X]個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如違約方逾期支付違約金，應按照逾期未支付金額的[X]%支付滯納金。十二、爭議解決1.爭議的解決方式（1）本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，均適用中華人民共和國法律。（2）雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇如雙方在本協(xié)議中約定了仲裁條款，則應按照仲裁條款的約定將爭議提交仲裁機構進行仲裁；如雙方未約定仲裁條款，則應通過訴訟方式解決爭議。3.法律適用本協(xié)議的解釋和執(zhí)行均應適用中華人民共和國法律。如本協(xié)議的某些條款與中華人民共和國法律的規(guī)定相沖突，則該條款應按照中華人民共和國法律的規(guī)定進行解釋和執(zhí)行，其他條款的效力不受影響。十三、通知與送達1.通知的方式與內(nèi)容（1）雙方之間的任何通知或通訊應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號郵寄、特快專遞或傳真等方式發(fā)送至對方的聯(lián)系地址或傳真號碼。（2）通知的內(nèi)容應包括通知的主題、通知的內(nèi)容、通知的日期和通知人的簽名等。2.送達的確認與效力（1）通知在下列時間視為送達：如通過專人送達，在送達對方聯(lián)系地址時視為送達；如通過掛號郵寄，在寄出后的第[X]個工作日視為送達；如通過特快專遞，在寄出后的第[X]個工作日視為送達；如通過傳真，在傳真發(fā)送成功后的第[X]個工作日視為送達。（2）雙方應及時確認收到對方的通知，并按照通知的要求履行相應的義務。如一方未及時確認收到通知或未按照通知的要求履行相應的義務，應承擔相應的法律責任。十四、其他條款1.協(xié)議的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.協(xié)議的份數(shù)