公司財務盡職調查 合同

公司財務盡職調查合同公司財務盡職調查合同篇一一、為什么要編制商務盡職調查報告可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務流程、基礎設施、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。二、商務盡職調查報告的主要內容1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。4、業(yè)務流程分析包括研發(fā)、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析?；A設施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。5、企業(yè)價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。三、商務盡職調查所需要資料1、委托人的身份證明文件和委托機構相關資料。2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。四、登尼特盡職調查的方式和收費標準1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。五、盡職調查的專業(yè)機構與專業(yè)操守1、盡職調查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機構來進行。2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業(yè)調查人員，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調查工作。3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關法律法規(guī)。6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關盡職調查工作。六、商務盡職調查的服務流程登尼特盡職調查的服務流程:簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。公司財務盡職調查合同篇二法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：一、審查目標公司的主體資格對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。三、審查目標公司的資產情況主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。四、審查目標公司的債權債務情況主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。五、審查目標公司的重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。六、知識產權律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。公司財務盡職調查合同篇三一、團隊情況盡職調查在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。1、公司組織結構圖；2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；3、管理/技術人員變動情況；4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。二、業(yè)務情況盡職調查業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。1、管理體制和內部控制體系；2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協議；4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；5、員工報酬結構。三、市場情況盡職調查創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。四、技術情況盡職調查1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術權威對企業(yè)的技術情況的評價；4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。五、財務情況盡職調查財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）；2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。六、法務情況盡職調查提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；3、本企業(yè)簽訂的重大協議和有關合同；4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。公司財務盡職調查合同篇四隨著經濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調查工作的前提以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規(guī)律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調查業(yè)務，否則可能會由于人員經驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經營優(yōu)勢和劣勢等，調查重點以目標企業(yè)的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協調工作進度。2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作投資前的財務盡職調查是通過對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過財務數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。3.財務盡職調查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業(yè)經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。四、重視數據間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業(yè)的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質，尤其是對關聯方交易的商業(yè)實質需要進行認真判斷。（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發(fā)現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價值和財務風險。五、關注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力從經典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現金流量的凈現值決定的?，F金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。對于目標企業(yè)的資產現狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能