企業(yè)并購技術開發(fā)合作協(xié)議

企業(yè)并購技術開發(fā)合作協(xié)議合同編號：__________甲方（轉(zhuǎn)讓方）：__________乙方（受讓方）：__________第一條合同主體及定義1.1甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具備開展本協(xié)議項下業(yè)務的合法資格。1.2乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具備接受本協(xié)議項下業(yè)務及履行本協(xié)議的合法資格。1.3本協(xié)議中的“并購”是指甲方將其持有的目標公司部分或全部股權、資產(chǎn)、業(yè)務等轉(zhuǎn)讓給乙方。第二條合作目標2.1甲方愿意將其持有的目標公司部分或全部股權、資產(chǎn)、業(yè)務等轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2乙方同意接受甲方的轉(zhuǎn)讓，并按照本協(xié)議的約定履行相關義務。第三條轉(zhuǎn)讓標的3.1甲方持有目標公司的股權、資產(chǎn)、業(yè)務等具體情況如下：a)目標公司名稱：__________b)股權比例：__________c)資產(chǎn)及業(yè)務范圍：__________3.2乙方應在協(xié)議生效后，按照本協(xié)議約定的價格及支付方式購買上述標的。第四條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式4.1甲方同意將標的股權轉(zhuǎn)讓給乙方的價格為人民幣___元（大寫：___元整）。4.2乙方支付轉(zhuǎn)讓款的支付方式如下：a)乙方應在本協(xié)議生效后___日內(nèi)，向甲方支付人民幣___元（大寫：___元整）作為首付款。b)剩余款項乙方應按照以下方式支付：1)___日內(nèi)支付人民幣___元（大寫：___元整）；2)___日內(nèi)支付人民幣___元（大寫：___元整）；3)___日內(nèi)支付人民幣___元（大寫：___元整）。4.3乙方未按本協(xié)議約定的支付方式支付轉(zhuǎn)讓款的，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為未支付款項的___%。第五條轉(zhuǎn)讓條件及程序5.1甲方應在本協(xié)議生效后___日內(nèi)，向乙方提供以下文件和資料：a)目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等相關法律文件；b)目標公司近___年度的財務報告、審計報告等財務文件；c)目標公司的資產(chǎn)評估報告；d)目標公司涉及的法律糾紛、仲裁等法律文件。5.2乙方在收到甲方提供的文件和資料后___日內(nèi)，進行審查，如乙方認為文件和資料不符合本協(xié)議約定的，乙方有權要求甲方補充或修改相關文件和資料。5.3甲方應在協(xié)議生效后___日內(nèi)，按照乙方的要求，將目標公司的股權、資產(chǎn)、業(yè)務等過戶給乙方。5.4乙方在完成股權、資產(chǎn)、業(yè)務過戶后，按照本協(xié)議約定的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。第六條資產(chǎn)評估與交接6.1甲方應保證所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何權屬糾紛或法律瑕疵。6.2甲方應在協(xié)議簽署前___日內(nèi)提供目標公司的資產(chǎn)評估報告，該報告應由具備資質(zhì)的評估機構出具。6.3乙方有權對甲方提供的資產(chǎn)評估報告進行審核，并在___日內(nèi)提出異議。如乙方提出合理異議，甲方應協(xié)助解決或重新評估。6.4資產(chǎn)交接應在協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓款支付完成后___日內(nèi)完成，甲方應保證資產(chǎn)狀態(tài)與評估報告一致。6.5資產(chǎn)交接過程中，雙方應共同簽署資產(chǎn)交接清單，明確資產(chǎn)的具體情況及交接日期。第七條技術開發(fā)與合作7.1乙方在并購完成后，應繼續(xù)推進目標公司的技術開發(fā)項目，并維護現(xiàn)有技術團隊的穩(wěn)定。7.2雙方應建立技術交流機制，定期分享技術成果、研發(fā)動態(tài)和市場信息。7.3乙方應尊重并保護目標公司的知識產(chǎn)權，未經(jīng)甲方同意，不得對外泄露或轉(zhuǎn)讓。7.4雙方應共同商定技術開發(fā)的具體目標和里程碑，并在協(xié)議中明確各階段的時間節(jié)點和成果要求。第八條財務安排與審計8.1乙方應在并購完成后___日內(nèi)，向甲方提供財務審計報告，以確認并購前的財務狀況。8.2乙方應保證財務報表的真實性、準確性和完整性，并按照國家財務會計法規(guī)進行財務管理和會計核算。8.3雙方同意在必要時聘請第三方審計機構進行財務審計，審計費用由雙方協(xié)商承擔。8.4乙方應在每個財務年度結(jié)束后___日內(nèi)，向甲方提供年度財務報告。第九條稅務處理與責任9.1甲方應保證并購前的稅務問題得到妥善處理，不存在欠稅或稅務糾紛。9.2乙方在并購完成后，應承擔目標公司后續(xù)的稅務責任，包括但不限于稅款支付、稅務申報等。9.3雙方應按照國家稅法規(guī)定，合理分擔并購過程中的稅務成本和責任。9.4乙方應保證并購后的稅務處理符合國家稅法規(guī)定，避免因稅務問題導致的經(jīng)濟損失。第十條違約責任與爭議解決10.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，守約方有權要求違約方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失。10.2違約金的計算方式為：違約金額為未履行部分合同金額的___%。10.3雙方在履行本協(xié)議過程中如有爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.4雙方同意，本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律，并按照中華人民共和國法律的相關規(guī)定執(zhí)行。第十一條保密條款11.1雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。11.2保密期限自本協(xié)議簽署之日起算，至協(xié)議終止或履行完畢之日止，且在協(xié)議終止或履行完畢后___年內(nèi)繼續(xù)有效。11.3未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息，法律法規(guī)要求披露的除外。11.4雙方應采取必要措施，保證其員工、代理人和顧問遵守本保密條款。第十二條運營管理12.1乙方在并購完成后，應維護目標公司的正常運營，不得隨意變更目標公司的經(jīng)營方向和管理模式。12.2雙方應協(xié)商確定目標公司的高級管理人員，并保證其符合本協(xié)議的約定和目標公司的發(fā)展需要。12.3乙方應保證目標公司的經(jīng)營決策符合法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，并應及時向甲方報告重大經(jīng)營事項。12.4雙方應建立有效的溝通機制，定期召開會議，討論目標公司的經(jīng)營狀況和重大決策。第十三條質(zhì)量控制13.1乙方應保證目標公司產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家標準和行業(yè)規(guī)范，不得降低產(chǎn)品質(zhì)量標準。13.2雙方應協(xié)商制定產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控體系，并定期對產(chǎn)品質(zhì)量進行檢查和評估。13.3乙方應采取必要措施，處理客戶對目標公司產(chǎn)品的投訴，保證客戶滿意度和品牌聲譽。13.4如因產(chǎn)品質(zhì)量問題導致的經(jīng)濟損失，由乙方承擔相應的責任。第十四條項目變更與終止14.1如因不可抗力或其他不可預見的原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商變更或終止本協(xié)議。14.2協(xié)議變更或終止，應書面形式進行，并由雙方代表簽字蓋章確認。14.3協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議的約定，處理善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)清算、債務處理等。14.4終止協(xié)議后，本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款繼續(xù)有效。第十五條其他條款15.1本協(xié)議未盡事宜，雙方應本著公平、公正、誠信的原則協(xié)商解決。15.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。15.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日