2025年企業(yè)并購委托協(xié)議

2025年企業(yè)并購委托協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“委托方”）：____________________

乙方（以下簡稱“受托方”）：____________________

鑒于委托方在經(jīng)營活動中，擬對目標企業(yè)進行并購，因自身能力有限，無法獨立完成并購事宜，現(xiàn)委托乙方作為其代理人，全權(quán)負責并購事宜。為明確雙方權(quán)利義務，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂旨在明確委托方與受托方之間的權(quán)利義務關(guān)系，保障雙方合法權(quán)益，實現(xiàn)委托方并購目標企業(yè)的目的。

本協(xié)議的簽訂背景如下：

一、委托方因業(yè)務發(fā)展需要，擬對目標企業(yè)進行并購。

二、受托方具備豐富的并購經(jīng)驗和專業(yè)知識，同意接受委托方的委托，負責并購事宜。

三、為保障雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1乙方接受委托方的委托，負責目標企業(yè)的并購事宜，包括但不限于：

（1）對目標企業(yè)的盡職調(diào)查；

（2）協(xié)商并購方案；

（3）起草、審查并購協(xié)議；

（4）協(xié)助完成并購相關(guān)的法律、財務、稅務等手續(xù)；

（5）監(jiān)督并購交易的執(zhí)行；

（6）提供并購后的整合咨詢。

二、質(zhì)量標準

2.1乙方應嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)標準以及委托方的要求，提供高質(zhì)量的服務。

2.2乙方提供的并購方案、協(xié)議等文件，應確保內(nèi)容準確、合法、有效，符合雙方利益。

三、價格支付

3.1本協(xié)議服務費用總額為人民幣______元整（大寫：______元整）。

3.2服務費用支付方式：

（1）本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內(nèi)，委托方支付乙方服務費用總額的_____%作為預付款；

（2）并購交易完成并取得相關(guān)政府部門的批準后____個工作日內(nèi)，委托方支付剩余的_____%服務費用；

（3）如因乙方原因?qū)е虏①徑灰资。曳綉诉€已收取的預付款。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)商業(yè)秘密。

五、違約責任

5.1如乙方未按約定履行服務義務，導致委托方遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

5.2如委托方未按約定支付服務費用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止履行服務義務，并要求委托方支付違約金。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

一、委托方的權(quán)利與義務

1.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定的服務內(nèi)容和質(zhì)量標準，全面負責并購事宜；

（2）有權(quán)要求乙方定期向其報告并購進展情況；

（3）有權(quán)對乙方提供的服務提出意見和建議；

（4）有權(quán)在必要時要求乙方變更服務內(nèi)容。

1.2義務：

（1）按照約定向乙方支付服務費用；

（2）配合乙方進行盡職調(diào)查，提供相關(guān)資料和信息；

（3）按照乙方的要求簽署相關(guān)文件；

（4）在并購交易過程中，委托方應保持與乙方溝通的暢通，及時告知乙方并購交易中的重大事項；

（5）在并購交易完成后，委托方應按照約定支付剩余的服務費用。

二、受托方的權(quán)利與義務

2.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求委托方按照約定提供并購所需的資料和信息；

（2）有權(quán)要求委托方配合其完成盡職調(diào)查；

（3）有權(quán)在必要時向委托方提出建議和意見；

（4）有權(quán)要求委托方在約定的時間內(nèi)支付服務費用。

2.2義務：

（1）按照委托方的委托，全面負責并購事宜，確保服務質(zhì)量；

（2）在盡職調(diào)查過程中，乙方應嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保調(diào)查結(jié)果的準確性；

（3）在協(xié)商并購方案、起草協(xié)議等環(huán)節(jié)，乙方應確保協(xié)議內(nèi)容合法、有效，符合雙方利益；

（4）在并購交易過程中，乙方應及時向委托方報告并購進展情況，并確保交易的順利進行；

（5）在并購交易完成后，乙方應協(xié)助委托方完成并購后的整合工作，并提供必要的咨詢。

三、合作方式

3.1雙方應保持密切溝通，確保在并購過程中信息傳遞的及時性和準確性；

3.2雙方應設(shè)立專門的聯(lián)系人，負責日常溝通和協(xié)調(diào)工作；

3.3雙方應定期召開會議，討論并購事宜，并就重大事項達成一致意見；

3.4雙方在合作過程中，應遵循誠實信用原則，尊重對方的合法權(quán)益；

3.5雙方應共同商定并執(zhí)行保密措施，確保并購過程中的商業(yè)秘密不被泄露；

3.6雙方應共同應對并購過程中可能出現(xiàn)的風險，采取必要的措施降低風險損失。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

4.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年，自生效之日起計算。

4.2合同期滿后，如雙方無異議，且繼續(xù)履行并購事宜，本協(xié)議自動續(xù)期，續(xù)期期限同前款規(guī)定。

二、合同的變更

5.1雙方如需對本協(xié)議內(nèi)容進行變更，應書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

5.2任何變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，對雙方均具有約束力。

三、合同的終止條件

6.1本協(xié)議在下列情況下終止：

（1）并購交易完成，合同目的實現(xiàn)；

（2）因不可抗力導致合同無法履行；

（3）一方違約，另一方書面通知解除合同；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

6.2合同終止后，雙方應按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于費用結(jié)算、資料移交等。

四、合同的解除

7.1在下列情況下，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）另一方嚴重違約，導致合同目的無法實現(xiàn)；

（2）出現(xiàn)合同約定的其他解除條件；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

7.2解除合同的通知應書面送達對方，解除合同自通知送達對方之日起生效。

五、爭議解決機制

8.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

8.3訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未履行完畢的義務。

六、法律適用和管轄法院

9.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應提交至乙方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

10.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

10.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**盡職調(diào)查**：指在并購過程中，買方對賣方企業(yè)進行的全面審查，包括但不限于財務、法律、商業(yè)、運營等方面，以評估其價值、風險和潛在問題。

2.**保密義務**：指合同雙方在合同履行過程中，對所知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保守秘密的義務，不得向任何第三方泄露。

3.**違約責任**：指合同一方違反合同約定，導致對方遭受損失時，應當承擔的賠償責任。

4.**爭議解決**：指合同雙方在合同履行過程中出現(xiàn)分歧或糾紛時，采取的解決爭議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導致合同無法履行。

6.**解除合同**：指在合同有效期內(nèi)，因一定原因，使合同失去法律效力，雙方終止合同權(quán)利義務的行為。

7.**訴訟**：指當事人因民事、行政或刑事糾紛，向人民法院提起訴訟，請求法院通過審判程序解決爭議。

8.**仲裁**：指爭議雙方根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交給仲裁機構(gòu)進行裁決，裁決具有法律效力。

9.**法律適用**：指在處理合同糾紛時，應適用的法律規(guī)定。

10.**管轄法院**：指有權(quán)審理特定案件的法院。

11.**保密措施**：指為防止商業(yè)秘密泄露而采取的具體措施，如限制訪問、設(shè)置密碼、簽訂保密協(xié)議等。

12.**合同效力**：指合同是否符合法律規(guī)定，是否具有法律約束力。有效的合同對雙方具有約束力，無效的合同不產(chǎn)生法律效力。

13.**仲裁協(xié)議**：指雙方在爭議發(fā)生前或爭議發(fā)生后達成的，約定將爭議提交仲裁解決的書面協(xié)議。

14.**協(xié)商一致**：指合同雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就合同內(nèi)容達成一致意見。

15.**變更協(xié)議**：指對原合同部分內(nèi)容進行修改、補充的協(xié)議，變更協(xié)議與原合同具有同等法律效力。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-注意事項：盡職調(diào)查不充分可能導致并購風險增加，如財務造假、法律風險等。

-解決辦法：確保盡職調(diào)查的全面性和深度，聘請專業(yè)機構(gòu)進行獨立調(diào)查，審查所有相關(guān)文件和記錄。

2.**保密信息泄露**

-注意事項：保密信息泄露可能損害公司利益和商業(yè)秘密。

-解決辦法：制定嚴格的保密協(xié)議和內(nèi)部管理制度，對涉密信息進行加密處理，限制信息訪問權(quán)限。

3.**合同條款模糊**

-注意事項：合同條款模糊可能導致雙方理解不一致，引發(fā)糾紛。

-解決辦法：在合同中明確所有關(guān)鍵條款，包括服務內(nèi)容、費用、違約責任等，并在必要時尋求法律意見。

4.**支付款項延誤**

-注意事項：支付款項延誤可能影響并購進度和雙方關(guān)系。

-解決辦法：設(shè)立明確的支付時間表和催款機制，確保按時支付款項。

5.**并購交易失敗**

-注意事項：交易失敗可能導致雙方時間和資金損失。

-解決辦法：在協(xié)議中明確交易失敗的條件和后果，包括退款、賠償?shù)葪l款。

6.**爭議解決效率低**

-注意事項：爭議解決效率低可能導致糾紛長期懸而未決。

-解決辦法：選擇高效、公正的爭議解決機制，如仲裁，并盡量通過協(xié)商解決問題。

7.**法律變更風險**

-注意事項：法律變更可能使合同條款失效或增加風險。

-解決辦法：定期審查合同，確保其符合最新的法律法規(guī)，并采取措施應對潛在的法律風險。

8.**合作方溝通不暢**

-注意事項：溝通不暢可能導致誤解和沖突。

-解決辦法：建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息透明和及時溝通。

9.**合同執(zhí)行監(jiān)督不足**

-注意事項：合同執(zhí)行監(jiān)督不足可能導致服務未按約定完成。

-解決辦法：設(shè)立監(jiān)督機制，定期檢查服務進度和質(zhì)量，確保乙方按照協(xié)議履行義務。

10.**不可抗力事件**

-注意事項：不可抗力事件可能超出雙方控制范圍，導致合同無法履行。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力的定義和應對措施，包括延期履行或合同解除的條款。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)并購活動：適用于企業(yè)之間進行的并購交易，包括但不限于股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等。

2.法律服務委托：適用于委托專業(yè)法律服務機構(gòu)提供并購相關(guān)的法律服務，如盡職調(diào)查、法律文件起草等。

3.保密信息保護：適用于保護雙方在并購過程中產(chǎn)生的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

4.合同執(zhí)行監(jiān)督：適用于確保合同條款的準確執(zhí)行，避免因條款模糊或執(zhí)行不力而產(chǎn)生糾紛。

5.爭議解決：適用于雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，提供解決爭議的機制。

6.法律變更應對：適用于應對法律法規(guī)的變更，確保合同條款的合法性和有效性。

7.溝通協(xié)作：適用于加強雙方在并購過程中的溝通和協(xié)作，確保信息流通和項目順利進行。

8.不可抗力應對：適用于處理因不可抗力事件導致合同無法履行的情況，保護雙方的合法權(quán)益。

9.項目風險管理：適用于識別和管理并購項目中的風險，包括財務風險、法律風險等。

10.資源整合與協(xié)同：適用于并購后資源的整合和協(xié)同，提供整合咨詢和后續(xù)支持服務。

11.交易效率提升：適用于提高并購交易的效率，確保交易在預定時間內(nèi)完成。

12.跨國并購：適用于涉及不同國家和地區(qū)的并購活動，考慮國際法律和文化的差異。

13.行業(yè)特定并購：適用于特定行業(yè)或領(lǐng)域的并購活動，如高科技、金融、制造業(yè)等。

14.股權(quán)激勵與員工安置：適用于并購過程中涉及股權(quán)激勵計劃和員工安置方案的設(shè)計與執(zhí)行。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報告**：由受托方完成的針對目標企業(yè)的全面盡職調(diào)查報告。

2.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護并購過程中的保密信息。

3.**服務費用明細**：詳細列明服務費用構(gòu)成、支付方式和時間表的文件。

4.**變更協(xié)議**：如雙方對合同內(nèi)容進行變更，需提供的變更協(xié)議。

5.**支付憑證**：證明已支付服務費用的相關(guān)憑證。

6.**爭議解決相關(guān)文件**：包括爭議解決過程中的書面溝通記錄、仲裁裁決書等。

7.**不可抗力證明文件**：如發(fā)生不可抗力事件，需提供的證明文件。

8.**合同終止或解除證明文件**：證明合同終止或解除的文件，包括通知函、解除協(xié)議等。

9.**法律變更通知文件**：關(guān)于法律法規(guī)變更的通知文件，以及相應的應對措施。

10.**溝通記錄**：雙方在合同履行過程中的溝通記錄，包括會議紀要、電子郵件等。

11.**監(jiān)督報告**：由委托方或第三方監(jiān)督機構(gòu)提供的監(jiān)督報告，用于評估受托方服務執(zhí)行情況。

12.**員工安置方案**：如涉及員工安置，需提供的員工安置方案。

13.**股權(quán)激勵方案**：如涉及股權(quán)激勵，需提供的股權(quán)激勵方案。

14.**項目進度報告**：定期更新的項目進度報告，用于反映并購項目的進展情況。

15.**其他相關(guān)文件**：雙方認為需要作為附件的其他文件，如相關(guān)政府部門的批準文件等。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報告**：由受托方完成的針對目標企業(yè)的全面盡職調(diào)查報告，包括但不限于財務狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營風險等方面的評估。

2.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，旨在保護在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密和敏感信息。

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