2024年版股東間關于公司經營管理的控制權約定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股東間關于公司經營管理的控制權約定本合同目錄一覽第一條：股東間的權利與義務1.1股東的權利1.1.1股東會議的參與權1.1.2表決權1.1.3選舉和被選舉權1.1.4查閱公司文件的權力1.2股東的義務1.2.1按期繳納出資的義務1.2.2遵守公司章程的義務1.2.3履行股東大會決議的義務第二條：股東會會議的召開和決策2.1股東會議的召開2.1.1會議的召集和通知2.1.2會議的召開地點和時間2.2股東會議的決策2.2.1決策的程序2.2.2決策的生效條件第三條：經營管理層的組成和職責3.1經營管理層的組成3.1.1管理層的職位設置3.1.2管理層的成員選舉3.2管理層的職責3.2.1制定公司經營計劃的職責3.2.2執(zhí)行股東大會決議的職責3.2.3管理公司日常運營的職責第四條：控制權的行使與限制4.1控制權的行使4.1.1決策權4.1.2人事權4.1.3財務權4.2控制權的限制4.2.1不得濫用控制權4.2.2不得違反法律法規(guī)和公司章程第五條：重大決策的定義和審批5.1重大決策的定義5.2重大決策的審批程序5.2.1提交股東會審議5.2.2股東會的決策程序第六條：經營管理層的考核與評價6.1考核周期6.2考核指標6.3考核結果的應用第七條：公司利潤分配7.1利潤分配的原則7.2利潤分配的程序7.3利潤分配的計算方法第八條：公司虧損分擔8.1虧損分擔的原則8.2虧損分擔的程序8.3虧損分擔的比例和方式第九條：股東間的信息披露9.1信息披露的內容9.2信息披露的程序和時間第十條：合同的解除和終止10.1解除和終止的條件10.2解除和終止的程序第十一條：爭議解決方式11.1協(xié)商解決11.2調解解決11.3仲裁解決11.4法律訴訟第十二條：適用法律12.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十三條：其他約定13.1關于公司經營管理的其他事項，如無不盡事宜，股東間應友好協(xié)商解決。第十四條：合同的生效14.1本合同自股東簽字蓋章之日起生效。第一部分：合同如下：第一條：股東間的權利與義務1.1股東的權利1.1.1股東會議的參與權：每位股東均有權參加股東會議，并基于自己的股份比例擁有發(fā)言權和投票權。1.1.2表決權：股東在股東會議上享有表決權，按照其出資比例進行投票。1.1.3選舉和被選舉權：股東有權選舉公司董事和監(jiān)事，并有權被選舉為公司董事或監(jiān)事。1.1.4查閱公司文件的權力：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司賬簿等公司文件，以了解公司運營狀況。1.2股東的義務1.2.1按期繳納出資的義務：股東應按照公司章程規(guī)定的出資額和出資時間，按時足額繳納出資。1.2.2遵守公司章程的義務：股東應遵守公司章程，不得違反公司章程的規(guī)定。1.2.3履行股東大會決議的義務：股東應履行股東大會的決議，支持公司的經營管理。第二條：股東會會議的召開和決策2.1股東會議的召開2.1.1會議的召集和通知：股東會議由董事會負責召集，并至少提前15天通知各股東。2.1.2會議的召開地點和時間：股東會議可以在公司所在地或其他約定地點舉行，具體時間由董事會確定。2.2股東會議的決策第三條：經營管理層的組成和職責3.1經營管理層的組成3.1.1管理層的職位設置：公司設董事會，由三名董事組成。3.1.2管理層的成員選舉：董事會成員由股東會在股東會議上選舉產生。3.2管理層的職責3.2.1制定公司經營計劃的職責：董事會負責制定公司的經營計劃和年度財務預算。3.2.2執(zhí)行股東大會決議的職責：董事會負責執(zhí)行股東大會的決議，并負責公司的日常經營管理。3.2.3管理公司日常運營的職責：管理層負責組織實施公司的經營計劃，并管理公司的日常運營。第四條：控制權的行使與限制4.1控制權的行使4.1.1決策權：控股股東有權參與公司的重大決策，并對公司的重大事項擁有決定權。4.1.2人事權：控股股東有權提名公司管理層的關鍵職位，包括但不限于CEO、CFO等。4.1.3財務權：控股股東有權審批公司的重大財務支出和融資行為。4.2控制權的限制4.2.1不得濫用控制權：控股股東不得濫用其控制權，損害公司和其他股東的利益。4.2.2不得違反法律法規(guī)和公司章程：控股股東在行使控制權時，不得違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第五條：重大決策的定義和審批5.1重大決策的定義5.1.1重大決策包括但不限于公司的合并、分立、增減注冊資本、發(fā)行股票和債券、重大投資、重大資產處置等。5.2重大決策的審批程序5.2.1提交股東會審議：重大決策應由董事會提交給股東會審議。第六條：經營管理層的考核與評價6.1考核周期：經營管理層的考核周期為一年。6.2考核指標：考核指標包括但不限于公司的盈利能力、資產負債率、市場份額、員工滿意度等。6.3考核結果的應用：考核結果將作為管理層薪酬調整和職務晉升的重要依據。第七條：公司利潤分配7.1利潤分配的原則7.2利潤分配的程序7.2.1利潤分配方案由董事會制定，并提交股東會審議。第八條：公司虧損分擔8.1虧損分擔的原則8.1.1公司發(fā)生虧損時，應先用當年利潤彌補，不足部分由股東按照其出資比例分擔。8.1.2股東之間的虧損分擔比例應在股東協(xié)議中明確規(guī)定。8.2虧損分擔的程序8.2.1公司發(fā)生虧損時，由董事會制定虧損彌補方案，并提交股東會審議。8.3虧損分擔的比例和方式8.3.1虧損分擔的比例和方式應在股東協(xié)議中明確規(guī)定。8.3.2股東之間的虧損分擔比例和方式應公平合理，不得損害其他股東的利益。第九條：股東間的信息披露9.1信息披露的內容9.1.1股東應向公司披露其出資證明文件、身份證明文件和其他相關信息。9.1.2公司應向股東披露公司章程、股東名冊、公司賬簿等公司文件。9.1.3公司應向股東定期披露公司的財務報告、經營報告和重大事項。9.2信息披露的程序和時間9.2.1信息披露應通過股東會議、董事會決議或其他書面方式進行。9.2.2定期披露的時間和方式應在股東協(xié)議中明確規(guī)定。第十條：合同的解除和終止10.1解除和終止的條件10.1.1合同解除和終止的條件應在股東協(xié)議中明確規(guī)定。10.1.2合同解除和終止的條件包括但不限于公司清算、破產等。10.2解除和終止的程序10.2.1合同解除和終止的程序應在股東協(xié)議中明確規(guī)定。10.2.2合同解除和終止的程序包括但不限于通知對方、辦理相關手續(xù)等。第十一條：爭議解決方式11.1協(xié)商解決：股東間應通過友好協(xié)商解決爭議。11.2調解解決：如協(xié)商不成，可向相關行業(yè)協(xié)會或調解組織申請調解。11.3仲裁解決：如調解不成，任何一方均可向約定的仲裁委員會申請仲裁。11.4法律訴訟：如仲裁不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條：適用法律12.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十三條：其他約定13.1關于公司經營管理的其他事項，如無不盡事宜，股東間應友好協(xié)商解決。第十四條：合同的生效14.1本合同自股東簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的概念和范圍1.1第三方介入的概念第三方介入是指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙方之外的第三方參與公司經營管理或與公司發(fā)生交易的行為。1.2第三方介入的范圍1.2.1甲乙方聘請的中介機構，如會計師事務所、律師事務所、咨詢公司等；1.2.2甲乙方委托的經營管理團隊；1.2.3甲乙方參與的公司合作伙伴、供應商、客戶等；1.2.4甲乙方參與的公司并購、投資對象；1.2.5法律法規(guī)規(guī)定或甲乙方約定的其他第三方。第二條：第三方介入的程序和條件2.1第三方介入的程序甲乙方在引入第三方介入時，應遵循公平、公正、公開的原則，確保第三方的選擇程序透明，并通知對方。2.2第三方介入的條件第三條：第三方的權利和義務3.1第三方的權利3.1.1按照甲乙方的約定，參與公司的經營管理或與公司發(fā)生交易；3.1.2獲得約定的報酬和收益；3.1.3享有甲乙方授予的其他權利。3.2第三方的義務3.2.1遵守本合同的約定，履行與甲乙方的約定義務；3.2.2按照甲乙方的要求，提供相關的業(yè)務資料和信息；3.2.3不得濫用第三方地位，損害甲乙方的利益；3.2.4法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第四條：第三方責任限額4.1第三方責任限額的定義第三方責任限額是指甲乙方根據本合同約定，對第三方在履行合同過程中可能產生的損失承擔的最高賠償責任。4.2第三方責任限額的確定4.2.1甲乙方應在合同中明確約定第三方的責任限額，包括金額、比例或其他形式；4.2.2甲乙方約定的第三方責任限額不應超過乙方根據實際情況可能承擔的損失范圍；4.2.3如第三方責任限額低于實際損失，甲乙方應按照實際損失承擔賠償責任。第五條：第三方介入對甲乙方的權益影響5.1第三方介入不影響甲乙方的股東地位和權益；5.2甲乙方應確保第三方介入不會損害公司及其他股東的利益；5.3甲乙方在引入第三方介入前，應充分披露第三方的相關信息，包括第三方與甲乙方的關系、第三方的業(yè)務情況等；5.4甲乙方應定期評估第三方介入的效果，并根據實際情況調整第三方介入方案。第六條：第三方介入的終止和解除6.1第三方介入的終止6.1.1第三方介入終止的條件應在合同中明確規(guī)定；6.1.2第三方介入終止后，第三方應按照甲乙方的要求，辦理相關手續(xù)，確保公司運營的連續(xù)性。6.2第三方介入的解除6.2.1第三方介入解除的條件應在合同中明確規(guī)定；6.2.2第三方介入解除后，甲乙方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償第三方因解除合同而產生的損失。第七條：違約責任7.1甲乙方違反本合同約定，導致第三方損失的，應承擔違約責任；7.2第三方違反本合同約定，導致甲乙方或公司損失的，應承擔違約責任；7.3甲乙方和第三方均違反本合同約定，導致?lián)p失的，雙方應共同承擔違約責任。第八條：爭議解決8.1甲乙方與第三方之間發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；8.2如協(xié)商不成，可向相關行業(yè)協(xié)會或調解組織申請調解；8.3如調解不成，任何一方均可向約定的仲裁委員會申請仲裁；8.4如仲裁不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條：適用法律9.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十條：其他約定10.1關于第三方介入的其他事項，如無不盡事宜，甲乙方應友好協(xié)商解決。第十一條：合同的生效11.1本合同自甲乙方簽字蓋章之日起生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：股東名冊附件三：公司賬簿附件四：經營管理團隊名單附件五：中介機構服務合同附件六：合作伙伴、供應商、客戶名單附件七：并購、投資對象資料附件八：公司重大財務支出和融資行為審批流程附件九：公司利潤分配方案附件十：公司虧損分擔方案附件十一：經營管理層的考核與評價方案附件十二：第三方介入協(xié)議附件十三：違約行為處理辦法附件十四：法律名詞解釋手冊附件一：公司章程附件二：股東名冊附件三：公司賬簿附件四：經營管理團隊名單附件五：中介機構服務合同附件六：合作伙伴、供應商、客戶名單附件七：并購、投資對象資料附件八：公司重大財務支出和融資行為審批流程附件九：公司利潤分配方案附件十：公司虧損分擔方案附件十一：經營管理層的考核與評價方案附件十二：第三方介入協(xié)議附件十三：違約行為處理辦法附件十四：法律名詞解釋手冊說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按約定時間繳納出資；2.甲乙雙方未按約定履行股東會議決議；3.甲乙雙方未按約定履行董事會決議；4.甲乙雙方未按約定支付中介機構服務費用；5.甲乙雙方未按約定履行與合作伙伴、供應商、客戶的合同義務；6.甲乙雙方未按約定處理并購、投資對象的事務；7.甲乙雙方未按約定進行公司利潤分配；8.甲乙雙方未按約定進行公司虧損分擔；9.甲乙雙方未按約定進行經營管理層的考核與評價；10.甲乙雙方未按約定處理第三方介入的事務。違約責任認定標準：1.違約行為導致公司損失的，違約方應承擔賠償責任；2.違約行為導致第三方損失的，違約方應承擔賠償責任；3.違約行為導致合同無法履行的，違約方應承擔違約責任；4.違約行為導致合同解除的，違約方應承擔解除合同的責任。示例說明：1.若甲乙雙方未按約定時間繳納出資，導致公司無法啟動項目，公司損失50萬元，甲乙雙方應共同承擔賠償責任。2.若甲乙雙方未按約定履行股東會議決議，導致公司經營方向發(fā)生偏差，公司損失30萬元，甲乙雙方應共同承擔賠償責任。說明三：法律名詞及解釋：1.股東：指持有公司股份的自然人、法人或其他組織，對公司享有權利和承擔義務。2.董事會：指由股東選舉產生的公司最高決策機構，負責公司的經營管理和決策。3.經營管理層：指公司董事會的執(zhí)行機構，負責組織實施公司的經營計劃和管理決策。4.控制權：指股東對公司經營管理的決策權和對公司資產的處置權。5.第三方：指非甲乙方之外的參與公司經營管理或與公司發(fā)生交易的自然人、法人或其他組織。6.違約行為：指違反合同約定，不履行合同義務的行為。7.賠償責任：指因違約行為導致?lián)p失，違約方應承擔的賠償責任。8.違約責任：指因違約行為導致合同無法履行或解除，違約方應承擔