設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融4）

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

(金融4)

口錄

(1)總則

(2)資本

(3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

(4)董事會

(5)經(jīng)營管理機(jī)溝

(6)業(yè)務(wù)

(7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

(8)技術(shù)訓(xùn)練

(9)確立銀行設(shè)施

(10)利潤

(11)財務(wù)會計與審計

(12)稅務(wù)

(13)保險

(14)銀行職員

(15)審批及注冊

(16)合同有效期

(17)終止與清算

(18)不可抗力

(19)保密及其他

(20)調(diào)解和仲裁

(21)合同文字

(22)法定通訊地址

(23)附加條款

(以下簡稱甲方)、(以下簡稱乙方)、

(以下簡稱丙方)合稱中方和(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中

外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則,

通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國共同舉辦一定合資銀

行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱:

中文:銀行

英文:

銀行地址:

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行責(zé)任以各自認(rèn)繳出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新

渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國

際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速和經(jīng)濟(jì)特區(qū)建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國法人。本合同訂立和履行應(yīng)適用中華人民

共和國法律。銀行一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

銀行業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國

家外匯管理局等有關(guān)機(jī)商管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行注冊資本為元。

銀行第一期實收資本為元。訂約四方出資份額為：

甲方占百分之一—,出資—________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之一出資____________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之一出資____________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之一出資____________元。以下列方式提供投資:

(1)以現(xiàn)金—―投資；

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)直接和間接投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行投資。內(nèi)包

括。

（3）和兩公司準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)

備金）與尚未分配滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為元，應(yīng)憑丁方聘請在香港注冊會

計師驗證轉(zhuǎn)入口期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對和原

放款（銀行成立時已有放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司呆帳、壞帳和銀行

成立后一年內(nèi)發(fā)生該兩公司原放款呆帳、壞帳均由協(xié)助清理并負(fù)貢償

還呆帳、壞帳引起全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)

提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由

和自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之,經(jīng)董事會決定后撥

作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述

出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）三十天內(nèi)

交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供股票等，如因技術(shù)原因，

在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，

可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天

中國銀行公布短期放款利率支付未交部分遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行

據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行

名稱，銀行成立年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資年、月、日以及發(fā)

給出資證明書年、月、三。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證

明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約i方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方

同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核潴。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知

其他三方說明承讓人名禰及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件

應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓訂約一方可按照上述

通知書轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民

共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方

五人，由中方和丁方各芻委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各

委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行?切重大問題。其具體職權(quán)范圍在

銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方

權(quán)益下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議董事投票表決，一致通過，方可作出決

議。

1.銀行章程修改。

2.批準(zhǔn)上一年度年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方隊在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資

額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方紅利。

12.銀行與工會間勞工合約及職員總?cè)藬?shù)制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議董事或其授

權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會

特別會議。董事會會議在設(shè)于總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定其他

地點召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間,

除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或

其委托一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會決議不得與董事會決議相抵

觸。

第五章經(jīng)營管理磯構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會

和常務(wù)董事會各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動，研

究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董

事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理

由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議各項

決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理日常根

務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽'業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù);I劃及董事會要求其他“劃，將上述“劃報經(jīng)董事會審批后

監(jiān)督該計劃貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告艱行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)建議。

7.向董事會報告果行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批

準(zhǔn)訓(xùn)練計劃執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.木、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨洵服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押濘:；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)

易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)本、外幣存款和透

支，外國人、華僑和港澳同胞本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附

屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有和成為銀行在子公司，

改名為。茂兩子公司分別在注冊為有限責(zé)任公司，

根據(jù)當(dāng)?shù)胤煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)董事組成；各設(shè)總

經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、

副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟(jì)核算，其

盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由

其在實收資本有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派和經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并

為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在和訓(xùn)練中心

或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及

和條件而作出適當(dāng)決定。

第九章確立銀行女施

第二十三條銀行女施

為了順利執(zhí)行董事會制訂業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供

具有國際水平銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用樓宇設(shè)備及提供其他

便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供出費比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得利潤，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定

將稅后利潤至少提取百分之撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取

一定比例職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方

前?年會計年度終結(jié)時發(fā)資比例進(jìn)行分配。所提取準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投

資丁銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用幣在交稅

款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第1一一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計

制度規(guī)定，結(jié)合銀行具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行

采用國際通用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中

文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為幣，除編制幣會計報表外，

還應(yīng)另編折合人民幣會”報表。人民幣與幣之間兌換率應(yīng)按國家外

匯管理局公布當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供

未經(jīng)審核每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊一家獨立會

計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包

括經(jīng)審核年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊一家獨立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行

一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用m歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會

計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦

按照有關(guān)法令、條例規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多

交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法

律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)i切保險，應(yīng)向中華人民共和國人民保險公司或經(jīng)

董事會批準(zhǔn)其他具有資格保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外一切保險應(yīng)向

具有資格并經(jīng)董事會批準(zhǔn)保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外附屬

機(jī)構(gòu)?切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由

人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、

勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦

理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方股東大會和中方各董事

會通過，按照《條例》規(guī)定報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期

為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批磯構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管

理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行成立II期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性，除非遇到第四十條規(guī)定情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約任何?方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.四第四I二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束

事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不

能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和

手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原

則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還

其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，

并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他

不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有

關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響訂約?方應(yīng)采取適當(dāng)措施減輕或

免除不可抗力帶來影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政

府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將

予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書

等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有各項利益，中方亦將予

以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四I五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相

諒解精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解

決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會程序規(guī)

則進(jìn)