2025年借殼上市資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2025年借殼上市資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）與乙方（以下簡稱“受讓方”）本著平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的某上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在目標(biāo)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)進(jìn)行，保障雙方合法權(quán)益。

二、簽訂背景

鑒于甲方在目標(biāo)公司中擁有一定比例的股權(quán)，現(xiàn)甲方?jīng)Q定將目標(biāo)公司全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。為明確雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

三、合同雙方名稱

甲方：________________________

乙方：________________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，包括但不限于目標(biāo)公司的股權(quán)、債權(quán)、合同、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

1.2受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件、方式和價格購買轉(zhuǎn)讓方所持有的目標(biāo)公司資產(chǎn)。

1.3雙方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)合法、合規(guī)，不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛。

二、資產(chǎn)評估

2.1雙方同意委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行評估。

2.2資產(chǎn)評估結(jié)果作為雙方確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格和支付方式的依據(jù)。

三、價格支付

3.1轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格為本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格明細(xì)表》中約定的金額。

3.2乙方應(yīng)在合同簽訂后__個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付__%的轉(zhuǎn)讓款，其余__%的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在目標(biāo)公司資產(chǎn)過戶后__個工作日內(nèi)支付完畢。

3.3乙方支付轉(zhuǎn)讓款的方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由轉(zhuǎn)讓方提供。

四、交付與過戶

4.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后__個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相關(guān)文件、資料交付給受讓方。

4.2受讓方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)文件、資料后__個工作日內(nèi)辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)。

4.3雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的要求，協(xié)助辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)，確保過戶手續(xù)的合法性、合規(guī)性。

五、保密條款

5.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及與目標(biāo)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

5.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

5.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

六、違約責(zé)任

6.1如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓款總額的__%。

6.2如一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部或部分損失。

七、爭議解決

7.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成時，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

八、合同生效與終止

8.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本協(xié)議在以下任一情形下終止：（1）本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）本協(xié)議約定的其他終止情形。

九、其他

9.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議一式__份，雙方各執(zhí)__份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求受讓方按照本協(xié)議約定的價格支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）在受讓方支付全部轉(zhuǎn)讓款后，取得目標(biāo)公司資產(chǎn)的所有權(quán)；

（3）在受讓方未按約定支付轉(zhuǎn)讓款的情況下，有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

（1）向受讓方提供真實、完整的目標(biāo)公司資產(chǎn)相關(guān)文件、資料；

（2）協(xié)助受讓方辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（3）在資產(chǎn)過戶前，保持目標(biāo)公司資產(chǎn)現(xiàn)狀，不得擅自處置；

（4）按照本協(xié)議約定，承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)；

（5）在受讓方要求時，提供必要的協(xié)助，以保障本協(xié)議的履行。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）在支付全部轉(zhuǎn)讓款后，取得目標(biāo)公司資產(chǎn)的所有權(quán)；

（2）按照本協(xié)議約定，要求轉(zhuǎn)讓方提供目標(biāo)公司資產(chǎn)的相關(guān)文件、資料；

（3）在轉(zhuǎn)讓方提供虛假文件、資料的情況下，有權(quán)解除本協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.2義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定的價格支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）在支付轉(zhuǎn)讓款前，不得擅自處置目標(biāo)公司資產(chǎn)；

（3）在支付全部轉(zhuǎn)讓款后，依法辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（4）在資產(chǎn)過戶前，妥善保管目標(biāo)公司資產(chǎn)，不得擅自處置；

（5）按照本協(xié)議約定，承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)；

（6）在合同執(zhí)行過程中，積極配合轉(zhuǎn)讓方的工作，共同推進(jìn)目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1轉(zhuǎn)讓方在合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)：

（1）在合同簽訂后，及時向受讓方提供目標(biāo)公司資產(chǎn)的相關(guān)文件、資料；

（2）在受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后，協(xié)助受讓方辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（3）在受讓方未按約定支付轉(zhuǎn)讓款的情況下，有權(quán)要求受讓方支付違約金，并有權(quán)解除本協(xié)議；

（4）在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或糾紛，應(yīng)及時通知受讓方。

3.2受讓方在合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)：

（1）在合同簽訂后，按照本協(xié)議約定的價格支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）在支付轉(zhuǎn)讓款后，依法辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（3）在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或糾紛，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（4）在合同執(zhí)行過程中，積極配合轉(zhuǎn)讓方的工作，共同推進(jìn)目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則，加強(qiáng)溝通與協(xié)作，共同推進(jìn)目標(biāo)公司資產(chǎn)的過戶。

4.2雙方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)，完成資產(chǎn)過戶手續(xù)，確保合同的順利履行。

4.3雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至目標(biāo)公司資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢之日止。

1.2本協(xié)議的有效期限自生效之日起計算，無論實際過戶手續(xù)辦理完畢與否，本協(xié)議均具有法律效力。

二、合同的變更

2.1雙方一致同意對本協(xié)議的任何條款進(jìn)行變更，應(yīng)當(dāng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）目標(biāo)公司資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）本協(xié)議約定的其他終止情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理未完成的事項。

四、合同的解除

4.1本協(xié)議在以下情形下可以解除：

（1）一方違約，經(jīng)對方書面通知后，在合理期限內(nèi)仍未履行義務(wù)；

（2）一方違約，給對方造成重大損失，對方有權(quán)解除本協(xié)議；

（3）本協(xié)議約定的其他解除情形。

4.2解除合同的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，自通知到達(dá)對方之日起合同解除。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標(biāo)公司所在地的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至目標(biāo)公司所在地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自生效之日起對雙方具有法律約束力，任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力，其他部分仍然有效。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等涉及保密的信息，負(fù)有不得向第三方泄露的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)的民事責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

4.不可抗力：指合同訂立時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.解除合同：指合同一方在合同履行過程中，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，提前終止合同的權(quán)利。

6.法律適用：指合同中約定的適用哪個國家的法律來解釋和執(zhí)行合同內(nèi)容。

7.管轄法院：指對合同糾紛具有管轄權(quán)的法院，即根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人約定，負(fù)責(zé)審理和解決合同糾紛的法院。

8.民事責(zé)任：指民事主體因違反民事法律規(guī)定，侵害他人合法權(quán)益而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果。

9.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

10.仲裁：指合同雙方在合同中約定，在發(fā)生爭議時，提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭議解決方式。

11.訴訟：指合同一方通過法院提起訴訟，請求法院對爭議進(jìn)行審理和判決的爭議解決方式。

12.合同解除權(quán)：指合同一方在合同履行過程中，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，享有解除合同的權(quán)利。

13.合同終止條件：指導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅的條件，包括合同履行完畢、雙方協(xié)商一致解除、法定終止情形等。

14.合同變更：指合同雙方經(jīng)協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充的法律行為。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：資產(chǎn)評估結(jié)果的爭議

注意事項：評估機(jī)構(gòu)的選擇、評估方法的適用、評估結(jié)果的公正性。

解決辦法：選擇具有權(quán)威性和專業(yè)性的評估機(jī)構(gòu)，明確評估方法，確保評估過程的透明度和公正性。如對評估結(jié)果有異議，可以委托第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。

2.問題：支付轉(zhuǎn)讓款的爭議

注意事項：支付方式的確定、支付時間的約定、支付金額的準(zhǔn)確性。

解決辦法：明確約定支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金等），確保支付時間與合同約定一致，由雙方共同確認(rèn)支付金額無誤。

3.問題：資產(chǎn)過戶手續(xù)的延誤

注意事項：過戶手續(xù)的辦理流程、所需文件材料的準(zhǔn)備、相關(guān)部門的審批。

解決辦法：提前了解過戶手續(xù)的具體要求和流程，確保所有文件材料齊全并符合要求，與相關(guān)部門保持良好溝通，及時辦理審批手續(xù)。

4.問題：合同履行過程中的溝通不暢

注意事項：溝通渠道的選擇、溝通頻率的保持、溝通內(nèi)容的明確。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通渠道，如定期召開會議、建立微信群組等，確保雙方能夠及時、有效地溝通，并明確溝通內(nèi)容的記錄和反饋。

5.問題：保密信息的泄露

注意事項：保密信息的范圍、保密措施的實施、責(zé)任歸屬的明確。

解決辦法：明確保密信息的范圍，制定嚴(yán)格的保密措施，如限制訪問權(quán)限、簽署保密協(xié)議等，并對泄露保密信息的行為追究責(zé)任。

6.問題：違約責(zé)任的執(zhí)行

注意事項：違約情形的認(rèn)定、違約金的計算、違約責(zé)任的追究。

解決辦法：嚴(yán)格按照合同約定，明確違約情形和違約金計算方式，一旦發(fā)生違約，及時采取法律手段追究違約方的責(zé)任。

7.問題：合同終止后的后續(xù)處理

注意事項：未完成事項的處理、合同解除后的善后工作、雙方權(quán)利義務(wù)的清理。

解決辦法：在合同終止前，明確未完成事項的處理方案，合同解除后，及時進(jìn)行善后工作，包括清理雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合同終止后的順利過渡。

8.問題：法律適用和管轄法院的選擇

注意事項：合同法律適用條款的約定、管轄法院的選擇是否符合法律規(guī)定。

解決辦法：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院，確保符合法律規(guī)定，避免因法律適用和管轄問題產(chǎn)生爭議。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司資產(chǎn)收購：適用于一家公司收購另一家上市公司全部或部分資產(chǎn)的情況，包括股權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。

2.企業(yè)并購：適用于兩家或多家企業(yè)之間的并購交易，涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份的轉(zhuǎn)讓。

3.企業(yè)重組：適用于企業(yè)因經(jīng)營需要或戰(zhàn)略調(diào)整，對內(nèi)部資產(chǎn)進(jìn)行重組，包括資產(chǎn)剝離、合并等。

4.投資項目合作：適用于投資者與被投資者之間，就特定投資項目中的資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或合作。

5.法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整：適用于企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或調(diào)整的情況。

6.資產(chǎn)重組融資：適用于企業(yè)為融資目的，對資產(chǎn)進(jìn)行重組，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高融資能力。

7.法律訴訟中的資產(chǎn)處理：適用于在法律訴訟過程中，涉及對爭議資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或分割。

8.知識產(chǎn)權(quán)交易：適用于涉及專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可。

9.土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于土地使用權(quán)在土地使用者之間的轉(zhuǎn)讓。

10.企業(yè)清算或破產(chǎn)重整：適用于企業(yè)在清算或破產(chǎn)重整過程中，對資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處置。

11.國際貿(mào)易中的資產(chǎn)交易：適用于跨國公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，涉及跨境法律和稅務(wù)問題。

12.金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)處置：適用于金融機(jī)構(gòu)對不良資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處置，以減少不良資產(chǎn)的影響。

所需附件列表：

1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格明細(xì)表

2.資產(chǎn)評估報告

3.目標(biāo)公司資產(chǎn)清單

4.目標(biāo)公司相關(guān)法律文件，包括但不限于公司章程、股東會決議、董事會決議等

5.目標(biāo)公司資產(chǎn)權(quán)屬證明文件，如產(chǎn)權(quán)證書、土地使用權(quán)證、商標(biāo)注冊證書等

6.轉(zhuǎn)讓方和受讓方的營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明、授權(quán)委托書等

7.雙方簽訂的保密協(xié)議

8.雙方確認(rèn)的支付方式及賬戶信息

9.目標(biāo)公司資產(chǎn)過戶相關(guān)文件，如過戶申請書、變更登記申請書等

10.雙方協(xié)商確定的補(bǔ)充協(xié)議及附件

11.與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他必要文件和資料

12.法