持股平臺設計方案及法律文件范本

持股平臺設計方案

及法律文獻

持股平臺設置的有關文獻

目錄

第一部分

—有限企業(yè)設置持股平臺有關法律文書

1、有關召開—有限企業(yè)第一次股東會會議告知

2、—有限企業(yè)股東會股東登記簽到冊

3、—有限企業(yè)第一次股東會表決票

4、—有限企業(yè)第一次股東會會議記錄

5、_有限企業(yè)第一次股東會決策

6、議案一：有關—有限企業(yè)增資擴股日勺議案

7、議案二：有關—有限企業(yè)設置持股平臺的議案

8、附件一：—有限企業(yè)持股平臺計劃

9、附件二：股東會會議工作流程

10、附件三：增資擴股協(xié)議

第二部分

持股平臺：(有限合作)有關法律文書

1、有限合作協(xié)議

2、有限合作企業(yè)入伙流程

(1)保密承諾函

(2)入伙風險提醒書

(3)合作人承諾函

（4）合作企業(yè)入伙確認書

3、有關投資—有限企業(yè)的決策

4、附件一：投資合作協(xié)議

5、附件二：有關合作份額轉讓日勺決策

6、附件三：（有限合作）合作份額轉

讓協(xié)議

第三部分

_有限企業(yè)與持股平臺（有限合作企業(yè)）之間的有關法律文書

1、有關召開—有限企業(yè)第一次股東會會議告知

2、—有限企業(yè)股東會股東登記簽到冊

3、—有限企業(yè)第一次股東會表決票

4、—有限企業(yè)第一次股東會會議記錄

5、—有限企業(yè)第一次股東會決策

6、議案：有關—有限企業(yè)引進新股東的議案

7、有限合作企業(yè)有關投資—有限企業(yè)的決策

8、有限合作企業(yè)有關投資有限企業(yè)合作協(xié)議

第一部分

有限企業(yè)

有關設置持股平臺的有關法律文書

一、有關召開—有限企業(yè)

第一次股東會會議告知

尊敬的股東：

您好！經企業(yè)董事會約定，于六月一日在—有限企業(yè)會議室

召開—有限企業(yè)第一次股東會會議，現(xiàn)將有關事項告知如下：

一、會議基本狀況

1、會議召集人：企業(yè)董事會

2、會議主持人：企業(yè)董事長先生

3、會議召開時間：6月—日(星期—)上午9：00會議方

式：現(xiàn)場會議

4、會議表決方式：股東本人或授權委托她人參與現(xiàn)場會議投票表

決

5、會議召開地點：_有限企業(yè)會議室

6、參會人員：

(1)企業(yè)全體股東或其委托代理人；

(2)企業(yè)董事、監(jiān)事；

(3)企業(yè)高級管理人員列席會議。

二、會議審議事項

1、《有關_有限企業(yè)增資擴股的議案》；

2、《有關—有限企業(yè)設置持股平臺的議案》

三、參與會議登記措施：

1、登記時間：企業(yè)登記在冊的全體我司股東，因故不能出席會議

的I股東可授權委托代理人出席。符合出席會議的參會人員請于6

月日上午9：00前在會場簽到。

2、自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證，委托代理人

出席會議的，該股東代理人應出示本人身份證和授權委托書。

法人股東應由法定代表人或法定代表人授權H勺代理人出席會

議；法定代表人出席會議的，應出示本人身份證和能證明其具有

法定代表人資格日勺有效證明，委托代理人出席會議的，該股東代

理人應出示本人身份證和法人股東單位日勺法定代表人依法出具的I

書面授權委托書；

非法人組織股東應由其執(zhí)行事務合作人或執(zhí)行事務合作人授

權H勺代理人出席會議，執(zhí)行事務合作人出席會議的，應出示本人

身份證和能證明其具有執(zhí)行事務合作人資格的有效證明，委托代

理人出席會議的I,該股東代理人應出示本人身份證和非法人組織

股東單位的執(zhí)行事務合作人依法出具日勺書面授權委托書。

3、登記地點：有限企業(yè)會議室

4、聯(lián)絡人：聯(lián)絡電話：

五、附件（授權委托書）

有限企業(yè)

月日

附件（授權委托書）：

授權委托書

茲委托—先生/女士代表本人出席—有限企業(yè)第一次股東會

第一次會議，并行使下列權限：

一、就大會所有議題發(fā)言并參與表決；

二、參與表決時，委托人對一有限企業(yè)股東會議案表決如

下：（請在對應的表決意見項下劃“”）

反

表決事項贊成棄權

對

1、《有關—有限企業(yè)增資擴股的議案》

2、《有關—有限企業(yè)設置持股平臺的議案》

代理期限：自委托日起至股東會閉會止。委托人持股份數(shù)為

股。

附件:

1、委托人身份證復印件

2、受托人身份證復印件

委托人（簽

名）：

受托人（簽名）：

年月日

二、_有限企業(yè)

股東會股東登記簽到冊

日期：年月日

序股東名持股占身份證號住所地址出席會議

號稱比人員簽字

（姓（萬

名）股）

1

2

合計

三、—有限企業(yè)

第一次股東會表決票

股東名稱：持有股份：萬股持股比例：％股

東簽字：

序號議案名稱贊成反對棄權

議案

有關—有限企亞增資擴股的議案

議案

有關—有限企叱設置持股平臺的議案

闡明:

1.請表決人在議案名稱所對應的三項表決意見中選擇一項打

“”表達表決意見；

2.如對表決內容不表達意見，則該表決意見以棄權論；如對

同一議案表達二個以上日勺表決意見，則該議案表決成果作

廢；

3.本表決表須用藍色或黑色鋼筆或簽字筆填寫。

四、—有限企業(yè)

第一次股東會會議記錄

召開時間：月日

召開地點：企業(yè)會議室

出席大會人員：企一業(yè)全體股東、全體董事、監(jiān)事

列席大會人員：企業(yè)高管

會議召集人：

大會主持人：

大會記錄人：

會議重要內容：

出席本次會議時股東有，占企業(yè)股份總數(shù)的100%o企業(yè)董

事、監(jiān)事出席會議，高管等列席了會議。會議的召集和召開程序

符合《企業(yè)法》的有關規(guī)定。會議由—先生主持，會議以記名投

票的表決方式，逐項審議并通過了如下議案：

一、審議通過了《有關—有限企業(yè)增資擴股的議案》。

會議認為企業(yè)進行增資擴股是嚴格遵照《企業(yè)法》及有關法

律、法規(guī)進行的，企業(yè)股東會以及有關負責高管進行了卓有成效

的工作。

表決成果：贊成占有效表決權總數(shù)的100.00%。

二、審議通過了《有關—有限企業(yè)設置持股平臺的議案》。

會議認為企業(yè)擬設置持股平臺是嚴格遵照《企業(yè)法》及有關法

律、法規(guī)進行的，符合企業(yè)利益及發(fā)展規(guī)劃，有助于企業(yè)獲得愈

加優(yōu)秀的J成績。

表決成果：贊成占有效表決權總數(shù)的100.00%。

上述議案審議完畢后，—先生宣讀有限企業(yè)第一次股東會決

策。

會議通過了有限企業(yè)第一次股東會決策，各股東/股東代表簽

訂會議決策和會議記錄。

會議主持人宣布有限企業(yè)第一次股東會圓滿結束。

股東簽字:

到會董事簽字:

到會監(jiān)事簽字:

記錄人簽名：

姓名

有限企業(yè)

月日

河五、—有限企業(yè)

第一次股東會決策

—有限企業(yè)（如下簡稱“有限企業(yè)”）第一次股東會于6

月一日在—有限企業(yè)會議室舉行。出席本次會議的股東共2人，

合計占有限企業(yè)總股本的100.00%o有限企業(yè)董事、監(jiān)事及高級

管理人員列席了本次會議。會議符合《中華人民共和國企業(yè)法》

的有關規(guī)定，合法有效。

會議由—先生主持，出席會議的股東及其代表審議并一致同

意通過如下決策：

一、審議通過了《有關—有限企業(yè)增資擴股的議案》。

會議認為企業(yè)進行增資擴股是嚴格遵照《企業(yè)法》及有關法

律、法規(guī)進行的，企業(yè)股東會以及有關負責高管進行了卓有成效

的工作。

表決成果：贊成票占有效表決權總數(shù)的100.00%;

二、審議通過了《有關—有限企業(yè)設置持股平臺的議案》。

表決成果：贊成票占有效表決權總數(shù)的100.00%;

（如下無正文）

（此頁無正文，為《—有限企業(yè)第一次股東會決策》簽訂

頁）

股東簽字：

到會董事簽字:

到會監(jiān)事簽字：

記錄人簽名：

有限企業(yè)

月日

六、議案一:

有關—有限企業(yè)增資擴股的議案

各股東（代表）：

現(xiàn)就—有限企業(yè)增資擴股（如下簡稱“企業(yè)”）的議案，提

請大會審議。

為深入加緊企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化股權構造，推進管理和體制創(chuàng)新，

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》和《企業(yè)章程》，特制定本方

案。

一、增資擴股的原因和目的

本次增資擴股時目的，提高—現(xiàn)金流，處理—資產負債率過高

的I問題。

二、增資擴股H勺規(guī)模及企業(yè)總股本

現(xiàn)企業(yè)注冊資本為—萬元，擬增資擴股。計劃募集資金—萬

yG?

三、增資擴股方式、對象及操作模式

本次增資擴股采用定向募集方式。

對象：企業(yè)現(xiàn)職中高級管理人員和部門經理等生產和工作骨

干、債權人和投資人。

操作模式：成立有限合作企業(yè)，以有限合作企業(yè)名義投資入

股企業(yè)，成為企業(yè)股東，享有權利，履行義務。

本次增資擴股后，企業(yè)股東所持股份數(shù)額及持股比例如下表

所列示：

持股比例

序號股東名稱

(%)

1

2

3有限合作企業(yè)

4有限合作企業(yè)

合計100

四、增資擴股用途

本次增資擴股所募集資金，重要用于企業(yè)既有產業(yè)擴展、既

有廠區(qū)的開發(fā)運用及其他新項目的I開發(fā)。

五、增資擴股的措施

1.本次增資擴股，由出資者自籌資金。有限合作企業(yè)以現(xiàn)金

出資；自然人股東以現(xiàn)金方式出資，不設配股。

2.增資擴股后，原股東權益由新老股東按增資擴股后的出資

額共享。

3.本次增資擴股，由股東會對《企業(yè)章程》進行修改，經原登

記機關辦理變更手續(xù)，并予以公告。

六、增資擴股環(huán)節(jié)

（見下圖）

串展相關者出資、股東會通過tt劃、

有限合伙企業(yè)工商Sflg^iglz^lK

>

有限合伙企業(yè)與公司

有限合伙企業(yè)強資、

股東冷若股權投資合0

公權工商變更

ftw◎出

七、其他事項

1.出資者自愿認購股金。按照自愿原則進行認購，不強求、不

攤派。

2.企業(yè)只對有資格日勺出資人員負責，不容許員工代購份額，若

出資人員因代購份額等所引起日勺糾紛，企業(yè)概不負責。

3?出資者權利及義務按《企業(yè)章程》、《投資合作協(xié)議》等

有關規(guī)定辦理。

4.本方案經股東會審議通過后執(zhí)行。

有限企業(yè)

月日

七、議案二:

有關—有限企業(yè)

設置持股平臺的議案

各股東（代表）：

—有限企業(yè)（如下簡稱“有限企業(yè)”）為深入加緊企業(yè)發(fā)

展，優(yōu)化股權構造，推進管理和體制創(chuàng)新，擬對員工進行持股平

臺，現(xiàn)已完畢了所有準備工作，現(xiàn)將持股平臺對象的范圍及持股

平臺計劃提請企業(yè)股東會審議，請予以審議。

一、持股平臺對象：

企業(yè)現(xiàn)職中高級管理人員和部門經理等生產和工作骨干；債

權人及投資人。

二、《持股平臺計劃》

見附件1

以上議案，請予以審議。

有限企業(yè)

月日

八、附件一:

_有限企業(yè)

持股平臺計劃

序言

1、本持股平臺計劃根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》以及其他有關

法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定。

2、本持股平臺計劃中的股份是指—有限企業(yè)的股份，參與對象通

過成立有限合作企業(yè)作為持股平臺，與企業(yè)簽訂投資合作協(xié)議，

通過增資擴股，作為企業(yè)的新股東，持有企業(yè)對應股權占比，享

有對應的股東權利。參與者在合作企業(yè)內的財產份額的分派與處

理，以合作協(xié)議為準。

3、本持股平臺計劃僅合用于企業(yè)主體公開發(fā)行股票和上市之前；

一旦企業(yè)股票可以公開發(fā)行股票和上市，本計劃將按照有關法律

法規(guī)進行及時補充和調整。

第一章總則

第一條：為了深入健全企業(yè)鼓勵機制，增強企業(yè)管理層對實現(xiàn)企

業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，保證企業(yè)發(fā)展目日勺的實

現(xiàn)，企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》以及其他有關法律、行

政法規(guī)的I規(guī)定，制定《—有限企業(yè)持股平臺計劃》（如下簡稱為

“本計劃”）O

第二條：本計劃經董事會審核，由企業(yè)股東會同意后實行。

第三條：本計劃遵照的基本原則：

（-）公平、公正、公開；

（二）鼓勵和制約相結合；

（三）股東利益、企業(yè)利益和員工利益一致原則，有助于企業(yè)的

可持續(xù)發(fā)展；

（四）維護股東權益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。

第四條：制定本計劃的目的：

（-）完善企業(yè)治理構造，完善股東會、監(jiān)事會、董事會、經理

層，三會一層的治理決策機制；

（-）促使運行團體與業(yè)務骨干短期利益與長期利益相結合，局

部利益與整體利益有效的平衡；

（三）融資，擴大業(yè)務規(guī)模、補充企業(yè)流動資金需求；

（四）吸引與保留優(yōu)秀管理人才和企業(yè)員工；

（五）鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神，增弓金企業(yè)的競爭力。

第五條：本計劃的管理機構：

（一）股東會作為最高權力機構，對持股平臺有關事項進行

決策：

（1）審批企業(yè)持股平臺計劃；

（2）決定修改、廢除、終止持股平臺計劃；

（3）其他應由股東會決定日勺事項。

（二）經股東會授權，董事會作為持股平臺計劃的運行機構；

（1）持股平臺計劃的起草、報批；

（2）持股平臺管理規(guī)章的制定；

（3）人員資格審核；

（4）股份動態(tài)調整管理。

（三）董理會指定專人作為持股平臺計劃的執(zhí)行人，負責遴選對

象的名單，并對本持股平臺計劃的實行進行監(jiān)督。

（1）協(xié)議確定簽訂；

（2）存檔、工商登記及其他有關持股平臺日勺事務。

第二章持股平臺計劃的對象

第六條：本持股平臺計劃的對象以《企業(yè)法》及《企業(yè)章程》的

有關規(guī)定為根據(jù)。

第七條：本持股平臺計劃的對象為：

(一)企業(yè)高級管理人員；

(二)企業(yè)日勺業(yè)務骨干和對企業(yè)有卓越奉獻日勺員工。

以上所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的對象：

(-)具有《中華人民共和國企業(yè)法》第一百四十七條規(guī)定的不

得擔任高級管理人員情形的I;

(-)企業(yè)董事會認定其他嚴重違反企業(yè)有關規(guī)定日勺。

同步，本持股平臺計劃歐J對象還包括我司日勺加盟商、經銷商、

供應商等其他通過資格審核BU業(yè)務伙伴。

第八條：本持股平臺計劃的對象所獲得的J份額，由董事會綜合考

慮決定。

第三章持股平臺計劃的基本模式

第九條：有資格成為對象的I人員自愿參與企業(yè)持股平臺計劃。

第十條：本計劃的資金來源：對象自籌資金。

第十一條：持股平臺的實行方式：企業(yè)既有總資產—萬元，參與

持股平臺的員工成立有限合作企業(yè)，通過增資擴股，持股平臺出

資—萬元，持有企業(yè)

%股份，享有對應H勺股東權利。

第十二條：本計劃對象名單由執(zhí)行人負責確定。

第四章持股平臺計劃的實行條件

第十三條：持股平臺對象出資到位，即按計劃實行；

第十四條：本持股平臺計劃的實行時間：本計劃經股東會同意后

立即實行。

第五章持股平臺的權利和義務

第十五條：本持股平臺計劃鎖定期為二年，自本計劃經董事會同

意實行之日起計。第十六條：在完畢年度決算和年度財務匯報提

交董事會正式確認后，按照持股平臺與企業(yè)簽訂的投資合作協(xié)議

發(fā)放分紅。分紅原則以投資協(xié)議為準。

第十七條：本計劃基于責任、權利和義務相結合的原則，結合對

象崗位級別、績效體現(xiàn)、個人意愿以及出資能力綜合確定。

第十八條：詳細權利與義務以《投資合作協(xié)議》及《有

限合作協(xié)議》為準。

第六章持股平臺計劃的終止

第十九條：本計劃將在下述條件下終止實行：

(-)因不可抗力原因導致企業(yè)不能繼續(xù)經營情形時；

(-)因企業(yè)經營不善而導致該計劃不能實行。

第七章附則

第二十條：本計劃日勺修改、補充均須經企業(yè)董事會同意。

第二十一條：本計劃由企業(yè)董事會負責解釋。

有限企業(yè)

年月日

九、附件二:

股東會會議工作流程

（內部合用，僅供參照）

完畢狀

時間工作安排注意事項

況

10搜集會議議題

確定會議議題、制

作議案

根據(jù)也許參與會議日勺人數(shù)，預定

預定會議室

合適的會議室。

董事會審議通過有

關召開股東會會議

時告知

一般和董事會決策一起公告；

對外公告會議告知

會議告知應確定股權登記日及會

和議案

議登記日。

安排制作會議禮品

或紀念品（如需

要）

申請截止日的股東在股權登記日之前向中登企業(yè)申

名冊請

1、電話提醒董事、監(jiān)事、高管會

參會人員時會前提議的時間、地點；

醒2、確定出席會議的股東、董事、

監(jiān)事、高管；

1、給在外地的股東、董事、高管

預定機票、酒店、安排接送司機

提前安排外地股（如需要）；

東、董事、高管行2、確定在外地的股東、董事、高

程管的行程，并提醒做好有關接待

及后勤工作；將有關安排告知外

地股東、董事、高管。

15

1、制作會議PPT；準備股東名

冊；

2、準備簽字筆、紙、名牌。

準備如下會議資料：

1、會議告知；

會議資料準備2、會議議案、附件資料；

3、會議議程、規(guī)則；

4、簽到表；

5、表決票；

6、會議決策（草稿）；

7、會議紀要（草稿）；

8、公告（草稿）。

1、告知行政部采購水果、茶點；

2、領取瓶裝水；

會議準備、會議室

3、準備投票箱。

提前調試

調試會議室：調試空調、音響、

投影儀、電子牌。

提醒司機接送參會人員（如需

要）

會場布置、會議安1、打開空調、音響、投影儀、電

排子牌；

2、擺放好會議資料、茶點、水

果、水。

會前資料準備：PPT、告知、議

資料準備程、表決票、決策、紀要的簽名

頁。

251、仔細查對身份證和股東代碼

卡；

股東簽到2、授權委托的，需查對營業(yè)執(zhí)照

復印件、授權委托書、法人代表

證明書、股東卡等資料。

會議開始前記錄完畢股東人數(shù)、

記錄到會股東人數(shù)

持股數(shù)、持股比例等并提交給主

及股份數(shù)額

持人宣布

分刊登決票將表決票發(fā)給參會股東

紀要紀要股東發(fā)言要點

收取表決票投票箱

計票、監(jiān)票、記錄注意股東簽到人數(shù)和表決票數(shù)及

票數(shù)總股份數(shù)與否相符

完畢決策、紀要、完畢會議決策、紀要、法律意見

法律意見書書

主持人宣讀決策并

問詢股東與否有異

議

見證律師宣讀法律

意見書

董事在決策、紀要仔細檢查簽字文獻，看與否存在

上簽字漏簽

會場清理刪除重要電子文獻等

26會后重要事項完畢公告，并上傳至交易所。

會議資料內容包括：

1、會議審批單；告知郵件；非直

接送達電話確認狀況表；

2、會議告知；

3、會議議案、附件資料；

4、簽到表；

27會議資料整頓歸檔5、表決票；表決票登記表；

6、會議決策（6份）；

7、會議紀要（2份）；

8、法律意見書（2份）；

9、股東資格日勺有關資料（身份

證、營業(yè)執(zhí)照復印件、股東卡復

印件以及法人代表證明書）

10、授權委托資料（身份證復印

件、授權委托書，如有）。

1、制作會議決策事項執(zhí)行狀況登

記表；

2、將會議決策送達給有關執(zhí)行部

決策執(zhí)行狀況跟蹤門、執(zhí)行人，并由其在決策事項

執(zhí)行狀況登記表上簽收。

1、跟蹤決策執(zhí)行進度；

2、記錄決策執(zhí)行成果。

尤其注意事項：

1、議案名稱與投票次序應保持一致；

2、提醒所有董事、監(jiān)事、高級管理人員必須參與會議。

第二部分

持股平臺：（有限合作）

有關法律文書

（本文本在實際簽訂過程中，可根據(jù)詳細狀況依法做出合適調

整）

合作協(xié)議

_____________________有限合作協(xié)議

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合作企業(yè)法》（如下簡稱《合作企

業(yè)法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章口勺有關規(guī)定，經全體合作

人協(xié)商一致簽訂本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合作企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿構成的共同經營

體。全體合作人樂意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納

稅，遵法經營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行

政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準。

第四條本協(xié)議經全體合作人簽名、蓋章后生效。合作人按照合作

協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章合作企業(yè)的名稱和重要經營場所

第五條合作企業(yè)名稱：（有限合作）

第六條合作企業(yè)經營場所

第三章合作目的和合作經營范圍

第七條合作企業(yè)目的I:為了保護全體合作人的合作權益，使本合

作企業(yè)獲得最佳經濟效益。

第八條合作企業(yè)經營范圍：（以工商

局核定為準）。

第九條合作期限為—0（以工商局核定為準）。

第四章合作人的姓名或者名稱、住所

第十條合作人共個，分別是：

1、一般合作人：

住址：

證件名稱：身份證

證件號碼：

2、有限合作人：

序號姓名住址證件號碼備注

01

02

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

15

16

17

序號姓名住址證件號碼備注

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

以上合作人為自然人的，都具有完全民事行為能力。（視實際合

作人數(shù)而設）

第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、一般合作人：姓名—O

以貨幣出資一萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的

____%o

2、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本%I%。

3、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的%o

4、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的%o

5、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的I%o

6、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的%o

7、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的%o

8、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的%o

9、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資—萬元，占注冊資本的I%o

10、有限合作人:姓名。

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的%o

（視實際合作人數(shù)而設）

第六章利潤分派、虧損分擔方式

第十二條合作企業(yè)的利潤分派，按如下方式分派：

有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對外進行股權投資項目產生的盈利，由

實際參與投資的合作人按出資比例承擔、分擔。

第十三條合作企業(yè)日勺虧損分擔，按如下方式分擔：

有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對外進行股權投資項目產生的虧損或本

金虧損，由一般合作人所在有限企業(yè)所擁有的所有者權益進行

承擔、分擔，一般合作人先行承擔后仍有虧損的I，剩余虧損部分

再由有限合作人承擔、分擔。有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對有限

企業(yè)股權投資項目產生的盈利，由實際參與投資的合作人按出資

比例的二倍分派。

第七章合作事務的執(zhí)行

第十四條有限合作企業(yè)由一般合作人執(zhí)行合作事務。執(zhí)行事務合

作人應具有如下條件：

具有完全民事行為能力，且具有風險投資的專業(yè)知識和技

能，并按如下程序選擇產生：

經全體合作人決定，委托執(zhí)行合作事務；其他合作人

不再執(zhí)行合作事務。執(zhí)行合作事務的合作人對外代表企業(yè)。

第十五條不執(zhí)行合作事務的合作人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合作人執(zhí)行

合作事務的狀況。執(zhí)行事務合作人應當定期向其他合作人匯報事

務執(zhí)行狀況以及合作企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合作事務所

產生日勺收益歸合作企業(yè)，所產生的費用由合作企業(yè)承擔。

第十六條合作人分別執(zhí)行合作事務的，執(zhí)行事務合作人可以對其

他合作人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)

行。假如發(fā)生爭議，受委托執(zhí)行合作事務的合作人不按照合作協(xié)

議的決定執(zhí)行事務的，其他合作人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務合作人的更換程序為：通過全體合作人同意。

第十七條合作人對合作企業(yè)有關事項作出決策，實行合作人一人

一票并經全體合作人過半數(shù)通過的表決措施。

第十八條合作企業(yè)日勺下列事項應當經全體合作人一致同意：

(-)變化合作企業(yè)的名稱；

（二）變化合作企業(yè)的經營范圍、重要經營場所的地點；

（三）處分合作企業(yè)的不動產；

（四）轉讓或者處分合作企業(yè)H勺知識產權和其他財產權利；

（五）以合作企業(yè)名義為她人提供擔保；

（六）聘任合作人以外口勺人擔任合作企業(yè)的經營管理人員。

第十九條一般合作人不得自營或者同她人合作經營與本有限合作

企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合作人可以自營或者同她人合作經營與

本有限合作企業(yè)相競爭的業(yè)務。

第二十條合作人經全體合作人決定，可以增長或者減少對合作企

業(yè)的出資。

第二十一條有限合作人不執(zhí)行合作事務，不得對外代表有限合作

企業(yè)，有《合作企業(yè)法》第六十八條規(guī)定日勺行為，不視為執(zhí)行合

作事務。

第八章入伙與退伙

第二十二條新合作人入伙，經全體合作人致同意，依法簽訂書

面入伙協(xié)議。簽訂入伙協(xié)議時，原合作人應當向新合作人如實告

知原合作企業(yè)的經營狀況和財務狀況。入伙的新合作人與原合作

人享有同等權利，承擔同等責任。

新一般合作人對入伙前合作企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入

伙日勺有限合作人對入伙前有限合作企業(yè)日勺債務，以其認繳的出資

額為限承擔責任。

有限合作人可以向合作人以外的人轉讓其在有限合作企業(yè)中的財

產份額，但應當提前三十日告知其他合作人。

第二十三條有《合作企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合

作人可以退伙。合作人在給合作企業(yè)事務執(zhí)行導致不利影響的狀

況下，可以退伙，但應當提前三十日告知其他合作人。

合作人違反《合作企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙日勺，

應當賠償由此給合作企業(yè)導致的損失。

第二十四條一般合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形

之一的和有限合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條第一款第一

項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

一般合作人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能

力人日勺，經其他合作人一致同意，可以依法轉為有限合作人；其

他合作人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為

能力日勺一般合作人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合作人有《合作企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一

的I,經其他合作人一致同意，可以決策將其除名。

對合作人的除名決策應當書面告知被除名人。被除名人接到除名

告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決策有異

議的，可以自接到除名告知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條一般合作人死亡或者被依法宣布死亡的，對該合作人

在合作企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合作

人一致同意，從繼承開始之日起，獲得該合作企業(yè)的I合作人資

格。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有

限合作人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可

以依法獲得該有限合作人在有限合作企業(yè)中日勺資格。

有《合作企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合作企業(yè)應當向合

作人日勺繼承人退還被繼承合作人的財產份額。

一般合作人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力

人的I,經全體合作人一致同意，可以依法成為有限合作人。全體

合作人未能一致同意的，合作企業(yè)應當將被繼承合作人的財產份

額退還該繼承人。經全體合作人決定，可以退還貨幣，也可以退

還實物。

第二十七條一般合作人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合

作企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。退伙時，合作企業(yè)財產少于合

作企業(yè)債務的，退伙人應當根據(jù)本協(xié)議約定的利潤分派、虧損分

擔措施分擔虧損。有限合作人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)

生的有限合作企業(yè)債務，以其退伙時從有限轉變?yōu)橐话愫献魅恕?/p>

第二十八條經全體合作人一致同意，一般合作人可以轉變?yōu)橛邢?/p>

合作人，或者有限合作人可以轉變?yōu)橐话愫献魅恕?/p>

有限合作人轉變?yōu)橐话愫献魅说?，對其作為有限合作人期間有限

合作企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，一般合作人轉變?yōu)橛邢?/p>

合作人的，對其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生的債務承擔無

限連帶責任。

在有限合作存續(xù)期間，可以將其持有的份額依法轉讓給其他合作

人或者其他符合條件的員工，享有份額轉讓的權利；內部份額可

自由轉讓，集中在3-4月，每年辦理一次。

第九章爭議處理措施

第二十九條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭議日勺，合作人可以通過協(xié)

商或者調解處理。不愿通過協(xié)商、調解處理或者協(xié)商、調解不成

的J,將爭議事項提交至仲裁委員會仲裁處理。

第十章合作企業(yè)的解散與清算

第三十條合作企業(yè)有下列情形這一的，應當解散：

（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經營；

（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合作人決定解散；

（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；

（五）合作協(xié)議約定的合作目U勺已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十一條合作企業(yè)清算措施應當按《合作企業(yè)法》的規(guī)定進行

清算。

清算期間，合作企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。

合作企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定

賠償以及繳納所欠稅款、清償債務后歐I剩余財產，根據(jù)第十二條

的規(guī)定進行分派。

第三十二條清算結束后，清算人應當編制清算匯摘，經全體合作

人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算匯報，申

請辦理合作企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責任

第三十三條合作人違反合作協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章其他事項

第三十四條經合作人協(xié)商一致，可以修改或者補充合作協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經全體合作人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式

一份，合作人各持一份，企業(yè)留存一份，并報合作企業(yè)登記機關

一份。

全體合作人簽名、蓋章：

年月

日

二、有限合作企業(yè)入伙流程

1、保密承諾函

致：有限合作/一般合作人

鑒于：

（a）故意作為一般合作人兼執(zhí)行事務合作人（如下

簡稱“一般合作人"）成立（有限合

作）（如下簡稱""）,一般合作人擬

邀請本保密承諾函簽訂人（如下簡稱“合作人”）成為

（有限合作）之有限合作人。

（b）（b）為前述之目H勺，一般合作人及/或為一般合作人提供服

務的機構將向有限合作人提供并披露特定信息（如下簡稱“保密信

息”）o

因此有限合作人同意做如下承諾：

1有限合作人在參與有限合作企業(yè)過程中知悉的有限合作企

業(yè)有關信息及投資項目信息承擔保密義務。

2本保密承諾函在所有方面都應受中國法律管轄。

有限合作人于本保密承諾函簽訂頁所載日期正式簽訂本保密

承諾函，特此為

有限合作人：

證件名稱及號碼：

年月日

2、入伙風險提醒書

尊敬的有限合作人：

感謝您加入合作企業(yè)（有限合作），

在您簽訂《合作企業(yè)（有限合作）合作

協(xié)議》前，請仔細閱讀如下內容。

合作企業(yè)（有限合作）以入股的方式

向有限企業(yè)投資以獲得收益，作為執(zhí)行事務合

作人承諾管理合作企業(yè)財產將恪盡職守，履行誠實、信用、謹

慎、有效管理歐I義務，但在財產管理運用和處分過程中，仍存在

法律政策風險、經營管理風險、市場風險和其他風險。您的投資

既存在盈利日勺也許，也存在損失的風險。

執(zhí)行事務合作人尤其風險提醒：由于本股權投資的特定目的I,

存在投資的風險，有限合作人對此應有充足的理解和認識，并樂

意承受此類投資風險。

此類風險有：

1、法律、政策風險

在管理財產過程中，也許面臨法律、法規(guī)、政府政策和監(jiān)管部

門規(guī)定的I變更，并因此導致財產損失等風險，也許對有限合作人

導致?lián)p害。

2、經營管理風險

由于本合作企業(yè)資金用于以股權方式投資，所投資企業(yè)也許因

企業(yè)經營管理不善，及訴訟、仲裁等原因導致利潤下滑，導致有

限合作人獲得利益較低或不能獲得利益的風險。

3、市場風險

由于政策調整、利率變動、通貨膨脹、經濟危機等影響，市場

狀況也許發(fā)生重大變化，本合作企業(yè)的投資活動也許因此產生虧

損風險。

4、其他風險

由于戰(zhàn)爭、地震、火災、海嘯等不可抗力日勺原因和其他不能預

見的原因，導致合作目日勺不能實現(xiàn)或不能所有實現(xiàn)而導致的風

險。

作為執(zhí)行事務合作人鄭重申明：根據(jù)《協(xié)議法》、

《合作企業(yè)法》等法律法規(guī)的I有關規(guī)定，根據(jù)合作協(xié)議管理合作

企業(yè)財產所產生的風險，由一般合作人所在有限企業(yè)所擁有W、J

所有者權益進行承擔、分擔，一般合作人先行承擔后仍有虧損

的J,剩余虧損部分再由有限合作人承擔、分擔。

在簽訂入伙協(xié)議前，您應當仔細閱讀本風險提醒書，謹慎做出

與否簽訂入伙協(xié)議日勺決定。您簽訂了本提醒書則袤明您己仔細閱

讀本提醒書及入伙協(xié)議等有關資料，并已理解合作人運用財產也

許帶來的I風險和也許導致的I損失。

入伙人（簽字或蓋章）：

日期：年月日

3、合作人承諾函

一般合作人/有限合作人（下稱“本人”）鄭重承諾如下：

一、本人具有對應合法的投資主體資格，不存在任何法律、

行政法規(guī)、中國證監(jiān)會等規(guī)范性文獻及交易規(guī)則嚴禁或限制投資

的I情形。

二、本人簽訂本承諾函之前，已完全知悉并理解，本人將直

接投資于（有限合作）。是

（有限合作）的一般合作人。

三、本人確認并保證，本人擬投資于

（有限合作）的資金來源合法、合規(guī),

系本人合法擁有或具有合法處分權的自有資金或可支配資金，不

存在委托、信托、代持等情形。本人對所認繳出資日勺真實性和合

法性負責并承擔對應的法律責任。

四、本人承諾向執(zhí)行合作人提供的本人的基本狀況真實、完

整、精確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

五、本人已經認真閱讀《入伙風險提醒書》，并知悉其風

險。

承諾人：

年月日

4、合作企業(yè)入伙確認書

根據(jù)《合作企業(yè)法》及本企業(yè)合作協(xié)議，

（"有限合作”）全體合作人出資狀況

確認如下：

一、合作人繳納口勺出資，以貨幣出資，經全體合作人核算無異，

現(xiàn)予以確認。

合作人姓名或貨幣出資（萬占合作企占__%

名稱元）業(yè)外

合計

二、以上合作人繳納的出資額應于年月日前繳付到位。

三、投資冷靜期過后，有關合作人的出資責任，合作人應當按照

合作協(xié)議規(guī)定的方式、期限、數(shù)額繳付其出資，對于未能按照上述

規(guī)定日勺，應對其他已繳付出資的合作人承擔違約責任，假如因此

而導致合作企業(yè)不能成立或給其他合作人導致其他損失的，還應

當承擔賠償損失的責任。

全體合作人簽字或者蓋章:

年月日

三、有限合作企業(yè)投資決策

有關投資—有限企業(yè)的決策

（有限合作）于一月一日在以現(xiàn)

場會議形式召開了全體合作人會議。

本次會議日勺主題是：討論并決定“—有限企業(yè)股權投資項

目”（如下簡稱本項目）的投資方案?！锻顿Y合作協(xié)議》已于會

前給各位合作人進行審閱。

本次會議參與人：全體合作人

經全體合作人共同表決，一致同意

（有限合作）以人民幣元（小

寫）投資本項目，并同意授權

（有限合作）的執(zhí)行合作人先生代表本合作企業(yè)簽訂本項目投

資的有關文獻及協(xié)議。

本決策共份，合作人各一份，合作企業(yè)留存一份。

全體合作人蓋章或簽訂:

年月日

四、附件一：

投資合作協(xié)議

本協(xié)議由如下當事方于一年_月_日于地區(qū)簽訂。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家根據(jù)中國法律注冊并存續(xù)日勺有限責任企業(yè)。在本

協(xié)議簽訂之日，企業(yè)的注冊資本為人民幣—萬元；

2、乙方是一家根據(jù)中國法律注冊并存續(xù)的合作企業(yè)；

3、乙方故意對甲方進行投資，成為甲方股東。甲方樂意對企業(yè)

進行增資擴股，接受乙方作為新股東對企業(yè)進行投資。

以上協(xié)議各方經充足協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》

（如下簡稱《企業(yè)法》）及其他有關法律、法規(guī)，就乙方投資甲

方、甲方完畢增資擴股事宜，到達如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條企業(yè)的名稱和住所

企業(yè)名稱：—有限企業(yè)

住所：

第二條企業(yè)增資前的注冊資本、股本總額、每股金額

注冊資本為：萬元

第三條企業(yè)增資前的股本構造

序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)

額

1

2

第四條審批與承認

本次乙方對甲方的I投資及甲方日勺增資擴股的各項事宜，已經分

別獲得甲乙雙方對應權力機構的同意。

第五條投資方式

1、乙方以溢價增資的方式，向甲方投資人民幣萬元，獲

得增資完畢后甲方企業(yè)％的股權。

2、甲方既有股東同意放棄優(yōu)先購置權，接受乙方作為新股東

對企業(yè)以現(xiàn)金方式投資萬元，對企業(yè)進行增資擴股。

3、乙方若投資一萬元，即占有甲方_%的股份，按照出資占

比的一倍進行分紅，依此類推。

第六條申明、保證

各方在此作出下列申明、保證和承諾，并根據(jù)這些申明、保證

和承諾而簽訂本協(xié)議：

1、甲、乙雙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本

次增資擴股、投資合作所規(guī)定歐I一切授權、同意及承認；

2、甲、乙雙方具有簽訂本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議

一經簽訂即對各方構成具有法律約束力的文獻；

3、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔日勺義務是合法、有效日勺，其履

行不會與各方承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法

律，并且不侵犯任何第三方的合法權利和利益。

4、乙方用于股權投資款項的資金來源合法。

第七條企業(yè)增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為：一萬元

第八條企業(yè)增資后的股本構造

序號股東名稱出資金額持股數(shù)量股份比例

1

2

3有限合作企

業(yè)

4有限合作企

業(yè)

5

第九條乙方享有的基本權利

1、同原有股東法律地位平等；

2、享有法律規(guī)定股東應享有日勺一切權利，包括但不限于資產

受益、重大決策、選擇管理者日勺權利。

3、在投資期間內，假如甲方擬轉讓企業(yè)的任何股權，乙方有

權但無義務規(guī)定受讓方以轉讓告知中載明歐1價格和其他條款和條

件向乙方購置一定數(shù)量的企業(yè)股權（“跟隨發(fā)售權”）。

4、若任一回購事項發(fā)生的，乙方均有權（而非義務），通過

向企業(yè)發(fā)出書面告知（“回購告知”），規(guī)定企業(yè)和原有股東單

獨或共同回購乙方所持有日勺部分或所有企業(yè)股權（“回購股

權”），企業(yè)和原有股東對就該回購義務承擔連帶責任。為防止

歧義，各方確認，若企業(yè)的回購義務被認定為無效、不可執(zhí)行，

不影響原有股東的I回購義務的效力。

5、甲乙雙方擁有強制回購權，回購價格為股權初始投資金額

X10%X實際投資年限（實際投資月數(shù)/12）-投資期間合計分紅。

本協(xié)議所稱之回購事項包括：

（1）因企業(yè)或既有股東的I自身原因，截至月日，本次股權

投資日勺工商變更登記手續(xù)仍未完畢；

（2）企業(yè)和既有股東嚴重違反本協(xié)議的承諾、義務；

（3）企業(yè)和既有股東日勺陳說與保證虛假、嚴重不精確或存在

重大遺漏。

（4）投資期限屆滿，乙方沒有其他可供選擇的退出方式。

5、在投資期間內，甲方企業(yè)依法被清算、解散或破產日勺，乙

方享有優(yōu)先清算權。

第十條乙方的義務與責任

1、于本協(xié)議簽訂之日起一種月內，按本協(xié)議約定將投資款項轉

入甲方指定賬戶；

2、承擔企業(yè)股東的其他義務。

第十一條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內容對“—有限企業(yè)章程”進

行對應修改。

第十二條股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過企業(yè)對本次增資擴股的

股東會決策，完畢向有關國家工商行政管理部門申報日勺一切必備

手續(xù)，盡快使乙方的股東地位正式確立。

第十三條尤其承諾

1、甲方承諾：在乙方投資期間，企業(yè)按照法定的方式和程

序，每年分紅一次，分紅金額：企業(yè)年度凈利潤又有限合作企業(yè)持

股比例X2,當年股東分紅低于預期投資回報率10%,以大股東補

足至10%o

當銷售額到達600萬，先行支付營業(yè)利潤的10%給管理團

體；銷售額到達800萬，先行支付營業(yè)利潤的20%給管理團體；

銷售額到達1000萬，先行支付營業(yè)利潤的30%給管理團體。

2、甲方承諾：甲乙雙方簽訂的《投資合作協(xié)議》及有關協(xié)議

的規(guī)定與企業(yè)章程規(guī)定不一致的，則視為對章程規(guī)定的修改，且

全體股東同意該等修改，并同意以《投資合作協(xié)議》及有關協(xié)議

的I規(guī)定為準。

3、乙方承諾：不會運用企業(yè)股東日勺地位做出有損于企業(yè)利益

的行為。

4、在投資期間的二年鎖定內，乙方不得對持有股份進行處

理，包括轉讓、質押等，鎖定期過后，乙方可以對持有股權進行

處理，該處理行為包括但不限于企業(yè)、股東回購、依法轉讓股權

等，甲乙雙方提出回購，雙方均有義務及時履行。

5、乙方承諾：在投資期間內，遵守甲方日勺企業(yè)章程及其他內

部管理制度。

第十四條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、假如出現(xiàn)了下列狀況之一，則乙方有權在告知甲方后終止本

協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）假如出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法防止，對于其后果

又無法克服日勺事件，導致本次增資擴股實際上的I不也許性。

（2）假如甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本

協(xié)議日勺目的無法實現(xiàn)；

（3）假如出現(xiàn)了任何使甲方的申明、保證和承諾在實質意義上

不真實的事實或狀況。

2、假如出現(xiàn)了下列狀況之一，則甲方有權在告知乙方后終止本

協(xié)議。

(1)假如乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本

協(xié)議日勺目的無法實現(xiàn)；

(2)假如出現(xiàn)了任何使乙方的申明、保證和承諾在實質意義上

不真實的事實或狀況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議

第十四、十五、十六條以及終止之前因本協(xié)議已經產生的權利、

義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義

務。

4、發(fā)生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽訂后至股東登記手續(xù)辦理完畢前，合用時法律、法規(guī)

出現(xiàn)新的I規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的I內容與法律、法規(guī)不符，

并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改到達一致意

見。

第十五條保密

1、各方對于因簽訂和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的

信息，應當嚴格保密。

(1)本協(xié)議的各項條款;

(2)有關本協(xié)議^I談判;

(3)本協(xié)議的標的I；

（4）各方的商業(yè)秘密。

可是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列狀況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信

息。

（1）法律的I規(guī)定；

（2）任何有管轄權的I政府機關、監(jiān)管機構的規(guī)定；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先予以書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然合用，不受時間限制。

第十六條：免責賠償

由于一方違反其申明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義

務，導致對它方或它的董事、職工、代理人的起訴、索賠或權利

祈求，一方同意向它方或它日勺董事、職工、代理人就因此而產生

的一切責任和費用提供合理賠償，可是由于它方的故意或過錯而

引起之責任或導致的損失除外。

第十七條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯導致的不能履行或部分

不能履行本協(xié)議日勺義務將不視為違約，但應在條件容許下采用一

切必要的救濟措施，以減少因不可抗力導致日勺損失。

2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件日勺狀況以書面形式告知

其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他各方提交不能履行

或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行日勺理由日勺匯報。

3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可防止的，其中包括

但不限于如下方面：

4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或

總動員，直接影響本次增資擴股的I;

5、直接影響本次增資擴股的國內騷亂；

6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、

滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然原因所致的事

情；

7、以及雙方同意的I其他直接影響本次增資擴股的不