標準-公司并購協(xié)議

并購協(xié)議樣本

第一條企業(yè)合并

款兼并

款股東會議

款并購條款的填報；有效時間

款兼并的效力

款營業(yè)執(zhí)照和章程

款董事

款高級職員

款備選的兼并結(jié)構(gòu)

L9款必要行動的采取

第二條股份的換算和交換

款股份的換算

款持不同意見的股東

款股份轉(zhuǎn)移記錄

款股票證書的讓與和交換

2.5款兼并支付的確定和支付

第三條交易完成

第四條賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證

4.1款組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益

4.2款授權(quán)

4.3款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模

4.4款“公司”和附屬公司證券權(quán)益

4.5款財務(wù)報表和預(yù)測

4.6款不存在未披露的負債

4.7款應(yīng)收賬款賬戶

4.8款最近存貨

4.9款清償能力

4.10款負債

4.11款公允意見

4.12款產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲備及其保留

4.13款公眾責(zé)任和財產(chǎn)損害索賠的準備

4?14款保險

4.15款擁有或租賃的不動產(chǎn)

4.16款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)

4.17款權(quán)益和相關(guān)事項

4.18款知識產(chǎn)權(quán)

4.19款經(jīng)營所必需的資產(chǎn)

4.20款附加合同

4.21款客戶和供應(yīng)商

4.22款同業(yè)競爭界限

4.23款限制性承諾

4.24款賬冊和記錄

4.25款銀行賬戶

4.26款雇員福利計劃；勞動關(guān)系

4.27款法律訴訟

4.28款對法律的遵守

4.29款不違反；同意

4.30款非法支付

4.31款經(jīng)紀人和發(fā)現(xiàn)者

6.2款交易結(jié)束前的行為

6.3款提議；披露

6.4款附加財務(wù)報告

6.5款對應(yīng)收款賬戶的補充摘要

6.6款買方的調(diào)查

6.7款通知

6.8款獲得記錄

6.9款股東會議

6.10款反對的股東；通知

第七條買方的承諾

第八條買方、“公司”和賣方的承諾

8.1款向政府報告

8.2款公告

第九條購買方責(zé)任的條件

9.1款對協(xié)議的遵守

9.2款到交易完成日為止陳述和保證的真實

9.3款第三方的命令和同意的意思表示

9.4款公司行為

9.5款賣方和“公司”顧問的意見

9.6款沒有重大不利變化

9.7款法律訴訟

9.8款融資

9.9款權(quán)益保險

9.10款反對的股東

第十條賣方和“公司”責(zé)任的條件

10.1款對協(xié)議的遵守

10.2款到交易完成日為止陳述和保證的真實

10.3款第三方的命令和同意的意思表示

10.4款公司行為

10.5款買方顧問的意見

10.6款法律訴訟

第十一條稅收事項

11.1款陳述、保證和承諾

1L2款稅收支付責(zé)任

11.3款免責(zé)

11.4款交易完成后的責(zé)任

11.5款進一步的保證和支持

11.6款審計事項

11.7款可能應(yīng)由賣方負責(zé)的特定稅收要求

第十二條陳述的存續(xù)；補償

12.1款賣方的補償

12.2款存續(xù)公司的補償

12.3款重要性

12.4款補償?shù)拇胬m(xù)

12.5款對索賠和損害賠償?shù)南拗?/p>

12.6款第三方當事人的索賠

12.7款被補償方的稅收未槌

12.8款補償權(quán)利

第十三條非競爭

第十四條協(xié)定的終止

14.1款未能及時完成交易的終止

14.2款欺詐；補救

14.3款特定履行

第十五條其他事項

15.1款定義

15.2款費用支付

15.3款協(xié)議的修改或撤銷

15.4款轉(zhuǎn)讓

15.5款負擔(dān)和受益

15.6款經(jīng)紀人

15.7款整體協(xié)議

15.8款管制法律

15.9款通知

15.10款契約副本

15.11款權(quán)利累積

15.12款條款的可分割性

15.13款進一步保證

15.14款保密信息

15.15款書面和披露

第一條企業(yè)合并

L1款兼并

1.2款股東會議

1.3款收購條款的填報；有效時間

L4款兼并的效力

L5款工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程

L6款董事

L7款高級職員

L8款備選的兼并結(jié)構(gòu)

1.9款必要行動的采取

第二條股份的換算和交換

2.1款股份的換算

2.2款持不同意見的股東

2.3款股份轉(zhuǎn)移記錄

2.4款股票證書的讓與和交換

2.5款兼并支付的確定和支付

第三條交易完成

交易完成的日期、時間和地點。

第四條賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證

4.4款“公司”或附屬公司證券權(quán)益

4.9款清償能力

4.10款負債

4.12款產(chǎn)品和服務(wù)的保證與儲備及其保留

4.13款公共責(zé)任和財產(chǎn)損害索賠的準備

4.19款經(jīng)營所必需的資產(chǎn)

4.21款客戶和供應(yīng)商

4.22款同業(yè)競爭界限

4.23款限制性承諾

4.24款賬冊和記錄

4.25款銀行賬戶

4.35款投資目的

4.36款經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)

4.1款組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益。

4.2款被轉(zhuǎn)讓公司和受讓方都是適當?shù)慕M織、合法地存在并且很好地遵

守了它們注冊地域法律的公司。在與此相同的日期由賣方交付買

方的披露聲明（“披露聲明”）的款規(guī)定了本公司或是其他任何

附屬公司（以合并報表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的

或更多，或是賬面價值超過元（￥）的權(quán)益

利益或投資。每一個附屬公司都是很好地組織、合法地存在并很

好地遵守了它的注冊或是組織地域,的法律?！肮尽焙透綄贆C構(gòu)

每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃它的財

產(chǎn)和資產(chǎn)，像現(xiàn)在所進行的那樣將其業(yè)務(wù)繼續(xù)下去，并很好地遵

守了對它擁有或是租賃的財產(chǎn)有著管轄權(quán)的法律,或是它所進行

的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非常必要，除非未能擁有

這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會有重大不

利影響。從協(xié)定的目的來看，“不利影響”這個詞是指對公司及

其作為一個整體的附屬公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營、收入、資產(chǎn)、前

景和狀況有著不利影響的任何事件?！肮尽币呀?jīng)向其買方交付

了其營業(yè)執(zhí)照和章程的真實、正確的副本，以及其每一個下屬公

司的營業(yè)執(zhí)照、相當于章程的文件的真實、正確的副本?！肮尽?/p>

和任何附屬公司都不能在公司或是一家附屬公司所擁有的附屬公

司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。

4.3款授權(quán)。本協(xié)定和為“公司”或賣方執(zhí)行、交付和履行而構(gòu)想的

任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行，或是所構(gòu)想的交易的完成，已經(jīng)被“公

司”的董事會和股東以及賣方的董事會適當?shù)夭杉{和批準，看具體情況而定。

公司和賣方有著所有的必要的權(quán)力和權(quán)威來執(zhí)行、交付和履行這個協(xié)定及相

關(guān)文件，并且完成本協(xié)定和相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易。本協(xié)定一直并且到結(jié)

束日為止,連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補適當和有效地授權(quán)、

執(zhí)行和交付的。本協(xié)定及到交易結(jié)束日為止連同相關(guān)文件都將是“公司”和

賣方的有效的和有約束力的責(zé)任，與各自的條件相一致，視具體情況而定，

對于“公司”和賣方來說是可應(yīng)用、可執(zhí)行的。

4.4款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模。

（）“公司”資本股票經(jīng)授權(quán)、己發(fā)行和流通在外的股份由每股價值

元的股普通股以及其他任何股份（例如優(yōu)先股）的構(gòu)成比例，

其中有股為已發(fā)行和流通在外（以上統(tǒng)稱“公司資木股票”）?！肮尽?/p>

資本股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被適當?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完

全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費用或責(zé)任的，并且沒有違反任何個

人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時受到約束的任何法律或規(guī)章下

的優(yōu)先購買權(quán)。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位，都是被適當授

權(quán)、有效發(fā)行、付清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費用或責(zé)任的?！肮尽被?/p>

是附屬公司都沒有因為發(fā)行任何證券、或是采取任何行動（或忽略采取任何

行動），而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。

O在本日不存在任何特性的、關(guān)于“公司”或任何附屬公司的任何證券

或是在其上的虛擬證券利益的期權(quán)、認股證、可轉(zhuǎn)換證券、安排、協(xié)定或是

承諾，（無論是以口頭還是書面形式），也不存在與“公司”的資本股票或是

任何附屬公司的權(quán)益資本的表決權(quán)相關(guān)的投票信托或是其他協(xié)定、諒解。

款“公司”和附屬公司的證券權(quán)益。

（1）賣方在“公司”資本股票的所有己發(fā)行和流通在外的股份上有著良

好、有效的權(quán)益，并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、

抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類型的限制。賣方不是限制這類股

份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當事人，也不受其約束。

（2）并且除非本協(xié)定有規(guī)定，每一家附屬公司的權(quán)益資本的已發(fā)行和流

通在外的股份都免除了所有的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、負擔(dān)或

是任何類型的限制。

4.5款財務(wù)報表和預(yù)測。

（）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、

經(jīng)審計的合并財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、股東權(quán)益變動表和財務(wù)

狀況變動表）的真實、完整的副本（在過去五年中的每個財政年度填報），并

伴有到此時止或在此期間內(nèi)“公司”官方的獨立審計人員的意見（以上統(tǒng)稱

“財務(wù)報表”）?！柏攧?wù)報表”連同其附注，公正地反映了“公司”及其附屬公

司在本日的合并財務(wù)狀況，以及“公司及其附屬公司中的每一家的動作合并

結(jié)果、股東權(quán)益、財務(wù)狀況的變動情況，除非在官方獨立審計人員的附注意

見里特別指出。賣方己經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的未經(jīng)審計已

合并和合并中的、在最接近的季度末或剛結(jié)束的財務(wù)期末的資產(chǎn)負債表（“最

近的資產(chǎn)負債表”），以及“公司”及其附屬公司在或到期限的結(jié)束日時的相

關(guān)的、已合并和合并中的損益表、股東權(quán)益變動表、財務(wù)狀況變動表的真實、

完整的副本（統(tǒng)稱為“未審計的財務(wù)報表“未審計的財務(wù)報表”公允地反

映了“公司”及其附屬公司在該日的財務(wù)狀況，經(jīng)營的合并結(jié)果，以及在剛

結(jié)束的會計期間內(nèi)的股東權(quán)益和財務(wù)狀況的變動情況。這種“未經(jīng)審計的財

務(wù)報表”同樣是按照公認會計準則來編制的，并且同以前的會計期間相一致。

()賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以為結(jié)束日的財務(wù)年度內(nèi)預(yù)

測的資產(chǎn)負債表的真實和準確的副本，以及以為結(jié)束日的會計期間內(nèi)

預(yù)測的損益表和預(yù)測的現(xiàn)金流量表(以上統(tǒng)稱“預(yù)測財務(wù)報表”)?！邦A(yù)測的財

務(wù)報表”是合理的和數(shù)學(xué)上的精確，隱含在這樣預(yù)測下的會計假設(shè)為該預(yù)測

提供了一個合理的基礎(chǔ)。用來準備預(yù)測的財務(wù)報表的數(shù)字，在所有重大方面

都是真實和準確的。

款不存在未披露的負債。直到本日和交易結(jié)束日為止，除了在經(jīng)營的

正常過程中所發(fā)生的例外，在最近的資產(chǎn)負債表或附注中保留或是披露的事

項中，“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于元金額

的、任何性質(zhì)的負債，無論這種負債是否是已發(fā)生的、絕對的、偶然的、到

期的或是即將到期的。

款應(yīng)收賬款賬戶。賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供

“公司”及其附屬公司到日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單

在所有重大方面都是真實、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡?！肮?/p>

司”及其附屬公司的所有應(yīng)收賬款，顯示了它們在與過去的實踐相一致的普

通、慣常的經(jīng)營過程中實際完成的銷售額。自從“最近的資產(chǎn)負債表”基準

日以來，

()在準備“最近的資產(chǎn)負債表”之時，“公司”及其附屬公司有效的實

際動作中，沒有什么能要求如下比率得以重大提高：()應(yīng)收賬款準備；()

“公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。

()應(yīng)收賬款的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。

款最近存貨?！肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的

資產(chǎn)負債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成，并且在通常的經(jīng)營

過程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負債表”

中的存貨準備且該準備對于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認會計

準則的成本與市價孰低法而在“最近的資產(chǎn)負債表”中予以估值。

款清償能力。賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日，

或是在此前一刻，將是有清償能力的?！扒鍍斈芰Α睂τ谝患覇挝粊碚f，意味

著()其財產(chǎn)的公允價值超過了債務(wù)的總金額；()能夠在債務(wù)到期時進行支

付。

款負債。負債中沒有一項會因為擬議中交易的完成而需要加速償還,

本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會導(dǎo)致這類協(xié)定下的任何欺詐。

款公允意見。從財務(wù)的觀點來看，公司的股權(quán)有人在兼并中所獲得的

每股報酬對其是公允的。

款產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲備及其保留。同“最近資產(chǎn)負債表”基準日之

時或是之前所發(fā)生的銷售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)品保證索賠的數(shù)額，將不會

超過“最近資產(chǎn)負表”中包含的產(chǎn)品保證準備的數(shù)額，該準備是按照一致運

用的來預(yù)留的，根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何或是所有情況，以

及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實際支付的數(shù)額。

款保險。是關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有當前有效的保險單，

保險協(xié)定或是自我保險計劃的一個完整、正確的清單，這些針對相應(yīng)的意外

事故、風(fēng)險和偶發(fā)事件的保險單證，是同財務(wù)狀況良好、信譽卓著的保險公

司，以與致力于與“公司”或附屬公司相類似的業(yè)務(wù)的公司的慣常實踐和標

準相一致的類型和數(shù)額所簽訂的。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障，都

是完全有效的；對于那些取消或不續(xù)保時沒有通知，或是任何索賠都不承認,

或是保險費大大提高的保單和協(xié)定，都不會被“公司”及其附屬公司、賣方

所接受。

款擁有或租賃的不動產(chǎn)。“公司”或任何附屬公司擁有或租賃、己

經(jīng)約定(或是有權(quán)利)購買、出售或租賃，或是有責(zé)任購買、出售或租賃的

所有不動產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù)，包括添附于這樣的不動產(chǎn)上的固定附屬

物的一般說明，以及不為公司或任何附屬公司擁有的任何這類固定附屬物的

特別說明。特別是在租賃的情況下，就出租人、或讓渡人的名字，不動產(chǎn)所

占用土地的面積，基本的年租金和其他相關(guān)支付金額，以及其他條件需要進

行概述。單個的集合年度租金支付的不動產(chǎn)的所有租賃合約的真實副本，在

本日前已經(jīng)送達買方處。

款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)

()“公司”或任何附屬公司擁有或租賃，已經(jīng)約定出售或租賃，或是有

責(zé)任購買、出售或租賃的、賬面價值達到元(或更多)或是所要求的

年度租金支付超過美元的所有設(shè)備、機構(gòu)或是其他有形動產(chǎn)；特別是

在租賃的情況下，要對出租人或讓渡者的名字，財產(chǎn)狀況，基本年度租金和

其他相關(guān)支付金額，以及其他條件進行簡要敘述。單獨的集合租金支付額已

經(jīng)超過元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實副本，已經(jīng)在本日以前送達買

方。到本日為止，沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租

賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價值，加起來不超過元。

()本協(xié)定中構(gòu)想的交易的完成,不需要來自任何此類有形動產(chǎn)的出租人、

許可者或是其他讓渡者的同意。

款權(quán)益和相關(guān)事項。

()“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個有效

的租賃利益在如下事項上：

()體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”中的，或是在“最近的資產(chǎn)負債表”

基準日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財產(chǎn)和資產(chǎn)；

0服從“財務(wù)會計標準準則中對經(jīng)營租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最

近的資產(chǎn)負債表”中的所有財產(chǎn)或是資產(chǎn)；

()“公司”或任何附屬公司在進行它們各自的業(yè)務(wù)時擁有或是利用的所

有其他財產(chǎn)或資產(chǎn)。

在前述句子中提到的所有財產(chǎn)和資產(chǎn)，目前正被“公司”或附屬公司擁

有或保留，在交易結(jié)束日之時和之后也將被公司或一家附屬公司所持有，免

除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當、指控、購買選擇權(quán)或是

任何類型或特性的負擔(dān)，除了：

()針對當前還沒有到期和支付的稅收的留置；

()無論是個別還是總體，權(quán)益和地役權(quán)的留置、不完善，都不會重大

地扣減財產(chǎn)的價值，或是影響財產(chǎn)的目前使用，或是嚴重地損害擁有、租賃

或是利用此類財產(chǎn)的單位的動作，或是重大地損害這些單位對此類財產(chǎn)的使

用;

（3）來擔(dān)保作為一項負債反映在“最近的資產(chǎn)負債表”中的債務(wù)的抵

押品和留置物；

（4）在業(yè)務(wù)的正常進程中產(chǎn)生或發(fā)生的機械師的、承運人的、工人的、

（5）修理工的及其他類似留置：

款經(jīng)營所必需的資產(chǎn)?！肮尽焙透綄俟竞掀饋碇苯踊蜷g接地擁有、

租賃所有的資產(chǎn)和財產(chǎn)，或是成為當事人的所有許可和其他協(xié)定，都是“公

司”及其附屬公司為像以前所進行的那樣繼續(xù)經(jīng)營和動作而在目前被使用或

是合理地需要的，并且“公司”的股東、賣方或是它們的任何分支機構(gòu)都不

擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進行的那樣經(jīng)營或是動作而正使用的任

何財產(chǎn)或資產(chǎn)。

O以“公司”或任何附屬公司作為一方當事人的每一項協(xié)定，其涉及

或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計付款額（無論是否因為

作為商品或服務(wù)的擔(dān)?；虮Ｕ辖Y(jié)果的債務(wù)而支付）達到美元或更多；

（）“公司”或任何附屬公司進行超過美元的資本花費、資本增

加或資本改善的每一項未決承付款項；

（）對于“公司”的任何高級職員、雇員或是前任高級職員、雇員的、

支付額超過美元的雇傭合同，必須在本日之后的任何時間被要求做出

（但不包括針對任何雇員的、以提前日或更少時間的通知而結(jié)束，并且對于

這樣的結(jié)束不支付額外補償?shù)暮贤?；

()“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計劃、安

排；

()“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負債：

()“公司”或任何附屬公司的任何未擔(dān)俁且總的未付余額超過

一美元的公司債券、票據(jù)或是分期付款責(zé)任，但不包括在經(jīng)營的正常過程

中發(fā)生的貿(mào)易支付；

()“公司”或任何附屬公司因為借款而發(fā)生負債的任何保證，但不包

括為積聚而做出的背書、在正常經(jīng)營過程中做出的保證或給予的信用證，以

及合計不超過美元的其他保證。

()“公司”或任何附屬公司對其賬面價值超過美元的任何單項

資產(chǎn)或是合計超過美元的資產(chǎn)的購買、出售、處置或是租賃，以及非

正常經(jīng)營過程中的存貨出售的任何協(xié)定，包括選擇權(quán)；

()“公司”或任何附屬公司是一方當事人的合同，在該合同下“公司”

或任何附屬公司會因為此前對別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所

有資產(chǎn)或是股票收購，而有義務(wù)進行合計超過美元的支付或附帶開支;

()“公司”或任何附屬公司作為當事人與工會簽訂的任何合同；

()任何合同或是擬議中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附屬

公司為一方當事人的對獨占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購買定

單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且()包含了“公

司”或任何附屬公司對任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服務(wù)品牌、

商號、版權(quán)或是其他知識產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓，無論是以現(xiàn)在

的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、

獨占信息、商標、服務(wù)品牌、交易名稱、版權(quán)、物質(zhì)實體或是別的知識產(chǎn)權(quán)

在合同成立時是否存在；()包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個承諾,

答應(yīng)對關(guān)于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨占信息、商標、服務(wù)品牌、商號、版權(quán)、

原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識產(chǎn)權(quán)的收購、應(yīng)用或使用的任

何總金額或是專利使用費(版稅)或是其他支付或?qū)r，也不管這樣的總金

額、使用費或是其他對價是否曾經(jīng)被做出或是接到；

()與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級職員、董事或雇員的

任何合同，且()在合同的整個期限內(nèi)支付的金額至少是美元或者在任

何個月的期限內(nèi)超過美元；()合同條件不是互不受對方控制的；

()“公司”或任何附屬公司是一方當事人的，與日常的經(jīng)營過程無關(guān)、

但對“公司”或任何附屬公司的財務(wù)、經(jīng)營、收入的狀況或前景很重要的任

何其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的()到()項條款中

的原因所排除。

除了披露聲明的款中規(guī)定的、當事人之間約定的例外，所有與披露聲

明的款相關(guān)的合同、協(xié)定或是其他文件的真實、完整的副本，已經(jīng)由賣方送

達，或者至少在交易結(jié)束日的十個營業(yè)日以前送達給買方。所有這樣的合同、

協(xié)定或是其他文件，對于作為一方當事人的“公司”或任何附屬公司夾說都

是可以按照條件執(zhí)行的，除非適當?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在

或以后生效的其他類似法律，或是通常的平衡原則將會影響到其可執(zhí)行性。

款賬冊和記錄。

?！肮尽焙透綄俟镜臅嬞~冊和其他財務(wù)記錄，在所有重要方面

都是完整和正確的，并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實踐相一致的方式予以保存。

()“公司”和附屬公司的會議記錄，正如先前交給買方及其顧問的一

樣，包含了所有會議的準確記錄，并且確切反映了“公司”和附屬公司的股

東、董事和董事會下的任何委員會的所有主要的公司行為。

()買方己經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束日以前，獲取得到段落()和()中提

到的所有這類記錄的渠道。

款銀行賬戶?！肮尽焙透綄俟久恳粋€賬戶的每一家銀行的名字、儲

蓄和貸款或是其他金融機構(gòu)，包括現(xiàn)金分配賬戶，或是安全的保管箱以及有

權(quán)在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實全面的。

款法律訴訟。杈據(jù)對賣方和“公司”進行盡職調(diào)查以后的最大所知,

不存在可能會產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進程

或是調(diào)查。賣方或“公司”沒有任何合理的基礎(chǔ)會知道可能產(chǎn)生這種效應(yīng)的

類似行為；“公司”或是任何附屬公司，在任何法庭或是其他政府部門、委員

會、局、機構(gòu)、署或是媒介的可能有著重大不利影響的任何判決、命令、書

面命令、強制令或是判決上，都不存在欺詐。

款對法律的遵守。

()“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進行的業(yè)務(wù)相關(guān)的一切國家和地方

機構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令；

()“公司”和附屬公司已經(jīng)獲得了它們進行各自業(yè)務(wù)所需的一切政府

許可、準許和授權(quán)(“準許”)，并且所有這類準許都是完全有效的，在任何這

樣的準許上都不存在著違犯，并就賣方所了解到的情況而言，沒有未決或是

威脅的訴訟程序?qū)蜂N或是限制這類準許。

()“公司”或是任何附屬公司在過去的年中都沒有接到過關(guān)于對任

何這類機構(gòu)規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實的違紀或是

潛在違犯(無論是否已經(jīng)改正)的通知，或是任何司法機構(gòu)或政府部門的命

令或法令。

款不違反；同意。本協(xié)定和相關(guān)文件的執(zhí)行、送達和履行，以及

買方和賣方所構(gòu)想的任何交易的完成都不、也將不:

()違反賣方或“公司”的營業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款;

()違反，或是在一段時間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是

導(dǎo)致了加速或使任何當事人有條件加速(無論是否在通知或是時間失效或是

兩者之后)，或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財產(chǎn)上的任何留置、指控、

抵押、擔(dān)保利益或是其他負擔(dān)的產(chǎn)生或施加，——根據(jù)以“公司”或任何附

屬公司為一方當事人、或是其任何財產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、

協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任

何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計起來，將使“公司”

或任何附屬公司遭受的責(zé)任超過元。

()違犯了“公司”或任何附屬公司受到管轄的任何法律、命令、判決

或是法令；

()違反了使“公司”或任何附屬公司受到管轄、或是它們的任何資產(chǎn)

受到約束的任何種類或特性的其他任何限制或是與之相沖突，這些違犯或是

沖突的后果合計起來，將導(dǎo)致“公司”或任何附屬公司承擔(dān)超過元的

總責(zé)任。

()構(gòu)成一項準許“公司”或任何附屬公司有約束力的協(xié)定結(jié)束的事件,

如果在任何這樣的情況下，單獨或是與所有其他這類事件合計起來，可能產(chǎn)

生重大的不利影響；

()要求有任何政府委員會、局、管制機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、當局或是其他

監(jiān)管主體的同意、許可、準許、通知、申請、執(zhí)照、棄權(quán)書或其他任何類型

的行為、授權(quán)、命令或是批準，或是填報與注冊。

款不存在特定變化或事件。從“最近的資產(chǎn)負債表”日以來，“公司”

或任何附屬公司都沒有

()進行不同于日常經(jīng)營過程的業(yè)務(wù)；

()發(fā)行或是出售，或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其他

證券或是購買這些證券的任何期權(quán)，或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議；

()修改公司執(zhí)照或章程；

()達成了與它過去的經(jīng)營實踐在任何主要方面都不一致的任何交易，

或是已經(jīng)以大大不同于過去實踐的任何方式開展了業(yè)務(wù)；

()就賣方、“公司”和附屬公司所知而方，遭受到來自任何交易商、

客戶或供應(yīng)商的損失或預(yù)期損失，或是改變了與任何交易商或供應(yīng)商的任何

合同安排，且這種損失或改變(或是與所有其他類似的損失或改變相加)將

會產(chǎn)生重大不利影響；

()招致任何重大責(zé)任或義務(wù)(必然的或偶然的)，或是已經(jīng)產(chǎn)生了任

何重大支出，但不同于日常經(jīng)營過程中所招致或發(fā)生的類似問題，也K同于

前面()中所規(guī)定的資本花費;

()“公司”或任何附屬公司在經(jīng)營、動作、收入、財產(chǎn)、負債、前景、

資產(chǎn)或是財務(wù)狀況發(fā)生的任何重大不利變化，并且將不會產(chǎn)生重大不利影響

的事件發(fā)生；

。除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”中并得到足夠儲備保障的例外，

進行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售，或是非正常經(jīng)營過程中的負債的增加，或是

因為不可收回而注銷任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶(或是一部分)；

()為雇員給付而采用或修正的任何集團合同、分紅、利潤分享、補償、

股票期權(quán)、退休金、退休、延期補償或是其他計劃、協(xié)定、信托、基金或是

安排；

()在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會計原則、重要會計

程序或是重要的會計實務(wù)上做出任何變化(如果有的話)，或是應(yīng)用這些原貝IJ、

程序、實務(wù)的方法上的變化。

()制定與不同于正常經(jīng)營過程、與過去實踐不相一致的關(guān)于存貨的降

價或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計超過美元的

存貨價值的任何下跌；

()解除任何留置權(quán)或是支付任何負債與責(zé)任(不論是絕對的、自然增

長的、偶然的)，但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負債表”及此后發(fā)生的當前負

債;

()“公司”或任何附屬公司的任何財產(chǎn)或資產(chǎn)、不動產(chǎn)(動產(chǎn)或固定

資產(chǎn)，有形的和無形的)被抵押、典當或是遭受任何留置。

()任何財產(chǎn)以低于公允價值的贈送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換；

()做出或達成任何協(xié)定或共識，以進行前述任何事項。

款所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的塊狀方或“公

司”的陳述、保證，或是由賣方送達給買方的證物、清單、列表或是其他文

件，以及由或代表賣方或“公司”根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易(或與之相關(guān))

已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被

做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對于一件重要事實的任何

不真實的聲明。也沒有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)

照被提供之日為止也沒有忽略，對于各處包含的聲明不會被誤解非常必要的

重要事實。就賣方、公司和附屬公司所知，在披露口時或之前以書面形式已

經(jīng)向買方披露事項中，不存在可能會地“公司"或任何附屬公司產(chǎn)生重大不

利影響的事實。

款投資目的。賣方對的收購(空白處填寫將被賣方購買的買方

證券)是用它自己的賬戶以投資為目的進行的，而并不是為了再賣出或是分

銷。賣方同意：除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外，它將不會

對所購買的買方證券及其上的任何利益進行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵押。

第五條購買方的陳述的保證

款組織。買方是一個適當組織、有效存在并且在其注冊地法律下處于

良好狀態(tài)的公司。買方已經(jīng)向賣方送達了它的工營業(yè)執(zhí)照和公司章程的真實、

正確的副本。

款授權(quán)。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效和履

行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定（包括但不限于此處列舉買方在結(jié)束日時和之

前需要執(zhí)行的重要協(xié)定）（以上統(tǒng)稱“買方的相關(guān)文件”），以及構(gòu)想中的交易

的完成，已經(jīng)被買方的董事會和股東合理地采納和批準。買方有著所有必要

的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件二本協(xié)定已經(jīng)

是、并且到結(jié)束日為止每一份“買方的相關(guān)文件”都將是適當和有效地被買

授權(quán)、執(zhí)行、生效的。到交易結(jié)束日為止，本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件”是

（將是）買方有效的和有約束力的責(zé)任，根據(jù)它們各自的條件對于買方是可

執(zhí)行的。

款不違反：同意。由買方進行的本協(xié)定、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和構(gòu)

想中的任何交易的完成，并不（或?qū)⒉唬?/p>

（）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款；

（）違反或是在一段時間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)

致了加速或是使任何當事人有條件加速(無論是否在通知或是時間失效或是

兩者之后)，或是導(dǎo)致了在買方財產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或

是其他負擔(dān)的創(chuàng)造或施加，——根據(jù)以買方為一方當事人、或是其任何財產(chǎn)

受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法

律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和

施加的效應(yīng)合計起來，將使買方遭受的現(xiàn)任超過元。

()違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令；

()違反了買方受管制、或是其任何資產(chǎn)也會受到約束的任何類型或特

性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應(yīng)合計將會使買

方遭受超過合計元的責(zé)任；

()要求任何政府委員會、局、部門或是監(jiān)管機構(gòu)、當局或其他管制主

體的任何同意、許可、準許、通知、申請、證書、棄權(quán)書或其他任何類型的

行為、授權(quán)、命令或批準，或者填報與注冊。

款法律訴訟。就買方所知，不存在針對關(guān)于買方或其自身財產(chǎn)或業(yè)務(wù),

并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能

力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進程或調(diào)查；并且沒有任何合理的

基礎(chǔ)可以讓買方知道并宣布也許會導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類行為。

款經(jīng)紀人和發(fā)現(xiàn)者。買方或是買方的任何股東、高級職員、董事或代

理人都沒有為或代表買方，造成與本協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對任何經(jīng)紀人、

發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀費、發(fā)現(xiàn)費或傭金的任何責(zé)任，除了將由買方夾支付

費用的以外。

款業(yè)務(wù)。買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來，或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想

的以外的任何業(yè)務(wù)。

款所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳述、保

證，或是由買方送達賣方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表

買方根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易（或與之相關(guān)）已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)

照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供

之日為止都不包括，對于一件重要事實的任何不真實的聲明。也沒有忽略，

或是到這新的陳述或俁證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略

導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實。

第六條賣方和“公司”的承諾

款履行業(yè)務(wù)。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束R,賣方應(yīng)

該使“公司”和每一家附屬公司都：

O盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營組織體系，

保持其實質(zhì)上的完整;

()使所有批準、準許、許可、證書和授權(quán)繼續(xù)保持有效，這些是確保

“公司”或附屬公司將各自的業(yè)務(wù)像目前所進行的那樣繼續(xù)經(jīng)營下去所必要

的；

()盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營商、許可

人、客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系，保持自身的良好信

譽；

款提議；披露。在交易結(jié)束日之前，“公司”和賣方()將不會直接

或間接地請求或者鼓勵任何書面的、關(guān)于收購“公司”或任何附屬公司的股

票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議，無論是否通

過它們的任何高級職員、雇員、代表；并且()在發(fā)生日之時或之后，盡快

以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購“公司”或任何附屬公司的股票、所有

或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議。

款附加財務(wù)報告。在交易結(jié)束日之前，“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不

超過每個季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買方提供：()對

于“最近的資產(chǎn)負債表”口之后的每個連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一

份未經(jīng)審計的合并季度資產(chǎn)負債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財務(wù)狀況的

變動表；()在“最近的資產(chǎn)負債表”日之后的每個連續(xù)性月份，“公司”和

附屬公司的一份未經(jīng)審計的合并季度資產(chǎn)負債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、

財務(wù)狀況的變動表。這樣的財務(wù)報表應(yīng)該是完整、精確和正確的，公允地反

映了在剛結(jié)束的每一個季度或月份的末尾，“公司”和附屬公司單獨或是作為

一個整體兩種情況下的財務(wù)狀況；該情況也許公允地反映了在剛結(jié)束的每一

個季度或是月份的末尾，遵守一致運用的“公認會計準則”的運作結(jié)縣，但

注釋、與過去實踐或是本協(xié)定中的構(gòu)想相一致的正常的年末修正除外。

款對應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶的補充摘要。在交易結(jié)束日之前，公司將盡

可能快但最遲不超過在下文中提到的適當月份結(jié)束之后—日，對“最近的資

產(chǎn)負債表”日以后每個連續(xù)性的月份，向買方提供“公司”和附屬公司在這

樣的每個月末的所有應(yīng)收賬款賬戶的真實、正確的摘要。

款買方的調(diào)查。在正常的工營業(yè)時間內(nèi)并經(jīng)過合理的事前通知，賣方

和“公司”將，并將使它的附屬公司向買方的高級職員和授權(quán)代表提供進入

“公司”和附屬公司的辦公室、工廠、財產(chǎn)、賬冊和記錄的自由、完全的渠

道，以便讓買方有完全的機會進行買方認為需要或想要的關(guān)于“公司”和它

的附屬公司的業(yè)務(wù)、運作、資產(chǎn)、法律和財務(wù)狀況的調(diào)查；在買方偶爾合理

地需要時，賣方、“公司”和它的附屬公司將會提供關(guān)于“公司”和附屬公司

的業(yè)務(wù)、運作、資產(chǎn)、財產(chǎn)、法律和財務(wù)狀況的這類另外的財務(wù)和運作數(shù)據(jù)

以及其他信息、。在交易結(jié)束日之前，或者在本協(xié)定將被終止時的整個時間，

買方將會（除了適用法律規(guī)定的例外）對根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”

及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協(xié)定將被終止，買方應(yīng)該向

“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息，并且不以將對“公

司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任

何信息。

款通知。賣方對于如下事項，應(yīng)給予買方即刻的通知：（）在本協(xié)定

簽署日以后到交易結(jié)束日以前，根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附

屬公司為一方當事人、并使得它或它的任何財產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、

文件，賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項欺詐或隨著時間推

移或通知（或兩者）將變成一項欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在

任何方面變得不真實或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息；（）來自任何第三

方當事人，聲稱這類第三方當事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事

項的任何通知或者其他信息；（）“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、收入、

前景、資產(chǎn)和財務(wù)狀況上任何重大不利變化；（）賣方或“公司”在交易結(jié)束

日以前接到的、關(guān)于買方的運作的信息，就賣方或“公司”所知，這種信息

構(gòu)成（或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成）或揭示（或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂荆┝藢u方在本

協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。

款獲得記錄。在交易結(jié)束以后，出于正當?shù)纳虡I(yè)目的（包括對應(yīng)稅收

益的準備），買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和稅收

記錄。與任何類似的目的相聯(lián)系，賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信

息的溝通，以及在檢查、控訴、起訴上的處理進行合作。

款股東會議。通過其董事會來行事的公司，應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、

章程及適用法律的情況下：

（）在本日之后盡可能快、但最晚不遲于（此處插入日期），根據(jù)公司

注冊地所在州的企業(yè)法典，準備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料（“代理聲

明”）、恰當?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會議（”特別會議與，對本協(xié)定

進行考慮和表決。

（）在“代理聲明”（下文會限定）中包括了董事會請求公司股東投票支

持批準或采納本協(xié)定的推薦意見；以及

（）盡最大努力（）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；（）

在公司接到它剛結(jié)束的年度經(jīng)審計后的財務(wù)報表之后不晚于天內(nèi)

向有關(guān)當局填報初始版本的“代理聲明”，向買方提供這樣的副本，并且在與

買方磋商以后，就對“代理聲明”和任何初始版本的評論盡快做出反應(yīng)；（）

在本日后盡可能快地、不晚于天，將“代理聲明”郵寄到股東處；并

且（）獲得股東對本協(xié)定的必要的批準。盡管買方參與了對“委任聲明”的磋

商，買方及其任何高級職員、董事、雇員或是分支機構(gòu)都將不會對“公司”

或其股東負有任何責(zé)任，作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代

理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認了其精確性。

（）不時地視需要修正、補充或修改“代理聲明”，以確信：在此時并

根據(jù)它被做出時的情況，“代理聲明”中不包括關(guān)于任何重要事實的任何錯誤

或誤導(dǎo)性陳述，也沒有忽略規(guī)定為做出非錯誤和非誤導(dǎo)性陳述所必要的任何

重要事實。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修正、補充和修改

之前，這種修正、補充和修改應(yīng)該先提交給買方以獲得它的批準。盡管進行

了這們的批準，買方及其任何高級職員、董事、雇員或分支機構(gòu)也都入會因

此而對“公司”或其股東承擔(dān)責(zé)任，除非他們中的任何人向“公司”提供了

包含在這種修正、補充和修改中的信息或是以書面形式確認了其精確性。

第七條買方的承諾

7.1款通知。在發(fā)生如下事項時，買方將立刻通知給賣方：

a）在本協(xié)定簽署之后到交易結(jié)束日之前，根據(jù)本協(xié)定或是其他任何

以買方為一方當事人因而使其任何財產(chǎn)受到約束的主要合同、協(xié)定或是文件,

買方所接到的、關(guān)于一項欺詐、或隨著時間推移或通知（或兩者）將變成一

項欺詐的事件、或?qū)?dǎo)致買方的任何保證或陳述在任何主要方面不真實或有

誤導(dǎo)性的任何通知或信息；

b）來自任何第三方當事人、聲稱這種第三方當事人的同意是本協(xié)定

所構(gòu)想的交易的必要事項的任何通知或信息；

C）在交易結(jié)束日之前，買方所獲得的關(guān)于賣方、“公司”或附屬公司

的運作的任何信息，就買方所知，構(gòu)成（或?qū)?gòu)成）或揭示（或?qū)⒔沂荆┝?/p>

對于賣方或“公司”在這里或與構(gòu)想中的交易相關(guān)的其他任何文件中所做出

的任何陳述、保證或承諾的違反。

第八條買方、“公司”和賣方的承諾

8.1款向政府報告。買方、“公司”和賣方在向?qū)Ρ敬渭娌⒂兄茌牂?quán)

的任何機構(gòu)、當局或主體填報任何必要的申請、報告或其他文件，以及在尋

求任何這樣的機構(gòu)、當局或主體的必要的將咨詢意見和快速的贊同行為時，

應(yīng)該相互合作。不限制前述的一般性規(guī)定，買方、“公司”和賣方應(yīng)該盡可能

快地、在任何事件發(fā)生后不超過天內(nèi)，進行必要的填報，并且將在盡刀保證

適用的等候期較早地結(jié)束上述合作。

款公告。買方、“公司”和賣方在進行任何關(guān)于兼并、相關(guān)文件或是構(gòu)

想中的交易的公開聲明以前，應(yīng)進行相互磋商，并且任何公開聲明只能以賣

方和買方共同約定的同一時間和同一方式做出，但如果被合理地視為遵守國

家和地方法律的必要事項，則每一個當事人都可以自由地做出這樣的公開聲

明。

第九條購買方責(zé)任的條件

款對協(xié)議的遵守。賣方和“公司”將已經(jīng)遵守和履行了本協(xié)定要求在

交易結(jié)束日之時或之前被遵守或履行的每一項條件、狀況、行為、保證、承

諾和責(zé)任；買方在交易結(jié)束時應(yīng)該已經(jīng)從賣方處接到一份證書，規(guī)定了結(jié)束

日并有賣方的法定代表人或有同樣效力的授權(quán)代表人的簽字。

款到交易完成日為止陳述和保證的真實。在本協(xié)定中所列舉的賣方和

“公司”的所有陳述和保證的所有重要方面，在交易完成日之時和到此為止

都是真實和正確的，與在完成日之時或到此為止所做出的這類陳述和保證有

著同樣的效力和影響，并且買方在交易完成日會從賣方處得到一份證書，規(guī)

定了完成日并有賣方的法定代表人或具有同樣效力的授權(quán)代表人的簽名。

款沒有重大不利變化。在“公司”或任何附屬公司的業(yè)務(wù)、運作、收

入、前景或是財務(wù)狀況的重大不利變化，以及將會產(chǎn)生這種效應(yīng)的事件都將

不會發(fā)生。

款法律訴訟。在交易結(jié)束的時候，將不會有有效的強制令、書面命令、

初始限制命令是任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機構(gòu)所簽發(fā)，來

限制或禁止此處所涉及到的交易的完成，或是以任何方式限制買方的如下權(quán)

利：控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司”或任何

附屬公司的任何運作部門予以出售或進行其處理，或是使是兼并的完成或是

本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易完成不適當?shù)貙Α肮尽被蛉魏胃綄俟驹?/p>

成負擔(dān)，并且在交易結(jié)日前的一刻，沒有程序或法律訴訟已經(jīng)開始和天決，

或是受到任何政府管制機構(gòu)或是與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的其

他任何人的威脅，誠信的買方根據(jù)顧問的建議相信，這種威脅可能會導(dǎo)致前

面的任何一項或是對“公司”、任何附屬公司或賣方所導(dǎo)致的重大損害的支付。

款反對的股東。不超過的公司普通股持有者已經(jīng)選擇了（公司

注冊所在州的企業(yè)法下）第章中所規(guī)定的反對的權(quán)利，并且公司將已

經(jīng)采取了與它所遵守的這項法典所要求的反對股東的權(quán)利相關(guān)的所有行為。

第十條賣方和“公司”責(zé)任的條件

款對協(xié)議的遵守。在完成日之時或之前，買方應(yīng)該已經(jīng)遵守和履行了

它應(yīng)該遵守和履行的本協(xié)定所要求的條件、狀況、行為、保證、約定和責(zé)任;

并且賣方在完成日將已經(jīng)從買方處獲得一份證書，注明了完成日以及買方的

法定代表人或具有同欄效力的一位授權(quán)代表人的簽名。

款到交易完成日為止陳述和保證的真實。并且直到完成日，在本協(xié)定中

所規(guī)定的買方的所有陳述和保證，在所有重要的方面都將是真實和正確的，

該陳述和保證在并且到完成日做出同樣的作用和效果；并且賣方在交易完成

日應(yīng)已經(jīng)從買方處獲得一份證書，注明了完成日以及買方的法定代表人或具

有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。

10.3款公司行為。賣方應(yīng)已獲得：

(1)買方的董事會或股票持有人適當?shù)夭杉{的、授權(quán)買方對木協(xié)定和

相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和發(fā)生履行，以及授權(quán)使買方能夠遵守本協(xié)定和相關(guān)

文件的條件的所有其他必要或正確的公司行為的一份或多份決議，在每一種

情況下，都要由買方的秘書或是助理秘書確認；

(2)買方的秘書助理秘書注明了結(jié)束日的一份證書，是針對招待本協(xié)

定和相關(guān)文件以及其他與本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的文件

的買方高級職員的任期和簽名。

款法律訴訟。在結(jié)束日，將不會有有效的強制令、書面命令、初步限

制命令或是其他任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機構(gòu)所簽發(fā)，以

限制或禁止此處涉及的交易的完成，或是以任何方式限制買方的如下權(quán)利：

控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司”或任何附屬

公司的任何部分進行出售或其他處理，使得兼并的完成或是本協(xié)定和相關(guān)文

件所構(gòu)想的交易的完成，成為“公司”或任何附屬公司的不適當?shù)呢摀?dān)，并

且在交易結(jié)束日前的一刻，沒有程序或是法律訴訟將己經(jīng)開始或是未決，或

是受到任何政府管制機構(gòu)或與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相差的任何人

的威脅，誠信的買方根據(jù)顧問的建議，相信這種威脅可能會導(dǎo)致前面的任何

一項，或是尋求對公司、任何附屬公司或買方導(dǎo)致的重大傷害的支付。

第十一條稅收事項

11.1款陳述、保證和承諾

1L2款稅收支付責(zé)任

1L3款免責(zé)

1L4款交易完成后的責(zé)任

1L5款進一步的保證和支持

1L6款審計事項

款可能應(yīng)由賣方負責(zé)的特定稅收要求

第十二條陳述的存續(xù)；補償

款賣方的補償。不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本條的條件，賣方

在這里同意就如下事項對買方、任何附屬機構(gòu)或是分支機構(gòu)（包括“公司”、

存續(xù)公司和附屬公司）和它們各自的繼任者，如果有的話，還有它們的高級

職員、董事和控制人（以上統(tǒng)稱“買方集團”）予以補償、保護和保持無害:

在交易完成日后的任何時間，直接或間接地由于或是來自于任何錯誤陳述、

任何保證的違反，或是包含在或根據(jù)本協(xié)定、披露聲明、相關(guān)文件或是任何

在本協(xié)定或相關(guān)文件下提供的聲明、證書或是其他文件中（總稱為“補償文

件”）的任何承諾、責(zé)任或是協(xié)定的不履行或違反，或是構(gòu)成這樣一項違反的

任何事實或情形，針對、導(dǎo)致、施加于“買方集團”或其任何成員或日其所

造成的，所有的要求、索賠、法律訴訟或是訴訟的原因、估價，損失、損害、

責(zé)任、成本和費用（包括但不限于“買方集團”或任何成員所接受的任何保

險收益（所有這樣的數(shù)額，扣除保險收益后被合并稱為“買方集團損害”，

對本協(xié)定款下的補償?shù)乃髻r將稱為“賣方集團索賠

款存續(xù)公司的補償。不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本條的條件

下，存續(xù)公司同意就如下事項對賣方和它們各自的繼任者，如果有的話，還

有它們的高級職員、董事和控制人（“賣方集團”）予以補償、保護和保持無

害：在交易結(jié)束口后的任何時間，直接或間接地由于或是來自于任何錯誤陳

述、任何保證的違反、或是包含在或根據(jù)任何“補償文件”的買方的任何同

意、責(zé)任或協(xié)定的不履行或是違反，或是構(gòu)成這樣一項違反的任何事實或情

形，針對、導(dǎo)致、施加于賣方集團或任何成員或是由其所造成的，所有要求、

索賠、法律訴訟或是訴訟的原因、估價、損失、損害、責(zé)任、成本或費用，

扣除此處的賣方集團的任何成員已經(jīng)獲得的任何保險收益（所有這樣的數(shù)額,

扣除保險收益后被合并稱為“賣方集團損害”，針對本款款下的補償?shù)乃髻r將

稱為“買方集團索賠”）。

款重要性。出于確定在款或款中所描述事項是否已經(jīng)發(fā)生的目的，在

任何陳述、保證、承諾或是包含于“補償文件”的協(xié)定中、一項也許重要的、

滿足一個特定的最低起點金額或是有著使這樣的事件或事實構(gòu)成了一項錯誤

陳述或是違反了這類俁證、承諾或協(xié)定的條件（“重要性條件”）的重大不利

影響的任何要求將會被忽略，如果來自于這樣的違反和錯誤陳述（被規(guī)定的

生根性條件所確定）的集合的“買方集團損害”或“賣方集團損害”，（視情

況而定），超過了款中限定的“一攬子”金額。不管前面提到的、或款所描述

的事項（而不是第第下的補償?shù)乃髻r）會引起對于買方集團或是賣方集團的

索賠（視情況而定），將不會被視為已經(jīng)發(fā)生，除非來自于單獨的錯誤陳述或

對保證、承諾或協(xié)定的違反的“買方集團損害”或“賣方集團損害”（視情況

而定），構(gòu)成了超過美元的這類事件，假定按照本文句的目的，在導(dǎo)致

任何這樣違反的同類事實或事件下產(chǎn)生的對于“買方集團損害”或“賣方集

團損害”的所有索賠［視情況而定），將被作為一項單獨的索賠來對待。

款補償?shù)拇胬m(xù)。根據(jù)本協(xié)定而擁有的未M嘗索賠的權(quán)利，將在交易完成

日之后繼續(xù)存續(xù)個月的一個期限內(nèi)，除非（）該補償索賠根據(jù)本協(xié)定的款或

是以任何錯誤陳述或被補償當事人在做出或定宣稱時就實際知道是不真實的

一項保證的違反或是對承諾的任何有意違犯為基礎(chǔ)，肯定會都將繼續(xù)存在;

（）第十一條將繼續(xù)存續(xù)，直到如下日期的最近一天（）交易結(jié)束日之扣個

月的日期內(nèi)；（）稅收的任何補償責(zé)任適用的限制性條例的到期日；。任何

這類稅收責(zé)任最后確定之后天，包括最后的監(jiān)管和司法決定，并且此后將沒

有當事人有著尋求本協(xié)定下的補償?shù)臋?quán)利，除非索賠通知列舉了作為補償索

賠基礎(chǔ)的事實，并且如果可能，對于該索賠的數(shù)額的合理評估，將在按照本

款所規(guī)定的提出索賠的權(quán)利的到期日之前被提交給補償當事人。本款所規(guī)定

的提出索賠的權(quán)利的到期日之前被提交給補償當事人。本款將不會對該當事

人的其他任何無論是在交易完成日之前或是之后被履行的責(zé)任產(chǎn)生影響。它

將不是對關(guān)于這樣的索賠——作為索賠基礎(chǔ)的損失或責(zé)任實際被實現(xiàn)或發(fā)生

在補償當事人根據(jù)本條對被補償?shù)漠斒氯藢⒉辉儆醒a償責(zé)任的日期之前——

的補償?shù)囊豁棗l件。

款對索賠和損害賠償?shù)南拗?。（）在第條下的補償只有在下列情況下

才支付：（）在賣方的情況下，根據(jù)第條應(yīng)由賣方負責(zé)的“買方集團損害”的

合計數(shù)額，或是（）在存續(xù)公司的情況下，應(yīng)由存續(xù)公司負責(zé)的“賣方集團

損害”的合計數(shù)額，總計超過了美元（“一攬子”然而，考慮到“一

攬子”將不適用于（）以任何錯誤陳述、補償當事人在做出或宣布時就實際

知道不真實的違反保證、或是對一項承諾的有意違犯為基礎(chǔ)的任何“買方集

團索賠”或是“賣方集團索賠”（視情況而定），或是（）根據(jù)條條的任何補

償索賠。在“買方集團損害”或“賣方集團損害”超過了“一攬子”的情況

下，被補償?shù)漠斒氯藢⒂袡?quán)尋求對“買方集團損害”或是“賣方集團損害”

(視情況而定)的全部金額的補償。

()賣方根據(jù)第條應(yīng)該負有責(zé)任的“買方集團損害”的最大數(shù)額，將是

等于美元的一個數(shù)額。

()根據(jù)第條的規(guī)定，當事人對來自于與補償方的錯誤陳述、任何保證

的違反，對任何承諾的不履行或違反相關(guān)的一項事件的“買方集團損害”或

“賣方集團損害”(視情況而定)，將不負有責(zé)任，如果當事人能夠確立：在

這種事件的結(jié)束日之時或是之前，尋求補償?shù)漠斒氯艘呀?jīng)有著實際的認識。

()在被補償?shù)漠斒氯烁鶕?jù)第條的規(guī)定，從第三方處獲得應(yīng)該由補償當

事人支付給它的任何數(shù)額的部分或全部的任何情況下，這類被補償?shù)漠斒氯?/p>

應(yīng)該立刻將該部分補償數(shù)額移交給補償當事人(扣除促成這樣的補償所發(fā)生

的全部費用，以及補償當事人根據(jù)本協(xié)定而應(yīng)付給被補償方的任何額外數(shù)

額)，但是不超過補償當事人先前支付的任何數(shù)額。

()被補償?shù)漠斒氯藢⒂胸?zé)任與任何適用的保險人一起，審慎和誠信地

處理針對“買方集團損害”或“賣方集團損害”(視情況而定)的任何索賠，

在收款或第條規(guī)定的補償支付之前。但是，如果該被補償方在已經(jīng)將書面索

賠通知提交給保險人后一年內(nèi)仍然沒有從適用的保險人處獲得任何賠償，被

補償?shù)漠斒氯说眯惺沟跅l下的補償支付的權(quán)利。在這樣的情況下，被補償方

應(yīng)該將它針對這種保險人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給補償當事人。

（）除了欺詐和第條或第款（）所規(guī)定的情形以外，第條提供的補償和

條件將是任何被補償方可得到的、針對補償當事人的排它性賠償，這種賠償

來自于“補償文件”下的任何錯誤陳述、對任何保證的違反或是對任何承諾、

責(zé)任或協(xié)定的不履行或違反所直接或間接造成的損害。

（）第條或是第條（不應(yīng)被解釋為）對于此處任何當事人的非貨幣等價

賠償進行任務(wù)限制，這種賠償與要求在結(jié)束日后履行的“補償文件”中所包

含的或是根據(jù)其而做出的他方當事人的任何承諾或別的協(xié)定的任何他方當事

人的任何違反而產(chǎn)生。

款三方當事人的索賠。根據(jù)本協(xié)定下與第三方當事人的索賠相差的任

何條款，補償當事人的義務(wù)與責(zé)任，將適用如下的條件和情形：

（）無論什么時候任何被補償方接到通知，表示“買方集團損害”或“賣

方集團損害”（視情況而定），已經(jīng)被宣布或是威脅要針對該被補償方，并且

其如果有效，將使補償方承受本協(xié)定下的補償責(zé)任時，被補償方應(yīng)立刻以款

中規(guī)定的方式將這樣的索賠通知補償方；但是，被補償方未能及時通知將不

會減輕補償方在本協(xié)定下的補償責(zé)任，并且只是在這樣的程度上：未能及時

通知導(dǎo)致補償當事人為了“買方集團損害”或“賣方集團損害”（視情況而定）

要承擔(dān)比得到被補償方的及時通知時更大的責(zé)任。

（）補償方或是其指定者將有權(quán)利（但不是責(zé)任）去承擔(dān)對（）款所規(guī)

定的任何索賠的抗辯；但是，如果存在著“買方集團損害”也許會嚴重而不

利地影響存續(xù)公司或是“買方集團”的其他任何成員，而不管賣方的補償?shù)?/p>

合理可能性，則存續(xù)公司或是“買方集團”的成員將有如下權(quán)利：自行選擇

是否以自己的成本和費用來進行抗辯，以及采協(xié)或解決這樣的“買方集團索

賠“，但妥協(xié)或是解決只有獲得賣方的書面同意才能做出，這樣的同意不應(yīng)

被不合理地拒絕。

如果補償方未能在接到（）款下的索賠通知后天內(nèi)進行對該索賠的抗辯,

已被宣布的該索賠所針對的被補償方（在有同樣效力的通知被提交給補償方

時）將有權(quán)代表和為補償方的賬戶和風(fēng)險來對這樣的索賠進行抗辯、妥協(xié)或

協(xié)定，并由補償方承擔(dān)成本和費用，以補償當事人在協(xié)定、妥協(xié)或是最終決

定被做出之前的任何時候針對這樣的索賠進行抗辯的權(quán)利為依據(jù)，但需要指

出的是，被補償方在沒有補償方書面同意的情況下將不會達成任何這樣的妥

協(xié)或協(xié)定。

在被補償方承擔(dān)索賠抗辯的情況下，被補償方應(yīng)當以適當?shù)姆绞较蜓a償

方通告任何該抗辯、妥協(xié)或協(xié)定的進展過程。補償方不對不經(jīng)其同意的任何

受影響行為的任何協(xié)定負有責(zé)任，但如果該協(xié)定是在補償方的同意下達成,

或是如果有一項超越了審視或訴訟的最終司法判決，對于任何這樣行為中的

原告，補償當事人因為這種協(xié)定或判決的原因，同意補償和不損害被補償方

免受任何損失或責(zé)任。不承擔(dān)索賠抗辯的任何當事人，可以以自己的費用負

責(zé)額外律師和其他顧問，因為律師和顧問（