合資企業(yè)規(guī)章制度

中外合資企業(yè)章程樣本

第一章總則

第一條根據(jù)中華人民共和國的有關法律、行政法規(guī)，XXX（如下簡稱甲方）

與XXX（如下簡稱乙方）、XXX（如下簡稱丙方）于X年X月X日在山東XX市

合資設置XXXX有限企業(yè)（如下簡稱合資企業(yè)），特制定本章程。

第二條合資企業(yè)形式為有限責任企業(yè)。

第三條合資企業(yè)為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動

必須遵守中國的法律和行政法規(guī)。

第二章合資企業(yè)名稱及住所

第四條合資企業(yè)名稱為：

合資企業(yè)的法定地址為：

第三章合營各方

第五條合營各方的名稱、注冊國家（地區(qū)）、法定地址、法定代表人分別

為：

甲方：

注冊國家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務國籍

乙方:

注冊國家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務國籍

丙方：

注冊國家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務國籍

第四章宗旨經(jīng)營范圍經(jīng)營期限

第六條合資企業(yè)宗旨為：引進先進的管理技術，生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品，到

達國內和國際先進水平，獲取合營各方滿意日勺經(jīng)濟效益。

第七條合資企業(yè)經(jīng)營范圍為：

第八條合資企業(yè)經(jīng)營期限為：

第五章投資總額和注冊資本

第九條合資企業(yè)日勺投資總額為：

合資企業(yè)的注冊資本為：

第十條合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為XX萬美元，占企業(yè)注冊資本百分之XX%。其中，以現(xiàn)

匯出資XX萬美元，以實物出資XX萬美元，以知識產(chǎn)權出資XX萬美元，以可以

用貨幣估價并可以依法轉讓日勺其他非貨幣財產(chǎn)出資XX萬美元。

乙方：認繳出資額為折XX萬美元日勺人民幣，占企業(yè)注冊資本百分之XX%。

其中，以現(xiàn)金出資XX萬美元，以實物出資XX萬美元，以知識產(chǎn)權出資XX萬美

元，以可以用貨幣估價并可以依法轉讓的I其他非貨幣財產(chǎn)出資XX萬美元。

丙方：認繳出資額為折XX萬美元日勺人民幣，占企業(yè)注冊資本百分之XX%。其中,

以現(xiàn)金出資XX萬美元，以實物出資XX萬美元，以知識產(chǎn)權出資XX萬美元，以

可以用貨幣估價并可以依法轉讓日勺其他非貨幣財產(chǎn)出資XX萬美元。

甲、乙、丙三方在合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次性繳清注冊

資本（也可以在領取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內繳納認繳出資額FI勺15%,其他出資

在兩年內繳足，如為投資企業(yè)可以在5年內繳足）。

合營各方按照按注冊資本的比例分享利潤、承擔風險和虧損。

第十一條合營各方之間可以互相轉讓其所有或部分股權。

合營一方向合營他方以外的人轉讓其所有或者部分股權時，須經(jīng)合營他方同

意。合營一方應就其股權轉讓的事項書面告知合營他方，合營他方自接到書面告

知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。不一樣意轉讓的應當購置該轉讓的

股權，不購置的，視為同意轉讓。

合營一方轉讓其所有或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購置權。兩個以上合

營他方主張行使優(yōu)先購置權口勺，協(xié)商確定各自n勺購置比例；協(xié)商不成的，按照轉

讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。

合營一方向合營各方以外的人轉讓股權口勺條件，不得比向合營他方轉讓口勺條

件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第六章董事會

第十二條合資企業(yè)設董事會，董事會是合資企業(yè)歐I最高權力機構。

第十三條董事會決定合資企業(yè)日勺一切重大事宜，其職權重要如下：

（一）決定合資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）審議和同意生產(chǎn)經(jīng)營活動方案；

（三）審議和同意合資企業(yè)年度預算方案、決算方案；

（四）審議和同意合資企業(yè)利潤分派方案和彌補虧損方案；

（五）對合資企業(yè)增長和減少注冊資本作出決策；

（六）對合資企業(yè)發(fā)行債券作出決策；

（七）對臺資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更企業(yè)形式作出決策。

（A）修改合資企業(yè)章程：

（九）聘任或辭退總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員并決定其職權和待

遇事項；

（十）審議和同意勞動工資計戈U：

（十一）其他應由董事會決定的重大事宜。

第十四條董事會由X名董事構成（3T3人），其中甲方委派X名，乙方

委派X名，丙方委派X名，董事任期為3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。

第十五條董事會設董事長1名，副董事長X名。董事長由X方委派，副

董事長由X方委派（也可以由董事會選舉產(chǎn)生）。

第十六條董事長是合資企業(yè)的法定代表人（也可認為執(zhí)行董事或總經(jīng)

理）。法定代表人對外代表合資企業(yè)，簽訂合資企業(yè)的各類文獻。副董事長協(xié)助

董事長的工作，董事長不能履行職責時，授權副董事長代表合資企業(yè)。

第十七條董事會會議每年召開一次，由董事長召集和主持，董事長不能

履行職務或者不履行職務，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者

不履行職務，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董

事提議，可以由董事K召開董事會臨時會議。

第十八條董事會會議一般在企業(yè)住所舉行。

第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不

能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第二十條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字,

代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保留，并由堇事

會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內任何人不得涂改或銷毀。

董事會決策的表決，實行一人一票。

第二十一條下列事項須經(jīng)出席董事會會議口勺董事一致通過：

（1）合資企業(yè)的1章程修改：

（2）合資企業(yè)的中斷、解散；

（3）合資企業(yè)注冊資本的增長、減少；

（4）合資企業(yè)的合并、分立。

其他事項由合資企業(yè)全體董事的半數(shù)以上通過。

第七章監(jiān)事會

第二十三條合資企業(yè)設監(jiān)事會，組員X人（一般不少于3人。股東人數(shù)較

少或者規(guī)模較小日勺企業(yè)，可以不設監(jiān)事會，設1-2名監(jiān)事）。代表股東日勺監(jiān)事由

股東會選舉產(chǎn)生（也可以由董事會選舉產(chǎn)生），代表職工的監(jiān)事由企業(yè)職工通過

職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會中職工代表日勺比

例不得少于三分之一。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事歐I

任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事

在任期內辭職導致監(jiān)事會組員低于法定人數(shù)日勺，在改選日勺監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍

應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職

務的，有半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十四條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查企業(yè)財務：

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務II勺行為進行監(jiān)督，對違反法律、

行政法規(guī)、企業(yè)章程或者董事會決策的董事、高級管理人員提出撤職口勺提議；

（三）當董事、高級管理人員叢〕行為損害企業(yè)口勺利益時，規(guī)定董事、高級管

理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）根據(jù)《企業(yè)法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質詢或者提議。監(jiān)事會

（不設監(jiān)事會的企業(yè)監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況異常，可以進行調查；必要時，可

以聘任會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由企業(yè)承擔。

第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事

會會議。

第二十六條監(jiān)事會決策應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項

的決定作成會議記錄，出席會議H勺監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的企業(yè)日勺監(jiān)事）行使職雙所必需的費用由企業(yè)承擔。

第八章經(jīng)營管理機構

第二十七條合資企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)日勺平常經(jīng)營管理工作，經(jīng)

營管理機構設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或辭

退，任期3年，經(jīng)董事會聘任可以連任。

第二十八條總經(jīng)理直接向董事會負責，重要行使如下職權

（一）主持企業(yè)H勺生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策；

（二）組織實行企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案；

（四）擬訂企業(yè)H勺基本管理制度；

（五）制定企業(yè)的詳細規(guī)章；

（六）決定聘任或者辭退除應由董事會決定聘任或者辭退以外H勺負責管理人

員；

（七）董事會授予日勺其他職權。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不能履行職責時，代理行使總經(jīng)理H勺職

責。

第二十九條未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得運用職務便利為自己

或者他人謀取屬于合資企業(yè)日勺商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職企業(yè)

的同類日勺業(yè)務。

第三十條合資企業(yè)設總會計師1人，由董事會聘任或辭退。

第三十i條總會計師對董事會負責，總會計師負責合資企業(yè)日勺財務會計工

作。

第九章財務會計、審計

第三十二條合資企業(yè)日勺財務、會計制度、財務匯報根據(jù)法律、行政法規(guī)和

國務院財政部門H勺規(guī)定加以制定、制作。

第三十三條合資企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年的1月1日起至

12月31日止為一種會計年度。合資企業(yè)在每一會計年度終了時編制財務會計

匯報，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第三十四條合資企業(yè)會計采用國際通用的雙責發(fā)生制和借貸記帳法記帳，

合資企業(yè)的一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實

際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布H勺匯價計算。

第三十六條合資企業(yè)經(jīng)營管理部門應在每一種會計年度頭3個月編制上

一種會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，經(jīng)會計師事務所審計后，提交董事會會議

通過。

第三十七條合資各方有權自費聘任會計師事務所查閱合資企業(yè)帳簿。查閱

時，合資企業(yè)應提供以便。

第三十八條合資企業(yè)應按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法

施行細則》日勺規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十九條合資企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理

暫行條例》和有關規(guī)定以及合營協(xié)議的規(guī)定辦理。

第四十條合資企業(yè)應依法提取法定公積金。

第四十一條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵

及福利基金。以上基金在合資企'也依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例

由董事會依法確定。

第四十二條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各

方出資額在注冊資本中口勺比例進行分派。

第四十三條合資企業(yè)每年分派利潤一次。每個會計年度后3個月內公布利

潤分派方案及各方應分的利潤額。

第四十四條合資企業(yè)上一種會計年度虧損未彌補前，不得分派利潤。上一

種會計年未分派的利澗，可并入本會計年度利潤分派。

第十章期限、終止和清算

第四十五條合資企業(yè)日勺經(jīng)營期限為X年。

第四十六條發(fā)生下列狀況之一時，合資企業(yè)應當解散：

（1）合資企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的其

他解散事由出現(xiàn)，但通過修改企業(yè)章程而存續(xù)的除外;

（2）董事會決策解散；

（3）因合資企業(yè)合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院根據(jù)《企業(yè)法》第183條的規(guī)定予以解散；

（6）合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（7）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（8）合資企業(yè)未到達目的，同步又無發(fā)展前途；

（9）合營一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的義務，致使合資企業(yè)無法

繼續(xù)經(jīng)營；

（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定口勺其他情形。

第四十七條合資企業(yè)解散，應當依法構成清算組，清算組由X人構成（至

少3人），在董事會組員中選任或者聘任有關專業(yè)人員擔任。清算組設主任1

名，由董事會任命。清算組在清算期間行使下列職權：

清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；

公告未知債權人并書面告知已知債權人；

處理與清算有關的合資企業(yè)未了結的業(yè)務；

提出財產(chǎn)評估作價和計算根據(jù)；

清繳所欠稅款；

清理債權、債務；

處理合資企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

代表合資企業(yè)參與民事訴訟活動。

第四十八條清算組應當自成立之日起10日內將清算組組員名單、清算

組負責人名單向登記機關立案。

第四十九條清算組應編制合資企業(yè)資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方

案，經(jīng)董事會確認，報審批機關立案后，依法組織全面清算。

第九章財務會計、審計

第三十二條合資企業(yè)日勺財務、會計制度、財務匯報根據(jù)法律、行政法規(guī)和

國務院財政部門日勺規(guī)定加以制定、制作。

第三十三條合資企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年的1月1日起至

12月31日止為一種會計年度。合資企業(yè)在每一會計年度終了時編制財務會計

匯報，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第三十四條合資企業(yè)會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳，

合資企業(yè)的一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實

際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布H勺匯價計算。

第三十六條合資企業(yè)經(jīng)營管理部門應在每一種會計年度頭3個月編制上

一種會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，經(jīng)會計師事務所審計后，提交董事會會議

通過。

第三十七條合資各方有權自費聘任會計師事務所查閱合資企業(yè)帳簿。杳閱

時，合資企業(yè)應提供以便。

第三十八條合資企業(yè)應按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法

施行細則》日勺規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十九條合資企業(yè)日勺一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理

暫行條例》和有關規(guī)定以及合營協(xié)議日勺規(guī)定辦理。

第四十條合資企業(yè)應依法提取法定公積金。

第四十i條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵

及福利基金。以上基金在合資企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例

由董事會依法確定。

第四十二條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各

力出資額在注冊資本中n勺比例進行分派。

第四十三條合資企業(yè)每年分派利潤一次。每個會計年度后3個月內公布利

潤分派方案及各方應分口勺利潤額。

第四十四條合資企業(yè)上一種會計年度虧損未彌補前，不得分派利潤。上一

種會計年未分派的利澗，可并入本會計年度利潤分派。

第十章期限、終止和清算

第四十五條合資企業(yè)H勺經(jīng)營期限為X年。

第四十六條發(fā)生下列狀況之一時，合資企業(yè)應當解散：

（1）合資企業(yè)章程規(guī)定歐I營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定日勺其他解

散事由出現(xiàn)，但通過修改企業(yè)章程而存續(xù)的除外；

（2）董事會決策解散；

（3）因合資企業(yè)合并或者分立需要解散;

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院根據(jù)《企業(yè)法》第183條的I規(guī)定予以解散；

（6）合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（7）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（8）合資企業(yè)未到達目的，同步又無發(fā)展前途；

（9）合營一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的義務，致使合資企業(yè)無法

繼續(xù)經(jīng)營；

（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第四十七條合資企業(yè)解散，應當依法構成清算組，清算組由X人構成（至

少3人），在董事會組員中選任或者聘任有關專業(yè)人員擔任。清算組設主任1

名，由董事會任命。清算組在清算期間行使下列職權：

清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；

公告未知債權人并書面告知已知債權人：

處理與清算有關的合資企業(yè)未了結的業(yè)務；

提出財產(chǎn)評估作價和計算根據(jù)；

清繳所欠稅款；

清理債權、債務；

處理合資企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

代表合資企業(yè)參與民事訴訟活動。

第四十八條清算組應當自成立之日起10日內將清算組組員名單、清算

組負責人名單向登記機關立案。

第四十九條清算組應編制合資企業(yè)資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方

案，經(jīng)董事會確認，報審批機關立案后，依法組織全面清算。

第五十條清算費用和清算組組員的酬勞應從合資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十一條清算組對合資企業(yè)的債務所有清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各

方出資額在注冊資本中口勺比例進行分派。

第五十二條清算結束后，清算組應當制作清算匯報，報董事會確認，并向

審批機關立案。

自清算匯報提交審批機關之日起10日內，清算委員會須向稅務機關、海關

分別辦理注銷登記。

清算委員會應當自辦結前款手續(xù)之日起10E內向報送機關申請注銷登記，

繳回營業(yè)執(zhí)照，公告合資企業(yè)終止。

第五十三條合資企業(yè)歐I所有清算活動應當符合有關法律、行政法規(guī)口勺規(guī)

定。

第五十四條合資企業(yè)結業(yè)后，其多種帳冊，由原中國合營者保留。

第十一章工會組織

第五十五條企業(yè)的職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建

立基層工會組織，開展工會活動。

第五十六條企業(yè)工會是職工利益歐I代表。它的任務是：依法維護職工日勺合

法權益；協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科

學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完畢企

業(yè)日勺各項經(jīng)濟任務。

第五十七條企業(yè)工會可以代表職工同企業(yè)簽訂集體勞動協(xié)議，并監(jiān)督勞動

協(xié)議的執(zhí)行。

第五十八條企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護

和保險問題，工會代表有權列席會議，企業(yè)應當聽取工會H勺意見，獲得工會H勺合

作。

第五十九條企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會II勺工作，根據(jù)《中華人民共和國

工會法》日勺規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉行職

工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第六十條企業(yè)每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。

由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關工會經(jīng)費管理措施使用。

第十二章附則

第六十一條本章程H勺修改，必須經(jīng)董事會會議決策通過，并報審批機關

同意。

第六十二條本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸日勺以法律、行政法規(guī)

為準。

第六十三條合資企業(yè)登記事項以登記機關核定日勺為準。

第六十四條本章程用中文書寫。

第六十五條本章程須審批機關同意才能生效。

甲方代表:乙方代表:丙方代表:

簽字簽字

年月

H

中外合資企業(yè)章程

中外合資企業(yè)章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關法規(guī),

中

國____________企業(yè)（如下簡稱甲方）與國（或地區(qū)）

企業(yè)（如下簡稱乙方）于年一月一日簽定合資經(jīng)營協(xié)議，構成了_

合資經(jīng)營有限責任企業(yè)（如下簡稱合資企業(yè)），制定我司章程。

第二條合資企業(yè)名稱為有限責任企業(yè)。

外文名稱為：O

合資企業(yè)的法定地址為：

省巾_______區(qū)路號。

第三條合營各方日勺名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國___________企業(yè)

省市路號。

法定代表的姓名職務_______國籍O

乙方：國（或地區(qū)）_______________企業(yè)。

國（或地區(qū)）O

法定代表的姓名職務國籍O

第四條合資企業(yè)為有限責任企業(yè)。

第五條合資企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵

守

中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合資企業(yè)宗旨為：使用XXX先進技術，生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品，到

達

XX水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己

特

點寫）

第七條合資企業(yè)經(jīng)營范圍為：設計、制造利銷售XX產(chǎn)品以及提供技術服

務。

第八條合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為：

年O（表達量的單位）

年O

年O

第九條合資企業(yè)向國內、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內、國外銷售比例和數(shù)

量。

年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之,在國內銷售百分之一

0

年:〃,

銷售渠道、措施、責任。（可根據(jù)各自狀況而定）

第三章投資總額和注冊資本

第十條合資企業(yè)的投資總額為人民幣元。（或另一種貨幣）

合資企業(yè)注冊資本為人民幣元。（或另一種貨幣）

第十一條合營各方出資如下:

甲方：認繳出資額為元，占企業(yè)注冊資本百分之。

其中：現(xiàn)金__________元

機械設備元

廠房元

土地使用權元

工業(yè)產(chǎn)權元

其他____________元

乙方：認繳出資額為元，占企業(yè)注冊資本百分之O

其中：現(xiàn)金__________元

機械設備元

工業(yè)產(chǎn)權元

其他元

第十二條合營各方應按合營協(xié)議規(guī)定日勺期限繳清各自出資額。

第十三條合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資企業(yè)聘任的會計師驗資，出具驗

資

匯報后，由合資企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書重要內容是：合資企業(yè)名

稱，

成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合資企業(yè)不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條合資企業(yè)注冊資本增長須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構

批

準。

第十六條任何一方轉讓其出資額，不管所有或部分，都須經(jīng)合營他方同

思，

一方轉讓時，他方有優(yōu)先購置權。

第十七條合資企業(yè)注冊資本的增長、轉讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)

濟

貿易部（或其委托的審批機構，如下同）同意，并向國家工商行政管理局辦理變

更

登記手續(xù)。

第四章董事會

第十八條合資企業(yè)設董事會。董事會是合資企業(yè)的最高權力機構。

第十九條董事會決定合資企'也的一切重大事宜，其職權重要如下：

（一）決定和同意管理部門提出的重要匯報（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)匯報、

資

金、供銷等）；

（二）同意年度財務報表、收支預算與年度利潤分派方案；

（三）通過企業(yè)的重要規(guī)章制度；

（四）簽訂勞動協(xié)議；

（五）決定設置分支機構；

（六）討論通過我司章程的修改;

（七）討論決定合資企業(yè)停產(chǎn)、終止或與另一種經(jīng)濟組織合并；

（八）決定聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職

工；

（九）負責合資企業(yè)終止和期滿時的I清算工作；

（十）其他應由董事會決定日勺重大事宜。

第二十條董事會由名董事構成，其中甲方委派名董事，乙方

委

派名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條董事會設董事長一名，副董事長名。董事長由甲方委

派，

副董事長由乙方委派。

第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時，須書面告知董事會。

第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以

召

開董事會臨時會議。

第二十四條董事會會議原則上在企業(yè)所在地舉行。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召

集

并主持。

第二十六條董事長應在董事會會議召開前一天發(fā)出召集會議口勺書面告

知,

寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如

屆

時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分

之

二人數(shù)時，其通過的決策無效。

第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽

字，

代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文文同步使用。該

記錄歸檔保留，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內任何人不得涂改或

銷

毀。

第三十條下列事項須經(jīng)董事會一致通過。

（每個合資企業(yè)可根據(jù)各自狀況而定）

第三十i條下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

（每個合資企業(yè)兀根據(jù)各自狀況而定）

第五章管理部門

第三十二條合資企業(yè)設經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該企業(yè)的詳細狀況）下設

生

產(chǎn)、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條合資企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人,由董事會聘任。

首

屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。

第三十四條總經(jīng)理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導

合

資企業(yè)日勺平常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理

不

在時，代理行使總經(jīng)理日勺職責。

第三十五條合資企業(yè)平常工作的重要問題日勺決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理

聯(lián)

合簽訂方能生效，需要聯(lián)合簽訂日勺事項，由董事會詳細規(guī)定。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘任，可以

連

任。

第三十七條經(jīng)董事會聘任，董事長、副董事長、董事，可兼任合資企業(yè)總

經(jīng)

理、副總經(jīng)理及其他高級職工。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織門勺總經(jīng)理或副總經(jīng)

理，

不得參與其他經(jīng)濟組織對我司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條合資企業(yè)設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘

任。

第四十條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領導。

總會計師負責領導合資企業(yè)日勺財務會計工作，組織合資企業(yè)開展全面經(jīng)濟核

算，

實行經(jīng)濟責任制。

審計師負責合資企業(yè)內部審計工作，審查、稽核合資企業(yè)的財務收支和會計

帳

目，向總經(jīng)理并董事會提出匯報。

第四H^-一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級

職

員祈求辭職日勺，應提前一天向董事會提出書而匯報。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決策，可隨時辭退，如

觸

犯刑律，要追究法律責任。

第六章財務會計

第四十二條合資企業(yè)的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中

外合

資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條合資企業(yè)會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31

日

止為一種會計年度。

第四十四條合資企業(yè)日勺一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出

要

求，可加注____________文。

第四十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實

際

發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十六條合資企業(yè)應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民

幣及

外幣帳戶。

第四十七條合資企業(yè)采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條合資企業(yè)財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資企業(yè)所有日勺現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合資企業(yè)所有物資發(fā)售及購入狀況：

三、合資企業(yè)注冊資本及負債狀況；

四、合資企業(yè)注冊資本的繳納時間、增長及轉讓狀況。

第四十九條合資企業(yè)管理部門應在每一?種會計年度頭三個月編制上一種

會計

年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條合資各方有權自費聘任審計師查閱合資企業(yè)帳簿，查閱時，合資

司應提供以便。

第五十一條合資企業(yè)，應按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅

法

施行細則》日勺規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條合資企業(yè)日勺一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理

暫

行條例》和有關規(guī)定以及合營協(xié)議的規(guī)定辦理。

第七章利潤分派

第五十三條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵

及

福利基金。以上基金在合資企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取日勺比例由

董

事會確定。

第五十四條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各

方出

資額在注冊資本中的比例進行分派。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條合資企業(yè)每年分派利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利

潤

分派方案及各方應分的利潤額。

第五十六條合資企業(yè)上一種會計年度虧損未彌補前，不得分派利潤。上一

種

會計年未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。

第八章職工

第五十七條合資企業(yè)職工日勺雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、

勞

動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)

定》

及其實行措施辦理。

第五十八條合資企業(yè)招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當?shù)貏趧硬?/p>

門

同意，由合資企業(yè)自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄取。

第五十九條合資企業(yè)有權對違犯合資企業(yè)日勺規(guī)章制度和勞動紀律的I職工，

給

予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須

報

當?shù)貏趧硬块T立案。

第六十條職工的工資待遇，參照XX特區(qū)的有關規(guī)定，根據(jù)合資企業(yè)詳細

情

況，由董事會確定，并在勞動協(xié)議中詳細規(guī)定。

伴隨生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平向提高，合資企業(yè)應合適提高職

工

工資。

第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事