證券交易所制度規(guī)則透析與上市實務操作指南

北交所IPO證券交易所制度規(guī)則透析與上市實務操作指南目錄\h上篇理論篇\h第一章我國證券市場的發(fā)展歷程\h第一節(jié)我國證券市場的發(fā)展格局\h第二節(jié)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）的發(fā)展歷程\h第三節(jié)北交所誕生\h第二章發(fā)行上市\(zhòng)h第一節(jié)發(fā)行上市條件及基本程序\h第二節(jié)募集資金管理\h第三節(jié)股份變動管理\h第四節(jié)上市保薦及持續(xù)督導\h第三章持續(xù)監(jiān)管\h第一節(jié)公司治理\h第二節(jié)信息披露\h第三節(jié)股權激勵與員工持股計劃\h第四節(jié)重大資產重組\h第五節(jié)停牌和復牌\h第六節(jié)退市機制\h第四章監(jiān)督管理\h第一節(jié)現(xiàn)場檢查\h第二節(jié)自律監(jiān)管措施\h第三節(jié)紀律處分\h第五章再融資\h第一節(jié)再融資制度概述\h第二節(jié)再融資發(fā)行條件\h第三節(jié)再融資審核與注冊程序\h第四節(jié)再融資定價、發(fā)售與認購\h第六章交易制度\h第一節(jié)全國股轉系統(tǒng)與北交所交易制度概述\h第二節(jié)北交所交易制度解讀\h下篇實務篇\h第七章北交所上市路徑\h第一節(jié)掛牌基礎層\h第二節(jié)掛牌創(chuàng)新層\h第八章北交所上市實操\h第一節(jié)北交所上市的基本流程、時間及費用\h第二節(jié)中介機構的選擇及其服務內容\h第三節(jié)盡職調查\h第四節(jié)股份制改造\h第五節(jié)掛牌申請\h第六節(jié)掛牌公司在全國股轉系統(tǒng)的規(guī)范運營\h第七節(jié)北交所IPO申報\h第九章北交所上市常見的法律及財稅問題\h第一節(jié)常見的法律問題\h第二節(jié)常見的財稅問題上篇理論篇第一章我國證券市場的發(fā)展歷程第一節(jié)我國證券市場的發(fā)展格局一、我國證券市場已形成多層次發(fā)展格局改革開放以來，我國證券市場逐漸形成了具有中國特色的多層次資本市場格局，詳見下圖（圖1-1）：圖1-1我國多層次發(fā)展格局的證券市場二、場內交易市場我們通常把上海證券交易所（簡稱“上交所”）、深圳證券交易所（簡稱“深交所”）及北京證券交易所（簡稱“北交所”）稱為“場內交易市場”，或稱“集中交易市場”。這類證券交易市場具有固定的交易場所和交易活動時間，是全國最重要和最集中的證券交易市場。證券交易所接受和辦理符合有關法律規(guī)定的證券上市買賣，投資者則通過證券商在證券交易所進行證券買賣。我國的場內交易市場目前主要指上交所、深交所及北交所。其中，上交所可分為“主板”和“科創(chuàng)板”兩個交易板塊；深交所可分為“主板”和“創(chuàng)業(yè)板”兩個交易板塊。\h[1]以下就上交所和深交所各板塊做簡要介紹，有關北交所的內容詳見后續(xù)章節(jié)。（一）主板市場主板市場是指傳統(tǒng)意義上為大型成熟企業(yè)提供股票等融資服務的證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經濟發(fā)展狀況，有“國民經濟晴雨表”之稱。我國的滬深交易所主板在組織體系、上市標準、交易方式和監(jiān)管結構方面幾乎一致，主要為具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力的大型成熟企業(yè)提供上市服務。中小企業(yè)板是深交所為了鼓勵自主創(chuàng)新，而專門設置的中小型公司聚集板塊。其發(fā)行上市條件與主板相同，但發(fā)行規(guī)模相對較小，成長較快。板塊內公司普遍具有收入增長快、盈利能力強的特點，而且股票流動性好，交易活躍。2004年5月17日，經國務院同意，中國證監(jiān)會批復同意在深圳證券交易所設立中小企業(yè)板塊；2021年4月6日，經中國證監(jiān)會批準，深交所主板和中小板合并，中小板退出歷史舞臺。（二）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板是與主板市場不同的一類證券市場，是指專為暫時無法在主板市場上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)提供股票等融資途徑和成長空間的證券交易市場。創(chuàng)業(yè)板是對主板市場的重要補充，在資本市場占有重要的位置。我國目前的創(chuàng)業(yè)板僅指深交所的創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板最大的特點就是“低”門檻進入，“嚴”要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件中的財務指標在量上低于主板，首次公開發(fā)行條件在指標內容上參照了主板做法，主要選取凈利潤、主營業(yè)務收入、可分配利潤等財務指標，同時附以增長率和凈資產指標。另外，創(chuàng)業(yè)板在凈利潤/營業(yè)收入上設置兩套標準，發(fā)行人符合其中之一即可。2009年10月30日，創(chuàng)業(yè)板正式開業(yè)。2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。在借鑒科創(chuàng)板經驗的基礎上，創(chuàng)業(yè)板逐步完成改革并試點注冊制的規(guī)則體系、技術系統(tǒng)、市場組織、審核注冊等各項準備工作。2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批首發(fā)企業(yè)上市交易。創(chuàng)業(yè)板注冊制改革體現(xiàn)了“增量+存量”“首發(fā)、再融資、并購重組同步實施注冊制”。根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)定位可以具體歸納為“三創(chuàng)四新”，即企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢，或者是傳統(tǒng)產業(yè)與“新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合。原則上不支持以下行業(yè)的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板申報發(fā)行上市：農林牧漁業(yè)；采礦業(yè)；酒、飲料和精制茶制造業(yè)；紡織業(yè)；黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)；建筑業(yè)；交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；住宿和餐飲業(yè)；金融業(yè)；房地產業(yè)；居民服務、修理和其他服務業(yè)。（三）科創(chuàng)板2018年11月5日，國家主席習近平在首屆中國國際進口博覽會開幕式主旨演講中提到，決定在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設，不斷完善資本市場基礎制度。2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。2019年3月1日，中國證監(jiān)會公布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；上交所正式發(fā)布實施了設立科創(chuàng)板并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則和配套指引。之后，中國證監(jiān)會、上交所等陸續(xù)發(fā)布并更新相關制度。2019年7月22日，科創(chuàng)板正式開市交易，科創(chuàng)板首批上市交易的企業(yè)為25家?？苿?chuàng)板是我國證券市場實行注冊制的“試驗田”，科創(chuàng)板的設立正式拉開了A股注冊制的序幕。科創(chuàng)板強調發(fā)行人的“硬科技”。為進一步貫徹落實國家關于科創(chuàng)板建設的部署要求，落實科創(chuàng)定位，更好地支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市，加速科技成果向現(xiàn)實生產力轉化，促進經濟發(fā)展向創(chuàng)新驅動轉型，中國證監(jiān)會于2020年3月20日發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，進一步明確了科創(chuàng)屬性企業(yè)的內涵和外延，提出了科創(chuàng)屬性具體的評價指標體系。三、場外交易市場在證券市場的實際運作中，除了集中的證券交易所外，還有一些其他類型的證券交易市場，這些市場無集中交易場所和統(tǒng)一的交易制度，因而被統(tǒng)稱為場外交易市場（Over-the-CounterMarket），又稱柜臺交易市場或店頭市場，其主要是為非上市公司提供股份轉讓服務的市場。我國場外交易市場包括新三板市場、各地的產權交易市場以及各地的區(qū)域股權交易所和股權登記托管中心等。此處就區(qū)域性股權交易市場做簡要介紹，新三板在下一節(jié)進行專門分析。區(qū)域性股權交易市場（簡稱“四板市場”）是指為特定區(qū)域內的企業(yè)提供股權、債券轉讓和融資服務的私募市場，是公司規(guī)范治理、進入資本市場的孵化器，也是為股份有限公司股權轉讓提供交易的場所。四板市場的業(yè)務范圍以債信融資、并購重組為重點，逐步帶動股權融資。為了促進中小企業(yè)發(fā)展，解決“中小企業(yè)多、融資難，社會資金多、投資難”，即“兩多兩難”問題，2012年國家允許各地重新設立區(qū)域性股權交易市場，研究并推動在滬深交易所之外進行場外證券市場試驗。區(qū)域性股權交易市場是由地方政府管理的、非公開發(fā)行證券的場所，是證券市場服務小微企業(yè)的組織形式和業(yè)態(tài)，是多層次證券市場體系的組成部分。2014年以后，四板市場成為與主板、創(chuàng)業(yè)板、新三板并列的我國多層次證券市場之一。我國區(qū)域性股權交易市場主要有：重慶股份轉讓中心、湖南股權交易所、齊魯股權托管交易中心、武漢股權托管交易中心、上海股權托管交易中心、廣東股權交易中心、浙江股權交易中心、遼寧股權交易中心、深圳前海股權交易中心、新疆股權交易中心、海峽股權交易中心、江蘇股權交易中心、北京股權交易中心、甘肅股權交易中心和陜西股權交易中心等，還有部分地區(qū)正在加快推進設立當?shù)氐膮^(qū)域性股權交易市場。目前，四板市場交易不活躍，但是隨著國家加大對證券市場的開放和發(fā)展力度，四板市場在未來的作用和影響會日益明顯。第二節(jié)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）的發(fā)展歷程一、第一階段（2006—2013年）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“全國股轉系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）前身為2006年1月16日推出的北京中關村科技園區(qū)股份轉讓報價系統(tǒng)（簡稱“代辦系統(tǒng)”），在此之前的代辦系統(tǒng)主要服務于解決原來STAQ系統(tǒng)\h[2]和NET系統(tǒng)\h[3]掛牌公司股份轉讓遺留問題，以及從上交所和深交所退市的上市公司股份轉讓等業(yè)務，這些業(yè)務被俗稱為“老三板”。新三板的“新”指的是其不僅承接了“老三板”業(yè)務，還開始從事新業(yè)務，即為中關村高新技術園區(qū)的非上市公司提供股份轉讓等融資服務；新三板的“三板”是相對于上交所、深交所和各地的區(qū)域性股權交易市場而言的。2013年1月，經國務院批準，代辦系統(tǒng)轉為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，同時成立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司（簡稱“全國股轉公司”）。2013年12月，國務院發(fā)布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號），明確了“全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等”。這標志著新三板已經從區(qū)域性市場走向全國性市場，這對于新三板來說是一次“升格”。2020年3月1日施行的《證券法》進一步明確了新三板作為“國務院批準的其他全國性證券交易場所”的法律地位，夯實了新三板場內、集中、公開市場的性質。2013年以來，國務院對新三板的重新定位和“升格”，是我國證券市場多層次發(fā)展進程中的里程碑事件。這是因為，新三板主要服務于“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型”的中小微企業(yè)，其掛牌企業(yè)與滬深交易所的上市公司相比，“小而美”的特征十分明顯。企業(yè)規(guī)模不大，處于成長早期，但具有獨特的商業(yè)模式，在細分行業(yè)中占據重要地位，具有較好的成長潛力和市場發(fā)展前景。2018年8月，國務院促進中小企業(yè)發(fā)展工作領導小組第一次工作會議指出，我國中小企業(yè)具有“五六七八九”的典型特征，貢獻了50%以上的稅收，60%以上的GDP，70%以上的技術創(chuàng)新，80%以上的城鎮(zhèn)勞動就業(yè)，90%以上的企業(yè)數(shù)量，是國民經濟和社會發(fā)展的生力軍，是建設現(xiàn)代化經濟體系、推動經濟實現(xiàn)高質量發(fā)展的重要基礎，是擴大就業(yè)、改善民生的重要支撐\h[4]。但中小企業(yè)由于具有輕資產和抗風險能力弱等特征，很難從金融機構獲取及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓這類企業(yè)難以借力資本市場獲得大力發(fā)展，“融資難”和“融資貴”的問題長期制約著中小企業(yè)的發(fā)展。新三板將中小企業(yè)作為主要服務對象，使證券市場支持實體經濟從以往的成長后期和成熟期轉移至企業(yè)的初創(chuàng)期和發(fā)展期，這是具有深遠影響的一次結構性變革。新三板的“升格”有利于聚集社會資本，擴大了我國證券市場的整體容量，加快了中小企業(yè)的發(fā)展，也推動了中國私募股權基金行業(yè)的發(fā)展，同時也為國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略實施發(fā)揮了積極作用。從微觀層面講，它有利于中小企業(yè)籌集資本，便于私募股權基金對中小企業(yè)進行估值定價，以及為中小企業(yè)構建金融風險共擔機制；從宏觀層面講，它具有優(yōu)化資源配置的功能，為真正具有創(chuàng)新能力的中小型企業(yè)提供所急需的資本支持，起到了淘汰落后產業(yè)、扶持新興產業(yè)的功能。二、第二階段（2014—2020年）2013年年底，新三板躋身“其他全國性證券交易場所”后，其發(fā)展進入第二階段。在這一階段，新三板先后經歷了2015年3月18日新三板指數(shù)正式推出，2016年5月27日新三版掛牌企業(yè)內部分層制度出臺\h[5]，2020年7月27日新三板精選層設立\h[6]，至此，新三板市場形成了“基礎層—創(chuàng)新層—精選層”的多層次格局（見圖1-2）。圖1-2新三板發(fā)展演變過程躋身全國性證券交易場所后，新三板很快迎來了發(fā)展過程中的“高峰”，掛牌企業(yè)數(shù)量迅速增長。在快速發(fā)展的同時，新三板市場出現(xiàn)了較大起伏：2018年開始，主動退市和被動摘牌的企業(yè)數(shù)量上升，導致新三板掛牌企業(yè)總數(shù)出現(xiàn)持續(xù)負增長，每年掛牌企業(yè)發(fā)行股票的次數(shù)逐年遞減（見表1-1）。表1-12017年至2020年新三板運行情況概覽\h[7]三、新三板遭遇“流動性困境”隨著掛牌公司數(shù)量的快速增長和市場需求的變化，新三板在發(fā)展過程中也遭遇了問題和困境，主要表現(xiàn)為新三板市場流動性不足，融資功能下降，使得主動摘牌的企業(yè)不斷增加。新三板是我國多層次資本市場的重要組成部分，雖然其被定性為全國性證券交易場所，但畢竟其服務對象還是未上市的公司。因此從實際運行情況來看，其還不能被算作跟滬深交易所一樣的“場內交易市場”。例如，根據全國股轉公司公布的數(shù)據，2018年新三板掛牌公司有10691家，全年股票成交總額為888.01億元，2018年新三板有250個交易日，以此為計算基礎，2018年新三板平均每個交易日的股票成交金額約為3.55億元，甚至不如上交所或深交所一支相對活躍股票的當日成交額。大量的新三板掛牌企業(yè)長期沒有股票成交記錄，成為“僵尸股”，掛牌企業(yè)的融資需求難以實現(xiàn)，新三板出現(xiàn)“流動性困境”。受此影響，2018年1月至2019年7月，2200多家企業(yè)主動從新三板市場摘牌，新三板發(fā)展陷入困境。證券市場的主要功能是交易和融資，這兩大功能缺一不可。新三板交易活躍度問題，其深層次的問題是對新三板的定位問題。如果將新三板定位于場外市場，理論上并不需要有太高的交易量，但這與新三板作為全國性證券交易場所定位是沖突的；但如果新三板在功能定位方面趨向滬深交易所，那么新三板必須要有較高的流動性。圍繞新三板出現(xiàn)的“流動性困境問題”，中國證監(jiān)會相繼出臺一系列措施：2016年開始實行分層管理，將新三板分為基礎層和創(chuàng)新層；2017年對新三板市場分層、信息披露和交易制度進行優(yōu)化改革，實現(xiàn)了不同層次信息披露標準和競價撮合頻次的差異化；2020年新三板在基礎層和創(chuàng)新層的基礎上又推出第三層——“精選層”，新三板構建出多層次的格局；2021年7月，上海證券交易所和深圳證券交易所推出“新三板精選層掛牌公司轉板上市配套業(yè)務規(guī)則”，開啟新三板“轉板”通道。至此，新三板形成了“能上能下、能進能出”的運行機制?！澳苌稀敝傅氖切氯鍜炫乒尽跋蛏限D板”至上交所的科創(chuàng)板及深交所的創(chuàng)業(yè)板，這是新三板自誕生以來重大且深遠的制度變革，為新三板分層結構中處于“精選層”的掛牌公司打開了一條上市的新通道，這也是中國證券市場整體架構上的一次聯(lián)動。而且，由于轉板上市是掛牌公司的存量股份上市，掛牌公司無需再因上市工作而先從新三板摘牌重新參加IPO排隊，且不必重復進行資料準備和信息披露工作，這給符合轉板條件的新三板掛牌企業(yè)帶來較多便利?！澳芟隆庇袃蓪雍x：一層含義是指在上交所和深交所的上市公司一旦不符合維持上市公司的標準，退市后就可以直接進入新三板；另一層含義是指新三板的掛牌公司一旦不符合維持掛牌公司標準而需要摘牌時，就可以進入區(qū)域性股權交易市場?！澳苓M能出”指的是新三板通過“基礎層—創(chuàng)新層—精選層”的分層結構，可以使掛牌公司在不同層次之間進行轉換。具體而言，基礎層定位于對掛牌公司的規(guī)范性要求，在匹配基本的融資交易功能和較高的投資者門檻基礎上實行按照“底線原則”進行監(jiān)管，對廣大中小企業(yè)給予較大包容性；創(chuàng)新層定位于對掛牌公司成長性的培育，通過匹配較為高效的融資交易功能，幫助掛牌公司順利地對接資本市場；精選層定位于對掛牌公司的升級發(fā)展，通過匹配和上交所及深交所相當?shù)娜谫Y交易功能，鼓勵掛牌公司更好地對接資本市場。新三板在各層之間的進入機制方面，通過發(fā)行市值、財務指標、股權分散度、保薦承銷等更為市場化的機制與指標來遴選和聚集優(yōu)質企業(yè)；同時，進一步完善降層和摘牌機制，維護市場各層級的穩(wěn)定運行和掛牌企業(yè)整體質量，促進市場出清，保護中小投資者利益。新三板自2013年成立以來，一直在不斷變革探索，取得了積極的實踐效果和寶貴的經驗教訓，已經成為我國多層次資本市場格局中重要的一環(huán)。但是，近些年來我國中小企業(yè)“融資難”和“融資貴”等長期結構性問題還未從根本上改變，加之近兩年來新冠肺炎疫情在全球蔓延，使得全球經濟下行壓力加大，廣大中小企業(yè)面臨的經營壓力和融資困境“不降反升”。因此，如何更好地“盤活”新三板，便成為擺在中國證券市場改革發(fā)展關頭的一道日益緊迫且亟待解決的“難題”。第三節(jié)北交所誕生一、北交所籌備歷程在新三板市場不斷尋求“突圍”的過程中，相關行業(yè)監(jiān)管部門和學術界進行了廣泛深入的研究和探討。2021年9月2日中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上，國家主席習近平宣布：“我們將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地?！?021年9月3日，“北京證券交易所有限責任公司”在北京正式注冊成立，注冊資金10億元，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司持有其100%股份，這是我國設立的第一家公司制證券交易所。2021年9月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《證券交易所管理辦法》等征求意見稿，意見反饋截止時間為2021年10月3日。2021年9月5日，北交所發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》等首批業(yè)務規(guī)則征求意見稿，意見反饋截止日為2021年9月22日。2021年9月6日，中國證監(jiān)會主席在第60屆世界交易所聯(lián)合會（WFE）會員大會暨年會開幕式上致辭提到，中小企業(yè)處于比較艱難的階段，支持好、發(fā)展好中小企業(yè)是當前全球經濟恢復發(fā)展的重要課題。我們將以北京證券交易所設立為契機，加快構建資本市場服務中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的全鏈條制度體系。2021年9月10日，北交所公布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則（試行）》等文件的征求意見稿，分別明確了北交所公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產重組的審核安排。其中特別提到，招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。北交所基本制度以新三板精選層制度為基礎，同時參考借鑒了滬深交易所的相關制度，并已初具雛形，其必將成為中國漸進性、連續(xù)性的多層次資本市場基本制度的重要組成部分。2021年10月30日，中國證監(jiān)會正式公布了與北交所相關的法律法規(guī)，為北交所的規(guī)范化運營奠定了基礎。2021年11月15日，北交所正式揭牌開市，中國證券市場多層次結構進一步豐富完善。二、北交所設立目的（一）進一步深化打造多層次、互聯(lián)互通的資本市場體系不同的企業(yè)處于不同的發(fā)展階段的客觀現(xiàn)實要求資本市場多層次化，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展則要求不同層次的資本市場之間能實現(xiàn)互聯(lián)互通；資本市場的互聯(lián)互通符合社會發(fā)展、共同富裕的需求，有利于實現(xiàn)政府、企業(yè)、投資者等多方共贏。自20世紀90年代滬深兩大交易所先后設立以來，中國證券市場不斷革新發(fā)展，為企業(yè)成長、國民經濟發(fā)展、國家綜合實力提升等方面發(fā)揮了重要的作用。全面推行注冊制、深化新三板改革等均為我國新時代下新的發(fā)展需求，北交所將在充分尊重中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律及成長階段的前提下，探索、制定、實施、完善符合中小企業(yè)發(fā)展特點的制度規(guī)范，以利于實現(xiàn)、強化多層次證券市場的互聯(lián)互通（見圖1-3）。圖1-3我國不同層次資本市場的互聯(lián)互通（二）有利于全面推進注冊制注冊制改革是符合中國國情的證券市場的重要改革，也是全球證券市場的發(fā)展趨勢之一。北交所作為全新設立的全國性證券交易所，由新三板原精選層平移而來，自其誕生之日便具有“注冊制”的屬性，北交所的成立是全面推行注冊制的重要嘗試和創(chuàng)新。北交所最大的優(yōu)勢及特點之一，便是更容易推行具有國際先進性且符合中國國情的最新的制度政策，因此更加具有活力和生命力；但作為新的證券交易所，如何制定、運用好相關制度、解決流通性等問題，切實吸引企業(yè)及更好地為企業(yè)服務，無疑是一個新的挑戰(zhàn)。只有“種下梧桐樹”，方引“鳳凰”來，北交所未來之路值得期待和關注。（三）有利于全國經濟戰(zhàn)略布局，拉動地域經濟發(fā)展證券交易所作為稀缺資源，有利于促進及拉動當?shù)亟鹑?、證券、經濟等多方面的發(fā)展。從全國證券市場的區(qū)域布局角度來看，從南到東已有兩大交易所，即珠三角的深交所和長三角的上交所，北交所的設立有利于彌補北方地區(qū)無全國性證券交易所的“遺憾”。北交所的錯位發(fā)展，有利于我國證券市場的良性競爭及協(xié)同互助，有利于推動中國資本市場深入、健康發(fā)展。北交所的創(chuàng)建再次明確了北京作為國家金融管理中心的重要地位。（四）有利于促進國家戰(zhàn)略政策部署及調整隨著國家戰(zhàn)略政策部署及調整，國家支持資本市場健康發(fā)展，未來貨幣政策將會正確引導相關資金流向，相關資金也將會聚集到資本市場并助力相關企業(yè)健康發(fā)展，促進中國經濟建設，同時也利于為投資者帶來回報，北交所的設立是實現(xiàn)這一政策部署及調整的重要舉措。（五）便于中小企業(yè)上市融資，實現(xiàn)“共同富?！弊鳛橹袊洕闹匾M成部分，中小企業(yè)充滿活力、敢于創(chuàng)新，是我國經濟韌性最重要的保障。北交所的設立，開創(chuàng)了我國資本市場深化改革的新篇章，有利于打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地；有利于高效地培育“專精特新”中小企業(yè)，解決創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)的“融資難”“融資貴”的問題；有利于深入探索資本市場支持中小企業(yè)科技創(chuàng)新的普惠金融之路，實現(xiàn)共同富裕。三、北交所與全國股轉系統(tǒng)的關系（一）北交所與全國股轉系統(tǒng)密不可分北交所總體平移全國股轉系統(tǒng)精選層各項基礎制度，同步試點證券發(fā)行注冊制。圍繞提高上市公司質量的總目標，強化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業(yè)務規(guī)則進行體系化整合，同時吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經驗，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排，精選層也隨之退出歷史舞臺。在與全國股轉系統(tǒng)的關系上，北交所與全國股轉系統(tǒng)現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎層堅持統(tǒng)籌協(xié)調與制度聯(lián)動，維護市場結構平衡。全國股轉系統(tǒng)基礎層、創(chuàng)新層仍作為全國性證券交易場所服務于全國中小企業(yè)。（二）北交所獨立于全國股轉系統(tǒng)根據《證券法》的規(guī)定\h[8]，公開發(fā)行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》的規(guī)定\h[9]，全國股轉系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。全國股轉系統(tǒng)及北交所均屬于全國性證券交易場所，但是，全國股轉系統(tǒng)為《證券法》規(guī)定的“其他全國性證券交易場所”，服務于非上市的公眾公司\h[10]；北交所為獨立的證券交易所，服務于上市公司\h[11]。綜上所述，北交所獨立于全國股轉系統(tǒng)。（三）全國股轉公司是全國股轉系統(tǒng)的直接運營機構根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》的規(guī)定\h[12]，全國股轉公司是全國股轉系統(tǒng)的直接運營機構。根據《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，股東與公司之間是獨立的。全國股轉公司為北交所的法人股東，北交所與全國股轉公司彼此獨立，獨立運營；而全國股轉公司為北交所唯一的法人股東，因此，全國股轉公司對于北交所的運營管理將實施重大影響。全國股轉系統(tǒng)與北交所為全國股轉公司運營或控股下的兩個平行主體。（四）新三板內涵發(fā)生變化新三板并非法定概念，過往大家習慣性地將之與全國股轉系統(tǒng)等同劃一。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法》，全國股轉系統(tǒng)設置基礎層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。目前大家經常提及的“新三板精選層、創(chuàng)新層、基礎層”更為準確的說法應為“全國股轉系統(tǒng)精選層、創(chuàng)新層、基礎層”。隨著北交所的設立，一些觀點也提出了“新三板內涵外延持續(xù)深化”\h[13]或“升級版的新三板”\h[14]。由于“新三板”的提法已經為大家廣泛接受，為便于大家理解及接受，筆者在本文中保留了新三板的相關表述。北交所的誕生是我國證券市場發(fā)展歷程中的又一個重要里程碑，將在新的高度豐富和完善我國證券市場體系和推動創(chuàng)新發(fā)展。至此，第一章化繁就簡，詳細梳理了我國證券市場的發(fā)展歷程。后續(xù)章節(jié)將從理論到實務，全面系統(tǒng)地對北交所各項制度規(guī)則進行分析，并結合筆者在實際工作中的經驗，對北交所IPO的實務操作流程進行解讀。第二章發(fā)行上市第一節(jié)發(fā)行上市條件及基本程序一、發(fā)行上市條件北交所發(fā)行上市必須同時滿足北交所發(fā)行條件及上市條件：（一）發(fā)行條件\h[15]表2-1北交所發(fā)行條件（二）上市條件\h[16]表2-2北交所上市條件續(xù)表（三）北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件、財務指標的比較為了更好地理解北交所上市條件，以下就同樣實行注冊制的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件、財務指標與北交所做橫向比較（表2-3、表2-4）。1.上市條件比較表2-3北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件比較續(xù)表提示對于北交所上市而言，應特別注意：（1）發(fā)行人應為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。（2）申報最近一年期末凈資產不低于5000萬元。（3）由于發(fā)行人已經為創(chuàng)新層企業(yè)，因此向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份應不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人。（4）科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的基礎發(fā)行條件表述基本一致，應注意前述北交所有關基礎條件的特殊規(guī)定。2.財務標準比較表2-4北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的財務指標比較總結（1）北交所的財務指標為四選一，即：①“市值”+“凈利潤”+“凈資產收益率”。②“市值”+“營業(yè)收入”+“營業(yè)收入增長率”+“現(xiàn)金流量凈額”。③“市值”+“營業(yè)收入”+“研發(fā)投入占比”。④“市值”+“研發(fā)投入”。（2）科創(chuàng)板的財務指標為五選一，即：①“市值”+“凈利潤”或“市值”+“凈利潤”+“營業(yè)收入”。②“市值”+“營業(yè)收入”+“研發(fā)投入占比”。③“市值”+“營業(yè)收入”+“現(xiàn)金流量凈額”。④“市值”+“營業(yè)收入”。⑤“市值”+“高科創(chuàng)屬性”。（3）創(chuàng)業(yè)板的財務指標為二選一，即：①“凈利潤”或“市值”+“凈利潤”。②“市值”+“營業(yè)收入”。科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板實務中，各個板塊采用第一個標準的上市企業(yè)所占比重居多。通過比較可以發(fā)現(xiàn)：（1）幾個板塊的共同點是，“凈利潤”“研發(fā)投入占比”“營業(yè)收入”等財務指標與“市值”的高低成反比，對于非市值的財務指標要求越低，市值水平要求越高；且各個板塊都包括未盈利與盈利企業(yè)標準，體現(xiàn)了注冊制更強調“市值”的理念。（2）北交所、科創(chuàng)板有3個標準是不需要盈利的，創(chuàng)業(yè)板有一個標準是不需要盈利的，注冊制為尚未盈利的企業(yè)登陸資本市場創(chuàng)造了條件。北交所市值標準最低（4億、8億、15億），創(chuàng)業(yè)板市值要求最高（50億）。對于未盈利企業(yè)而言，北交所對規(guī)模較小的未盈利企業(yè)更具有吸引力；同時，這也體現(xiàn)了各個交易所錯層發(fā)展的制度設計理念。（3）對于盈利企業(yè)標準中，北交所“市值”+“凈利潤”+“凈資產收益率”標準中的兩年凈利潤為“均不低于”，意味著兩年的凈利潤均要為1500萬元以上且加權平均凈資產收益率平均不低于8%；而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板考慮兩年凈利潤標準時，是兩年凈利潤均為正且之和不低于5000萬元。在只要求最近一年凈利潤這一標準中，北交所的要求是市值不低于2億元+凈利潤不低于2500萬元+8%（加權平均凈資產收益率不低于8%），科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的要求是市值不低于10億元+凈利潤為正+營業(yè)收入不低于1億元。盡管對最近一年凈利潤沒有提出了具體的數(shù)字要求，但對市值、營業(yè)收入提出了具體的數(shù)字要求。（4）北交所4個標準中有2個標準與研發(fā)標準有關；科創(chuàng)板的前提是科創(chuàng)“硬核性”，有一個標準涉及專門的“研發(fā)標準”；創(chuàng)業(yè)板沒有涉及研發(fā)標準。以上差異性規(guī)定體現(xiàn)了北交所的企業(yè)服務范圍更廣，科創(chuàng)及非科創(chuàng)的中小企業(yè)均為其服務對象。（5）北交所的市值標準由科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的估值不低于10億元降低為2億元；目前實操中，如采用凈利潤標準，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的年均凈利潤標準一般不低于4000萬元，而凈利潤1500萬元至4000萬元的中國企業(yè)數(shù)量龐大，北交所的包容性及體量巨大是科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板無法比擬的。（四）有關北交所發(fā)行上市的進一步理解在掌握北交所上市條件時，需要重點掌握以下要點：（1）發(fā)行人來源的特定性，即發(fā)行人為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司；（2）最近一年期末凈資產不低于5000萬元；（3）公開發(fā)行不少于100萬股，且發(fā)行對象不少于100人；（4）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；（5）重點把握上市財務指標，四個標準均與市值（估值）有關，發(fā)行人可一一對應，量體裁衣，選擇最符合自身的指標；（6）在理解北交所上市條件時，亦應將其與負面清單要求結合起來。此外，結合筆者過往從事的精選層項目經驗及現(xiàn)行的部分規(guī)定\h[17]，對于北交所發(fā)行上市還應注意上市條件中的關鍵性要求，主要包括：標準的選擇、市值標準的理解、研發(fā)投入的理解、經營穩(wěn)定性的理解、負面清單中關于“直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力”的理解、負面清單中“重大違法行為”的理解等。具體而言：1.標準選擇發(fā)行人申請北交所上市，可以選擇財務四套標準中的任意一項，在選擇相應標準時，應注意以下事項：（1）如采用第一套標準，發(fā)行人最近一年的凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經營業(yè)績指標大幅下滑是否對發(fā)行人經營業(yè)績構成重大不利影響等。（2）選擇第一、二、三套標準在北交所上市的，保薦機構應重點關注以下事項：發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業(yè)收入大幅下滑是否對發(fā)行人經營業(yè)績構成重大不利影響。發(fā)行人選擇第三套標準進入北交所的，其最近一年營業(yè)收入應主要源于前期研發(fā)成果產業(yè)化。（3）發(fā)行人選擇第四套標準進入北交所的，其主營業(yè)務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)。保薦機構應重點關注以下事項：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經營成果。發(fā)行人若尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，保薦機構應重點關注以下事項：發(fā)行人是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》要求，在招股書“風險因素”和“其他重要事項”章節(jié)充分披露相關信息；發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素還是經常性因素導致；發(fā)行人產品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經營要素需要達到的水平；發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力；未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大是否會觸發(fā)北交所退市條件。發(fā)行人應當在招股說明書中分析并披露對其經營業(yè)績產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險。保薦機構應結合上述關注事項和發(fā)行人相關信息披露情況，就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和北交所上市條件發(fā)表明確意見。2.市值標準保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇北交所標準中市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發(fā)行人特點、市場數(shù)據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發(fā)行人報告期股票交易價格、定向發(fā)行價格以及同行業(yè)可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。發(fā)行價格確定后，對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向北交所說明相關差異情況。發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足上市標準的，應當根據《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》的相關規(guī)定中止發(fā)行。3.“研發(fā)投入”的認定（1）研發(fā)投入認定是指認定研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。（2）研發(fā)相關內控要求發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。（3）保薦機構及申報會計師應對報告期內發(fā)行人的研發(fā)投入歸集是否準確、相關數(shù)據來源及計算是否合規(guī)、相關信息披露是否符合公開發(fā)行說明書準則要求進行核查，并發(fā)表核查意見。（4）保薦機構及申報會計師應對發(fā)行人研發(fā)相關內控制度是否健全且被有效執(zhí)行進行核查，就發(fā)行人以下事項作出說明，并發(fā)表核查意見：①是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性；②是否建立與研發(fā)項目相對應的人財物管理機制；③是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到有效執(zhí)行；④報告期內是否嚴格按照研發(fā)開支用途、性質據實列支研發(fā)支出，是否存在將與研發(fā)無關的費用在研發(fā)支出中核算的情形；⑤是否建立研發(fā)支出審批程序。（5）對于合作研發(fā)項目，保薦機構及申報會計師還應核查項目的基本情況并發(fā)表核查意見，基本情況包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、合作時間、主要權利義務、知識產權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關聯(lián)方；若存在關聯(lián)方關系，需要進一步核查合作項目的合理性、必要性、交易價格的公允性。4.對“經營穩(wěn)定性”的理解發(fā)行人應當保持主營業(yè)務、控制權、管理團隊的穩(wěn)定，最近24個月內主營業(yè)務未發(fā)生重大變化；最近24個月內實際控制人未發(fā)生變更；最近24個月內董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化；最近12個月內曾實施重大資產重組的，在重組實施前發(fā)行人應當符合《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條\h[18]規(guī)定的四套標準之一（市值除外）；最近24個月內實際控制人未發(fā)生變更；最近24個月內董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。保薦機構對發(fā)行人的董事、高級管理人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近24個月內變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產經營是否對發(fā)行人生產經營產生重大不利影響。變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內部培養(yǎng)產生的，原則上不構成重大不利變化；發(fā)行人管理層因退休、調任、親屬間繼承等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發(fā)行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響；如果最近24個月內發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進而對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大不利變化。實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發(fā)生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦機構及發(fā)行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發(fā)行人持續(xù)經營的影響等因素綜合判斷。5.對負面清單中關于“直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力”的理解發(fā)行人應滿足下列要求：（1）發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。（2）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、對發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至北交所上市前不存在被列入失信被執(zhí)行人名單且尚未消除的情形。（3）不存在其他對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響的情形。發(fā)行人存在以下情形的，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力，具體包括：發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術、資金、規(guī)模效應方面等不具有明顯優(yōu)勢；發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現(xiàn)重大不利變化；發(fā)行人因業(yè)務轉型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉趨勢；發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)性產生重大不利影響；發(fā)行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發(fā)失敗等原因導致市場占有率持續(xù)下降、重要資產或主要生產線出現(xiàn)重大減值風險、主要業(yè)務停滯或萎縮；發(fā)行人多項業(yè)務數(shù)據和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；對發(fā)行人業(yè)務經營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經營成果產生重大影響；其他明顯影響或喪失持續(xù)經營能力的情形。保薦機構及申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現(xiàn)、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確核查意見，并督促發(fā)行人充分披露可能存在的持續(xù)經營風險。6.對“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不得存在重大違法行為”的理解最近36個月內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。有以下情形之一且保薦機構及發(fā)行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較??；相關規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。二、北交所發(fā)行上市申請程序\h[19]北交所上市審核架構圖根據現(xiàn)行規(guī)定，北交所向不特定對象合格投資者公開發(fā)行股票主要分為發(fā)行上市審核（北交所）、發(fā)行注冊（中國證監(jiān)會）兩大核心流程。交易所審核過程中，行業(yè)咨詢委員會負責為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議，上市委員會負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。自北交所受理至出具審核意見的時間不超過2個月。（一）發(fā)行人審議并提交注冊材料發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。發(fā)行人應當對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，至少應當包括下列事項：（1）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行對象的范圍；（3）定價方式、發(fā)行價格（區(qū)間）或發(fā)行底價；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（7）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（8）其他必須明確的事項。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在5個工作日內作出是否受理的決定。（二）北交所審核部門審核階段北交所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設立行業(yè)咨詢委員會，負責為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。北交所審核部門審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請，主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。北交所應當自受理注冊申請文件之日起2個月內形成審核意見，通過對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查、對保薦人實施現(xiàn)場督導、要求保薦人和證券服務機構對有關事項進行專項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。（三）中國證監(jiān)會發(fā)行注冊程序中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關注北交所發(fā)行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注或者北交所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，注冊期限重新計算。中國證監(jiān)會在20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務機構等對有關事項進行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起1年內有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。（四）提出上市申請\h[20]發(fā)行人公開發(fā)行股票經中國證監(jiān)會注冊并完成發(fā)行后，應當提交下列文件，向北交所提出股票上市申請：（1）上市申請書；（2）中國證監(jiān)會同意注冊的決定；（3）公開發(fā)行結束后，符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告；（4）中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的股票登記相關文件；（5）保薦機構關于辦理完成限售登記及符合相關規(guī)定的承諾；（6）公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；（7）北交所要求的其他文件。（五）評析筆者認為，北交所發(fā)行上市流程體現(xiàn)了中國證監(jiān)會與北交所職責清晰、分工明確、前后銜接的特點。北交所的審核主要是判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求；而中國證監(jiān)會則是進一步關注北交所的審核有無遺漏，審核程序是否合規(guī)，發(fā)行人在發(fā)行條件及信息披露要求等重大方面是否合規(guī)。一方面，北交所試點證券公開發(fā)行注冊制，相關規(guī)定貫徹了注冊制的理念，對發(fā)行上市審核進行優(yōu)化完善。北交所堅持以信息披露為中心，強化投資者保護，在審核注冊各項安排、信息披露、公司治理等方面與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致，切實把好“入口關”。北交所試點注冊制，建立了交易所審核與中國證監(jiān)會注冊各有側重的審核流程，同時強化全鏈條全過程監(jiān)管，明確中介機構責任；但是，與滬深交易所相比，北交所存在一些制度創(chuàng)新，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如：（1）招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”；（2）北交所審核時間（不包括反饋等時間）為受理申請文件之日起2個月內，中國證監(jiān)會完成注冊時間為20個工作日，而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板交易所規(guī)定審核時間（不包括反饋等時間）為受理申請文件之日起3個月內，中國證監(jiān)會完成注冊時間為20個工作日。相較而言，北交所的審核時間更短；（3）對北交所上市公司的現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”。此外，北交所整體延續(xù)了精選層的交易制度，體現(xiàn)中小企業(yè)股票的交易特點，為北交所引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。另一方面，北交所實行注冊制，發(fā)行人、中介機構等各方應對中國目前的注冊制有進一步深入的認知。體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段、穩(wěn)步推進的A股注冊制具有“注冊+審核制”的特點，這表明監(jiān)管機構的監(jiān)管不是放松了，而是加強了。近期的監(jiān)管方式體現(xiàn)了“審核問詢+自查+現(xiàn)場督導+現(xiàn)場檢查”的四位一體模式。我們對A股注冊制的內涵應有正確、全面、客觀的認識。三、有關中國注冊制的進一步探討北交所的設立及相關制度的執(zhí)行，是我國注冊制的又一個里程碑。為此，有必要對中國資本市場的注冊制予以進一步探討。注冊制通常是指企業(yè)在準備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完整、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊。證券主管機關的職責是依據信息公開原則，對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價值留給市場判斷。但我國注冊制又存在一定的中國特色。對于造假上市的問題，雖然我國監(jiān)管持續(xù)呈高壓態(tài)勢，但在注冊制實施前，中國證監(jiān)會的審核極易被投資者認為是給上市公司的質量背書。對此，監(jiān)管部門就一直在思考和實踐逐步將選擇權交給市場，實施注冊制就是要解決發(fā)行過程中政府監(jiān)管和市場的角色錯位問題。在制度建設基本完備、投資者相對理性、違法違規(guī)成本大幅提升的當前資本市場環(huán)境下，監(jiān)管把優(yōu)質上市公司的選擇權進一步交給市場，讓市場主體全面歸位盡責，讓企業(yè)用高質量發(fā)展來贏得投資者，是注冊制改革持續(xù)推進的正確方向。2019年12月28日，全國人大常委會審議通過修訂后的《證券法》，自2020年3月1日起施行。此次修訂從注冊制改革、增加違法成本、投資者保護、信息披露、交易行為等方面進行修改完善，并增加信息披露和投資者保護專章?！蹲C券法》還明確將全面推行注冊制。此次修訂在總結科創(chuàng)板試點注冊制的基礎上，對注冊制作出系統(tǒng)完備的規(guī)定：一是精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件，將公開發(fā)行股票“持續(xù)盈利能力”要求改為“持續(xù)經營能力”，有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維；二是調整證券發(fā)行的程序，取消發(fā)行審核委員會制度；三是強化信息披露；四是規(guī)定證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，為注冊制分步實施留出空間?！蹲C券法》修訂，新股發(fā)行是重中之重，我國新股發(fā)行制度經歷了從審批制到核準制再到注冊制的轉變，有望迎來A股資本市場的“大變局”。根據《國民經濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》，我國將“全面實行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機制，提高上市公司質量”；根據2021年政府工作報告，要穩(wěn)步推進注冊制改革?？梢?，對于A股發(fā)行注冊制改革，全面實行是方向，穩(wěn)步推進是當前的具體操作。2021年1月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》。根據該規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會于2021年1月31日組織完成首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的抽簽工作。本批參與抽查的是2021年1月30日前受理的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，共計407家，其中20家企業(yè)被抽中，中國證監(jiān)會根據要求對企業(yè)信息披露質量及中介機構執(zhí)業(yè)質量進行檢查。此輪隨機抽取的20家首發(fā)企業(yè)中，有16家主動撤回首發(fā)申請，占比高達80%。現(xiàn)場抽查工作是監(jiān)管部門進一步加強首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管、嚴把IPO入口關、提升上市公司質量的重要舉措，而該項制度將會成為A股注冊制常態(tài)化的監(jiān)管模式之一。如何認識A股“注冊制”，正確理解掌握監(jiān)管部門的政策，更好地助力發(fā)行人A股注冊上市成功，是關注A股市場人士及參與者共同關心的問題。筆者結合多年實務經驗及目前的監(jiān)管政策，將注冊制相關內容予以梳理，就我國現(xiàn)行的注冊制相關內容探討如下：（一）整體把握目前體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段、穩(wěn)步推進的A股注冊制具有“注冊+審核制”的特點，監(jiān)管機構的監(jiān)管并非放松了，而是加強了。A股注冊制是一個系統(tǒng)性的概念，A股注冊制是以信息披露為核心建立的規(guī)則體系，證券交易所負責發(fā)行人發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負責發(fā)行人股票發(fā)行注冊。中國證監(jiān)會將加強對交易所審核工作的監(jiān)督，并強化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。提示A股注冊制的內容包括但不限于：構建股票市場化發(fā)行承銷機制；進一步強化信息披露監(jiān)管；基于不同板塊上市公司特點和投資者適當性要求，建立更加市場化的交易機制；建立更加高效的并購重組機制；嚴格實施退市制度等。A股注冊制要求：將對發(fā)行人進行持續(xù)監(jiān)管；進一步壓實中介機構責任；嚴厲打擊欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法行為；保護投資者合法權益；證券監(jiān)管部門加強行政執(zhí)法與司法的銜接；建立健全證券支持訴訟示范判決機制，探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。A股注冊制的九字方針為：建制度、不干預、零容忍。A股注冊制的三原則為：堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段。（二）具體解析1.穩(wěn)步推進注冊制中國證監(jiān)會相關負責人提出，緊緊圍繞打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場的總目標，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，堅持“建制度、不干預、零容忍”，聚焦“全面實行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機制，提高直接融資比重”等核心任務。堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段三原則，穩(wěn)步在全市場推行注冊制。\h[21]推行注冊制的過程是一個不斷完善制度的過程，除了近期頒布及修訂的相關制度、政策之外，在未來一段時間內，還會不斷出臺用于解決相關問題的新的監(jiān)管性文件。另外，不少人對前述“不干預”有所誤解，認為注冊制就是降低了上市標準，只要披露就可以了。其實恰恰相反，中國證監(jiān)會相關負責人在多個場合反復強調，注冊制仍應加強審核，注冊制對信息披露質量嚴格把關。中介機構作為“看門人”的標準是提高了。實務中也證明了這一點。目前我國所執(zhí)行的注冊制應理解為“注冊+審核制”；“零容忍”體現(xiàn)了對于違法違規(guī)相關方予以懲戒、壓實中介機構責任的態(tài)度。全面實行及落實注冊制是大勢所趨，但也應注意，改革是漸進的，不可能一蹴而就。一方面要尊重注冊制的基本內涵，借鑒國際先進的經驗，取長補短；另一方面，目前我國的注冊制還是處于試點階段，不斷積累經驗，需要體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段，穩(wěn)步推進注冊制。2.進一步完善注冊制的相關制度注冊制九字方針第一項便是“建制度”。近年來一系列政策、規(guī)定的出臺便體現(xiàn)了這一點，注冊制在制度層面不斷完善。例如：（1）退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。正常的市場應是有進有出，良性循環(huán)。2020年12月31日，滬深證券交易所發(fā)布了修訂后的退市規(guī)則，進一步修訂了財務指標類、交易指標類、規(guī)范類、重大違法類退市標準。（2）2021年3月1日施行的《刑法修正案（十一）》大幅提高了對欺詐發(fā)行、信息披露造假、中介機構提供虛假證明文件和操縱市場四類證券期貨犯罪的刑事懲戒力度，與《證券法》有效銜接，威懾、遏制、打擊違法違規(guī)行為。（3）2020年12月30日頒布的《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》有利于加強私募基金監(jiān)管，規(guī)范基金行為，維護投資者的利益，更好地參與資本市場的注冊制改革。（4）中國證監(jiān)會修正《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》、發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》、上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》、深交所公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》，落實現(xiàn)場檢查及督導制度，進一步加強首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，嚴把IPO入口關，提升上市公司質量。（5）定期公布典型案件及獎勵舉報人，一方面體現(xiàn)陽光執(zhí)法，另一方面以儆效尤，正確引導市場。（6）上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》及中國證監(jiān)會修訂《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，提高科創(chuàng)板“硬科技”屬性，更好地規(guī)范科創(chuàng)板健康發(fā)展。（7）中國證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強股東穿透式核查，有利于進一步打擊“影子股東”，防止利益輸送、打擊突擊入股、清理代持及違規(guī)持股；同時，中國證監(jiān)會也將加強對系統(tǒng)離職人員投資擬上市公司的監(jiān)管，完善相關制度。3.加強監(jiān)管如前所述，中國特色的注冊制具有“注冊+審核制”的特點，證券監(jiān)管機構的監(jiān)管不是放松了，而是加強了。通過近期的政策來看，在具體監(jiān)管方式方面，體現(xiàn)了“審核問詢+自查+現(xiàn)場督導+現(xiàn)場檢查”四位一體的監(jiān)管方式。例如，上交所要求為科創(chuàng)板發(fā)行人提供服務的相關中介機構如實填寫《自查表》，對在審核過程中發(fā)現(xiàn)《自查表》所涉信息披露存在重大瑕疵或財務存在重大疑問的，將及時啟動現(xiàn)場督導；對于審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在相關重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，按規(guī)定提請實施現(xiàn)場檢查?！皩徍藛栐儭睘楸O(jiān)管部門對發(fā)行人遞交的申報資料進行反饋問詢，是目前資本市場IPO過程中不可缺少的一環(huán)，通過問詢問出一家“真”公司，是否符合上市標準，也便于發(fā)行人不斷完善公示文件，維護廣大投資者的合法權益?！白圆椤斌w現(xiàn)了“以信息披露為核心”的注冊制改革要求。上交所全面梳理了科創(chuàng)板股票發(fā)行上市信息披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環(huán)節(jié)，依據現(xiàn)有發(fā)行上市審核標準和要求，制定發(fā)布了《自查表》。對于《自查表》中的核查要求，相關中介機構根據重要性原則，在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項核查報告中逐項予以核實，重要問題重點說明，一般問題簡要說明，并在《自查表》中填寫相關適用事項在中介機構報告中的頁碼。中介機構按《自查表》的填寫規(guī)范要求、核查及披露要求，認真如實填寫并經簽字蓋章后及時提交?！艾F(xiàn)場督導”于2019年6月開始啟動，是科創(chuàng)板試點注冊制中落實以信息披露為核心、把好上市企業(yè)“入口關”的積極探索和具體措施。2021年4月29日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》?，F(xiàn)場督導對象以保薦機構為主，但可以根據需要對會計師事務所等證券服務機構一并實施現(xiàn)場督導。如該項目在撤回后12個月內重新申報的，將在受理后直接啟動現(xiàn)場督導。對于審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在相關重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，按規(guī)定提請實施現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場督導與現(xiàn)場檢查聯(lián)動，有利于形成監(jiān)管威懾，壓嚴壓實中介機構責任，督促保薦機構、證券服務機構勤勉盡責，切實發(fā)揮中介機構資本市場的“看門人”職責?！艾F(xiàn)場檢查”是指針對申請在境內證券交易所首次公開發(fā)行股票或存托憑證并上市的企業(yè)（以下簡稱檢查對象），由中國證監(jiān)會及其派出機構和交易所作為檢查機構，在檢查對象的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取一定方式對其信息披露質量及中介機構執(zhí)業(yè)質量進行監(jiān)督檢查的行為。檢查內容為首發(fā)企業(yè)信息披露質量及中介機構執(zhí)業(yè)質量。檢查對象按問題導向和隨機抽取兩種方式確定?！妒装l(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》第8條規(guī)定：“……檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。在撤回申請后十二個月內再次申請境內首發(fā)上市的，應當列為檢查對象。”目前監(jiān)管部門正將現(xiàn)場檢查制度常態(tài)化，檢查對象撤回首發(fā)申請的，也不是一撤了之，對于撤銷資料且存在相關問題的發(fā)行人及相關中介機構，也會一查到底。綜上所述，四位一體的監(jiān)管聯(lián)動模式正逐步形成，并日趨常態(tài)化。4.壓實中介機構責任保薦機構、會計師、律師為發(fā)行人A股IPO最主要的中介機構，與發(fā)行人直接接觸，幫助、輔導企業(yè)上市，發(fā)現(xiàn)問題并協(xié)助企業(yè)解決問題。中介機構質量的高低在某種程度上也會影響發(fā)行人的申報和規(guī)范發(fā)展，中介機構對發(fā)行人上市起到“看門人”的作用。中國證監(jiān)會相關負責人表示，中介機構作為“看門人”的標準是提高了，中介機構應從提高發(fā)行人上市的“可批性”轉換至“可投性”，能為投資者提供更有價值的標的。但不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。對“帶病闖關”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。\h[22]“壓實中介機構責任”為注冊制的應有之義，近期政策及實踐中的主要體現(xiàn)為：《刑法修正案（十一）》加大了對中介機構提供虛假證明文件和操縱市場等四類證券期貨犯罪的刑事懲戒力度；“律師事務所從事證券法律業(yè)務檢查”被增加到《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》中；《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》提高了中介機構服務質量要求；中介機構為發(fā)行人申報科創(chuàng)板服務中，應填寫《自查表》與中介機構報告一一對應；在以保薦人為主要核查對象的現(xiàn)場督導中，對保薦人及相關中介機構的工作底稿提出了新的要求；多地證監(jiān)局對IPO項目組各家中介機構逐個進行約談，對不滿意的項目“不驗收、不申報”；多家中介機構因核查不到位或者不規(guī)范運作行為而受到監(jiān)管部門的處罰。中國證監(jiān)會于2021年5月7日集中公布了多家證券公司因投行業(yè)務及從業(yè)人員違規(guī)被處罰的信息，駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組在督促證監(jiān)會加大監(jiān)管執(zhí)法力度的同時，推動修訂完善保薦業(yè)務管理辦法，建立處罰信息集中公示機制。5.增加股東的核查股東是發(fā)行人的出資人，一旦發(fā)行人上市成功，Pre-IPO的股東就會獲得巨額收益。中國證券監(jiān)管機構加大了對上市前股東核查的力度。主要體現(xiàn)在：（1）全面深入核查披露股東信息，對于入股價格異常的股東、股權結構復雜的股東，層層穿透核查，確保其不存在股權代持、違規(guī)持股、不當利益輸送等情形；將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股并進行股份鎖定；相關中介機構在申報時應提供股東核查報告；（2）嚴查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員突擊入股擬上市公司事項；（3）進一步加強私募基金監(jiān)管，嚴厲打擊各類違法違規(guī)行為等。6.提高發(fā)行人信息披露質量根據《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。注冊制要求發(fā)行人應全面、真實、客觀地披露信息，這也是證券市場正常健康發(fā)展的應有之義，監(jiān)管部門的審核注冊及投資者作出投資判斷均依賴于發(fā)行人披露的信息，中國股市有數(shù)量龐大的個人投資者的特殊國情，更是對信息披露工作提出了更高的要求。信息披露是股票發(fā)行注冊制改革的核心，發(fā)行人為信息披露第一責任人，提高發(fā)行人及相關信息披露義務人的披露質量是其必然要求。在中國證監(jiān)會官網披露的2020年證監(jiān)稽查20起典型違法案例中，與信息披露有關的案例就多達13例，突出表現(xiàn)在公司的實際控制人占用公司資金、隱瞞關聯(lián)交易違規(guī)披露、財務造假等方面，相關人員及機構受到了相應的行政處罰，甚至被追究刑事責任。在注冊制全面推廣情形下，加強信息披露義務人的信息披露義務及責任仍將是重中之重。7.多層次資本市場體系中國證監(jiān)會相關責任人表示，將著力提高直接融資比重，科學把握各層次股票市場定位，完善各板塊差異化制度安排，努力形成功能互補、有機聯(lián)系的多層次資本市場體系。支持滬深交易所加快建設優(yōu)質創(chuàng)新資本中心和世界一流交易所。\h[23]各個板塊定位不一樣，不同的企業(yè)可以根據自身的特點選擇不同的板塊?？苿?chuàng)板強調“硬科技”，提高研發(fā)人員比重，科創(chuàng)屬性標準修訂為“4+5”，即4個同時滿足+5項例外標準。創(chuàng)業(yè)板強調“三創(chuàng)四新”，即依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，歡迎“專精特新”企業(yè)，服務對象更小更早更新。監(jiān)管部門在近期對申報的企業(yè)反饋問答中，更是直接將是否符合科創(chuàng)板“4+5科創(chuàng)屬性”和創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新屬性”放到了突出的位置。因此，發(fā)行人在正式申報前，應慎重考慮自身的特點并與相關板塊的要求逐一對應，量體裁衣，節(jié)約成本，提高通過的概率。8.形成良性的注冊制“生態(tài)體系”全面穩(wěn)步推進注冊制，監(jiān)管機構進一步完善注冊制的相關制度、加強監(jiān)管，壓實中介機構責任，增加股東的核查，提高發(fā)行人信息披露質量，建立多層次的資本市場體系，形成良性的注冊制“生態(tài)體系”。中國證監(jiān)會相關負責人表示，資本市場是一個復雜的生態(tài)系統(tǒng)。一方面強化“零容忍”的震懾，讓做壞事的人付出慘痛代價。我們一直致力于推動完善證券執(zhí)法司法體制機制，構建行政執(zhí)法、民事追償、刑事懲戒的立體追責體系。加大中介機構追責力度。另一方面加快推動市場各方歸位盡責。堅持“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風險，發(fā)揮各方合力”的監(jiān)管理念，引導上市公司誠信經營、守正創(chuàng)新，大力弘揚“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的行業(yè)文化，積極倡導理性投資、長期投資、價值投資的理念，各方共建共治共享的發(fā)展格局正在逐步形成。\h[24]第二節(jié)募集資金管理募集資金管理的相關規(guī)定\h[25]，體現(xiàn)了監(jiān)管機構既遵循規(guī)范、透明的監(jiān)管理念，又保持適度的靈活和彈性，充分賦予發(fā)行人對募集資金使用的自主權。就募集資金管理部分，主要可以從建立內部制度、設置專戶及三方監(jiān)管、募集資金用途、募集資金的三種情況處理、自查及核查等方面掌握。一、建立內部制度發(fā)行人應當建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究的內部制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險防控措施和信息披露要求。二、設置專戶及三方監(jiān)管發(fā)行人募集資金應當存放于募集資金專項賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。發(fā)行人應當與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。三、募集資金的用途（一）總體要求發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務及相關業(yè)務領域。暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理，投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司，不得用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等高風險投資，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。（二）改變資金用途發(fā)行人應當按照公開披露的用途使用募集資金；改變募集資金用途的，應當經公司董事會、股東大會審議通過并披露，獨立董事和保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（1）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；（2）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在發(fā)行人及其全資子公司之間變更的除外）；（3）變更募集資金投資項目實施方式；（4）北交所認定為募集資金用途變更的其他情形。發(fā)行人僅改變募集資金投資項目實施地點的，可免于提交股東大會審議。四、閑置募集資金、超募資金、置換自籌資金的處理（一）閑置募集資金發(fā)行人使用閑置募集資金投資理財產品的，應當經公司董事會審議通過并披露，獨立董事和保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等高風險投資。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經發(fā)行人董事會審議通過并披露，獨立董事和保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過12個月。補充流動資金到期日之前，發(fā)行人應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。（二）超募資金發(fā)行人實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（即超募資金）用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過并披露，獨立董事和保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。發(fā)行人應當公開承諾，在補充流動資金后的12個月內不進行股票及其衍生品種、可轉換公司債券等高風險投資，或者為他人提供財務資助。（三）置換自籌資金發(fā)行人以自籌資金預先投入公開披露的募集資金用途后，以募集資金置換自籌資金的，應當經公司董事會審議通過并披露，獨立董事和保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。發(fā)行人應當及時披露募集資金置換公告以及保薦機構關于發(fā)行人前期資金投入具體情況或安排的專項意見。五、募集資金使用情況的自查及核查發(fā)行人董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行自查，出具自查報告，并在披露年度報告及中期報告時一并披露。發(fā)行人董事會應當聘請會計師事務所對募集資金存放和使用情況出具鑒證報告，并在發(fā)行人披露年度報告時一并披露。保薦機構每年就發(fā)行人募集資金存放和使用情況至少進行一次現(xiàn)場核查，出具核查報告，并在公司披露年度報告時一并披露。第三節(jié)股份變動管理根據《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，股份變動管理為發(fā)行人發(fā)行上市的重要組成部分，相關方在上市后的股份需要鎖定，而鎖定期滿后，相關方的股份仍然受到減持的限制。根據《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，股份減持為北交所上市公司持續(xù)監(jiān)管的重要內容，而限售與減持通常