證券從業(yè)-投資銀行業(yè)務(wù)(保薦代表人)-第二節(jié)上市公司收購

證券從業(yè)-投資銀行業(yè)務(wù)(保薦代表人)-第二節(jié)上市公司收購1.【單選題】如果甲公司擬收購乙公司，在收購過渡期內(nèi)，下列乙公司董事會的行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。A.為甲公司的子公司提供（江南博哥）擔(dān)保B.提議出售占公司總資產(chǎn)51％的子公司C.提出配股議案，募集資金用于甲公司的投資項目D.拒絕將甲公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。1.【單選題】如果甲公司擬收購乙公司，在收購過渡期內(nèi)，下列乙公司董事會的行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。A.為甲公司的子公司提供擔(dān)保B.提議出售占公司總資產(chǎn)51％的子公司C.提出配股議案，募集資金用于甲公司的投資項目D.拒絕將甲公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。2.【單選題】收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司（）。A.可繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動B.可暫停執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議C.處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)D.董事可辭職正確答案：A參考解析：ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第33條，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。D項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。1.【單選題】如果甲公司擬收購乙公司，在收購過渡期內(nèi)，下列乙公司董事會的行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。A.為甲公司的子公司提供擔(dān)保B.提議出售占公司總資產(chǎn)51％的子公司C.提出配股議案，募集資金用于甲公司的投資項目D.拒絕將甲公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。2.【單選題】收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司（）。A.可繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動B.可暫停執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議C.處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)D.董事可辭職正確答案：A參考解析：ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第33條，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。D項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。3.【單選題】甲乙為股份公司，分別持有上市公司20％、11％股份，下列說法錯誤的是（）。A.丙收購甲公司40％股份，收購后甲公司董事會成員均由丙派出，同時乙將其持有的上市公司11％股份表決權(quán)委托給丙，并預(yù)計未來6個月內(nèi)，乙公司將其所持11％轉(zhuǎn)讓給丙，丙應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約B.丙分別收購甲公司70％股權(quán)、乙公司100％股權(quán)，丙無須向上市公司發(fā)出全面要約C.丙分別收購甲公司100％股權(quán)、乙公司70％股權(quán)，丙應(yīng)當(dāng)向上市公司發(fā)出全面要約D.丙分別向甲、乙收購其所持上市公司的20％、11％股份，則丙應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約正確答案：B參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第56條，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。B項情形中，丙公司應(yīng)當(dāng)向上市公司發(fā)出全面要約。4.【單選題】投資人甲通過證券交易所交易持有某上市公司的股份達到5％，其應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起（）內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司。A.1日B.3日C.4日D.5日正確答案：B參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第13條，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。5.【單選題】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于要約收購上市公司的說法，正確的是（）。A.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于2個月C.在要約收購期間，被要約收購公司董事、監(jiān)事不得辭職D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出現(xiàn)競爭要約的除外正確答案：A參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第35條，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。B項，第36條，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。C項，第34條，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。對監(jiān)事無此要求。D項，第37條，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。6.【單選題】關(guān)于上市公司要約收購，下列說法正確的是（）。A.要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受B.收購人2019年11月上報要約收購報告書，2020年1月發(fā)布取消收購的公告，收購人2020年12月可以收購?fù)还綜.部分要約是向部分股東發(fā)出的收購其部分股份的要約D.自愿全面要約收購上市公司股份的比例不得低于30％正確答案：A參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第42條，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。B項，第31條，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。C項，第23條，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(簡稱部分要約)。D項，第25條，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。7.【單選題】上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬籌劃實施管理層收購。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于該上市公司的說法錯誤的是（）。A.本次收購需要上市公司聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見B.本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2／3以上通過C.董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1／2D.本次收購需要上市公司獨立董事發(fā)表意見，可以不用監(jiān)事會審議正確答案：B參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(簡稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1／2。公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。8.【單選題】假設(shè)A公司以協(xié)議方式收購B上市公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會的下列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。A.為A公司的子公司提供擔(dān)保B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目C.提議出售占公司總資產(chǎn)51％的子公司D.拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。9.【單選題】甲公司為國內(nèi)一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權(quán)益。則下列說法正確的是（）。A.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20％的股份，甲公司未因此次收購成為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權(quán)益變動報告書B.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30％的股份，則應(yīng)當(dāng)以要約方式進行C.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30％以上的股份，則超過30％的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行或依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約D.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20％以上的股份，則超過20％的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行或依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約正確答案：C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第16條，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。BCD三項，第47條，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議；不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。10.【單選題】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊螅ǎ﹤€月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.3B.6C.18D.24正確答案：C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第74條，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守免除發(fā)出要約的規(guī)定。11.【單選題】收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照（）收購預(yù)受要約的股份。A.預(yù)受股東的預(yù)受時間順序B.預(yù)受股東的預(yù)受要約股票數(shù)量順序C.同等比例D.與主要股東事先約定的條件正確答案：C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第43條，收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。16.【多選題】甲公司擬以要約收購方式收購乙上市公司，收購報告書部分內(nèi)容如下：(1)預(yù)定收購10000萬股，比例為30％；(2)收購期限為2023年7月1日～2023年8月25日(8月21日～8月25日均為交易日)；(3)要約收購價格為10元／股。則下列說法正確的有（）。A.丁公司可以在2023年8月15日發(fā)出競爭要約的提示性公告，以每股15元價格收購乙公司B.2023年8月10日，甲可以以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及10元／股的價格，收購丙公司所持乙公司1％股份C.2023年8月5日，甲公司可以變更要約收購價格為11元／股D.2023年8月21日，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對要約的接受正確答案：C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第40條，發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第28條和第29條的規(guī)定履行公告義務(wù)。B項，第38條，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。C項，第40條，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。8月10日在收購期限屆滿前15日外，甲公司可以變更要約。D項，第42條，在要約收購期限屆滿前3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。8月21日在要約收購期限屆滿前3個交易日外，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對要約的接受。17.【多選題】以下構(gòu)成一致行動人的有（）。A.投資者之間存在合作關(guān)系B.甲公司的董事在乙公司當(dāng)總經(jīng)理，甲乙為一致行動人C.持有投資者5％股份自然人股東的直系親屬D.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔(dān)任董事正確答案：A,B,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第83條，A項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人；B、D兩項，投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員的，構(gòu)成一致行動人；C項，持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，才構(gòu)成一致行動人。18.【多選題】某上市公司第一大股東持股30％，為終止上市公司地位而發(fā)出全面要約收購，則下列說法正確的有（）。A.股東應(yīng)該發(fā)出全面要約B.應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款C.以上市債券支付的，剩余交易期限不少于1個月D.要約收購的期限為15天正確答案：A,C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A、B兩項，第27條，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因不符合免除發(fā)出要約的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。C項，第36條，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。D項，第37條，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。19.【多選題】甲、乙無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，丙為可持續(xù)經(jīng)營的上市公司，下列說法錯誤的是（）。A.乙持有丙51％，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35％股份的過戶登記B.甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙2／3的董事會成員C.乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔(dān)保D.甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份正確答案：A,B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第55條，收購報告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。B、C、D三項，第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。20.【多選題】關(guān)于收購要約有效期的規(guī)定，下列敘述正確的有（）。A.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，出現(xiàn)競爭要約的除外B.在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約C.采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票D.出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足20日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限正確答案：A,B,C參考解析：D項說法錯誤，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第40條，出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。21.【多選題】在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的情形？()A.收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化B.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2％C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位D.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益正確答案：A,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第62條，有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；②上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；③中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。22.【多選題】甲公司持有某上市公司9％股權(quán)，甲通過協(xié)議方式又受讓了18％，合計持有上市公司27％，成為上市公司第一大股東，則甲下列做法中符合規(guī)定的有（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書B.甲公司應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書C.甲公司應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書D.聘請財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告書內(nèi)容出具意見正確答案：B,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第17條，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20％但未超過30％的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。第28條，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。23.【多選題】關(guān)于上市公司收購中的支付方式，以下說法正確的有（）。A.收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于3個月C.收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇D.收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，對于非發(fā)行新股的，應(yīng)將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管正確答案：A,C,D參考解析：B項說法錯誤，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。24.【多選題】以下情形中，可認定為上市公司收購方的一致行動人的有（）。A.某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙為一致行為人B.為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人C.持有上市公司股東甲35％股權(quán)的自然人，該自然人持有上市公司1％的股份D.持有上市公司股東乙35％股權(quán)的法人單位，對乙有重大影響正確答案：A,B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第83條，A項，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人；B項，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的，構(gòu)成一致行動人；C項，持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人；D項，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的，構(gòu)成一致行動人。25.【多選題】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，不考慮其他因素，下列情形不屬于擁有上市公司控制權(quán)的有（）。A.投資者為上市公司持股30％的股東B.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1／3以上成員選任C.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司董事會的決議產(chǎn)生重大影響D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響正確答案：A,B,C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第84條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。26.【多選題】某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18％的股份，且成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）。A.前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況B.投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖C.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益D.未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃正確答案：A,B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，除了披露簡式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)按照詳式權(quán)益變動報告書的有關(guān)內(nèi)容披露相關(guān)信息。26.【多選題】某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18％的股份，且成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）。A.前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況B.投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖C.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益D.未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃正確答案：A,B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，除了披露簡式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)按照詳式權(quán)益變動報告書的有關(guān)內(nèi)容披露相關(guān)信息。27.【多選題】要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合《上市公司收購管理辦法》的有（）。A.利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助B.經(jīng)股東大會同意，對外投資新項目C.建議股東不接受收購方的要約D.聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見正確答案：B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A項，第8條，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。B項，第33條，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。C、D兩項，第32條，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。28.【多選題】要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價款？（）A.未在證券交易所上市交易的證券B.上市交易時間還有25天的債券C.經(jīng)有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的土地使用權(quán)D.上市公司發(fā)行新股正確答案：A,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。B、C兩項不得作為收購價款支付方式。29.【多選題】不考慮其他因素，就單項事項而言，以下符合管理層收購上市公司規(guī)定的條件的有（）。A.公司董事會共9名成員，獨立董事為3名B.公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告C.收購經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議D.監(jiān)事會需對本次收購發(fā)表獨立意見正確答案：B,C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條，具體分析如下：A項，上市公司董事會成員中，獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1／2。D項，管理層收購不需要監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)表獨立意見。30.【多選題】以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確？（）A.上市公司中來自收購人的董事為董事會成員的1／4B.經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票C.被收購公司陷入財務(wù)困難，收購人為了挽救可以對其進行關(guān)聯(lián)交易D.收購人不得提議改選被收購公司董事會正確答案：A,C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。31.【多選題】根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2022年4月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的有（）。A.2021年12月31日凈資產(chǎn)為負值，2022年3月30日凈資產(chǎn)為正值B.2020年、2021年凈利潤均為負值C.2020年虧損，2021年盈利D.2021年虧損，2022年1月至3月主營業(yè)務(wù)停頓，2022年4月恢復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見--證券期貨法律適用意見第7號》（2022年修訂），上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難：①最近2年連續(xù)虧損；②最近1年期末股東權(quán)益為負值；③最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；④中國證監(jiān)會認定的其他情形。32.【多選題】李某和王某為A公司的大股東，若其分別將所持A公司部分股份轉(zhuǎn)讓給C公司，并導(dǎo)致C公司在B公司擁有權(quán)益的股份達到B公司全部已發(fā)行股份的33％，同時L集團擁有C公司的控制權(quán)，則下列表述正確的有（）。A.由于C公司擁有權(quán)益的股份已超過B公司已發(fā)行股份的30％，因此將觸發(fā)對B公司其他股東股份的全面要約收購B.由于C公司擁有權(quán)益的股份已超過B公司已發(fā)行股份的30％，因此成為B公司的實際控制人C.如果C公司預(yù)計無法在該項事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出要約，則應(yīng)將其所擁有權(quán)益的B公司的股份減持至30％或30％以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告D.如果C公司將其所持股份減持至30％或30％以下之后，擬繼續(xù)增持B公司的股份，可以采取協(xié)議方式正確答案：A,C參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），具體分析如下：A、C、D三項，第56條，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％未超過30％的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第2章(即權(quán)益披露)的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30％或者30％以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第6章的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第48條的規(guī)定辦理。B項，第84條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。33.【多選題】下列關(guān)于收購人聘請的財務(wù)顧問的職責(zé)，說法正確的有（）。A.對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析B.負責(zé)編制上市公司收購報告書及財務(wù)顧問報告C.對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)D.說明和分析收購人收購資金來源及其合法性正確答案：A,C,D參考解析：C項，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。A、D兩項，屬于財務(wù)顧問應(yīng)進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見的情形。B項，上市公司收購報告書由收購人編制。34.【多選題】具有以下情形之一，不得收購上市公司的是（）。A.收購人為法人，負有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期B.收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為C.收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為正確答案：B,C,D參考解析：《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第6條，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形?！豆痉ā返?46條第3項規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。34.【多選題】具有以下情形之一，不得收購上市公司的是（）。A.收購人為法人，負有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期B.收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為C.收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為正確答案：B,C,D參考解析：《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第6條，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。《公司法》第146條第3項規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。35.【多選題】李某和王某為A公司的大股東，若其分別將所持A公司部分股份轉(zhuǎn)讓給C公司，并導(dǎo)致C公司在B公司擁有權(quán)益的股份達到B公司全部已發(fā)行股份的33％，同時L集團擁有C公司的控制權(quán)。下列關(guān)于各信息披露義務(wù)人的表述正確的有（）。A.L集團作為實際控制人，以及其支配的C公司，應(yīng)配合B公司，真實、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)上市公司實際控制人發(fā)生變化的信息B.L集團、C公司未履行報告、公告義務(wù)，B公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起3日內(nèi)作出報告和公告C.B公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，L集團仍未披露的，B公司董事會應(yīng)當(dāng)向L集團和C公司查詢，必要時可以聘請財務(wù)顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告D.若L集團拒不履行報告、公告義務(wù)，證監(jiān)會將依法對其進行查處正確答案：A,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第58條，上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)。第59條規(guī)定，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務(wù)顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務(wù)的實際控制人進行查處。上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認定上市公司負有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。B項，L集團、C公司未履行報告、公告義務(wù)，B公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報告和公告。36.【多選題】關(guān)于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的有（）。A.派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，責(zé)令收購人提前終止財務(wù)顧問督導(dǎo)期，并進行依法查處B.在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人不得解除合同C.在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第73條，具體分析如下：A項，派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進行查處。B項，在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人可以解除合同，但收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財務(wù)顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。36.【多選題】關(guān)于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的有（）。A.派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，責(zé)令收購人提前終止財務(wù)顧問督導(dǎo)期，并進行依法查處B.在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人不得解除合同C.在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第73條，具體分析如下：A項，派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進行查處。B項，在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人可以解除合同，但收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財務(wù)顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。37.【多選題】如果甲公司成為乙公司的第一大股東，甲公司有子公司從事與乙公司相同的生產(chǎn)銷售，甲公司準(zhǔn)備在收購?fù)瓿珊?，對子公司及乙公司的業(yè)務(wù)進行整合，并改選公司董事會。則下列表述正確的有（）。A.甲公司應(yīng)提供具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明B.甲公司應(yīng)根據(jù)其實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明C.甲公司應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保證乙公司經(jīng)營獨