公司治理課后復(fù)習(xí)題答案

第一章公司治理概論 1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。2．公司的含義及特征。（1）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）特征：①公司是一個法人團體，具有法人地位。②公司是以盈利為目的的法人組織。③公司的投資主體一般是多元化的。④公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。⑤公司是依照有關(guān)法律進行登記、注冊的經(jīng)濟組織。3．說明公司治理的研究主題。P6-9（1）國內(nèi)公司治理研究的主題第一個主題：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的經(jīng)營者腐敗問題。第二個主題：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。（2）國外公司治理研究的主題 第一個主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開研究。第二個主題：研究如何保護公司利益相關(guān)者的利益。4．公司治理如何界定？P13公司治理有狹義和廣義之分。（1）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。（2）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的一系列法律、機構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。（3）公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。5.解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點。P17-20（1）學(xué)科性質(zhì)①公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科②公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科③公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科特點①科學(xué)性②藝術(shù)性③技術(shù)性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理論與框架1.試闡述利益相關(guān)者理論。P77-80①利益相關(guān)者理論的基本觀點是企業(yè)不僅要對股東負責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責(zé)，公司不能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應(yīng)該對這些主體負有社會責(zé)任。②企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是企業(yè)所追求的目標，它將社會公平和經(jīng)濟效率結(jié)合起來。解釋公司治理的架構(gòu)。P32（1）按照《公司法》所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)進行，大體分為內(nèi)部治理和外部治理。（2）內(nèi)部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（3）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。3.解釋集團公司的治理邊界4.試說明公司治理機制設(shè)計的主要原則？（說明略，P47）激勵相容原則資產(chǎn)專用性原則等級分解原則效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則第三章股東大會1、我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征？股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩(wěn)定性。我國上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國有股、法人股和個人股、外資股流通股。國有股包括國家股和國有法人股：國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。2、比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益。P63所有人權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的交易中獲得利益。性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異。①在公司經(jīng)營中的地位不同債權(quán)人：存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無權(quán)參與公司的日常經(jīng)營決策。股東：可以直接參與公司的經(jīng)營管理。②各自承擔(dān)的風(fēng)險不同債權(quán)人：①財產(chǎn)求償權(quán)和解散清算過程中，債權(quán)人優(yōu)于股東權(quán)益，②以公司全部資產(chǎn)為要求對象，要求的報酬率低于股東權(quán)益，③不論經(jīng)營好壞，報酬率相對穩(wěn)定。股東：①對凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是剩余權(quán)益，②報酬率隨公司經(jīng)營業(yè)績變化而變化。③償還期限不同債權(quán)人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否則有破產(chǎn)清算的危險。股東：除依法轉(zhuǎn)讓不得抽回資金或清算后的剩余財產(chǎn)補償投入資本。3、解釋法定投票權(quán)和累積投票權(quán)制度。（1）法定投票制度：當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。（2）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。4、比較普通股和優(yōu)先股、普通股股東權(quán)益和優(yōu)先股股東權(quán)益。（P58）1、優(yōu)先股和普通股的比較：

（1）

定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對公司財產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對股東享有的權(quán)利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。

（2）

特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標準的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時也是風(fēng)險最大的股票。但普通股股東有參與公司經(jīng)營決策的權(quán)利，這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。2、股東權(quán)益——普通股與優(yōu)先股異同：（1）股息：優(yōu)先股相對于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普通股相對于是不能分發(fā)股息的。股息數(shù)量由公司董事會決定，但當(dāng)企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤時，優(yōu)先股不會獲得超額利潤。

（2）剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當(dāng)企業(yè)宣布破產(chǎn)時，在企業(yè)資產(chǎn)變賣后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。

（3）投票權(quán)：普通股股東享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在企業(yè)長期無法派發(fā)優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財務(wù)狀況。

（4）優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。第四章董事會1.什么是董事會？董事會職能（功能）是什么？P88（1）董事會是由股東大會選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定機關(guān)及最高決策機關(guān)。（2）雙重功能一要負責(zé)公司的重大經(jīng)營決策，雇用管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。①審批財務(wù)目標、公司主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。②挑選、評估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報酬；為高層管理者提供建議與咨詢。③評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。④推薦董事的候選名單；評估董事會的工作及績效。2.解釋董事的概念。P89（1）董事是股東的受托人，由股東大會選舉產(chǎn)生，對內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動。①董事一般由股東選舉產(chǎn)生。②董事由自然人擔(dān)任。③董事的擔(dān)任不以出資為條件。按照其與公司關(guān)系可分為：①執(zhí)行董事：是指擔(dān)負執(zhí)行職能，負責(zé)公司經(jīng)營管理的董事，一般由公司高級經(jīng)理人員擔(dān)任，又被稱為內(nèi)部董事。②非執(zhí)行董事：是董事會中不擔(dān)負執(zhí)行職能，不涉足公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的成員，他們多來自公司外部。非執(zhí)行董事和獨立董事統(tǒng)稱為外部董事。我國公司法規(guī)定公司的董事有何種義務(wù)？試解釋。（1）勤勉義務(wù)：①對公司事務(wù)付出適當(dāng)?shù)臅r間和精力，②關(guān)注公司經(jīng)營，③并按照股東和公司的最佳利益謹慎行事。①保證時間和關(guān)注。②不能董事不作為與依賴他人。③謹慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。（2）忠實義務(wù)：①忠實于公司的利益，②不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個人利益置于公司利益之上，③當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，董事必須以公司的最佳利益為重。以下違反忠實義務(wù)：①涉及董事與公司之間的交易；②自身報酬的確定；③董事利用本應(yīng)屬于公司的機會牟利；④動機不純的公司行為。4.解釋獨立董事及其職責(zé)、作用。P123（1）獨立董事：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。（2）職責(zé)①獨立董事的戰(zhàn)略參與職責(zé)②獨立董事的內(nèi)部審計職責(zé)③對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對其業(yè)績作出客觀的評價，并決定其報酬。④獨立董事的評價與任免職責(zé)作用：流行的觀點有三種：一是監(jiān)督。二是輔助。三是關(guān)系。①客觀性，公司與經(jīng)理人員發(fā)生沖突時，能夠做出準確判斷。②識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，認識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響。③具有豐富的經(jīng)驗和特殊的知識和才能。④監(jiān)督CEO，識別和限制其不當(dāng)行為。⑤注重企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任。單層制董事會中常設(shè)的次級委員會有哪些？各自的主要職責(zé)有哪些？P101（1）審計委員會：負責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財務(wù)完全符合法律的要求。①提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；②監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；③負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；④審核公司的財務(wù)信息及其披露；⑤審查公司的內(nèi)控制度。（2）薪酬與考核委員會①研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（3）提名委員會①研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；②廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；③對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。（4）執(zhí)行委員會：由執(zhí)行董事以及某些重要部門總經(jīng)理組成，執(zhí)行委員會負責(zé)對公司經(jīng)營活動全面的指導(dǎo)，掌握公司除財務(wù)以外的其他各項重要決策。（5）戰(zhàn)略委員會：制定上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與政策，從而確立公司的中長期發(fā)展方向。6.董事會有幾種模式，試畫圖說明？P99（1）單層制董事會：由執(zhí)行董事和獨立董事組成，股東導(dǎo)向型。（2）雙層制董事會：一般由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會組成，監(jiān)事會全部由非執(zhí)行的成員組成，執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成。社會導(dǎo)向型，也稱為歐洲大陸模式。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：或者說日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。第五章監(jiān)事會1、解釋監(jiān)事會的國別差異。公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)2、什么是監(jiān)事會，監(jiān)事會的主要職責(zé)是什么？監(jiān)事會是對董事會、董事和經(jīng)理人員等管理人員行使監(jiān)督職的機關(guān)，是治理結(jié)構(gòu)中獨立的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會的職責(zé)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章高層管理者1.高層管理者的激勵機制有哪些，試解釋。P148（1）報酬激勵機制：一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。（2）經(jīng)營控制權(quán)激勵機制：使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。（3）剩余支配權(quán)激勵機制：向高層管理者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。（4）聲譽或榮譽激勵機制：使高層管理者獲得社會贊譽與地位，能滿足其成就感，會帶來明天的收入。（5）聘用與解雇激勵機制：資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)。（6）知識激勵制度：提供知識更新和獲取新信息的機會，提升業(yè)務(wù)能力，增強自信心。2.高層管理者的約束機制有哪些，試解釋。P152（1）約束機制是指公司的利益相關(guān)者針對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為。（2）公司內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機構(gòu)約束、激勵中體現(xiàn)約束。公司外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介的約束。公司高層管理者約束機制主要內(nèi)容有：完善的監(jiān)督機制（股東與股東會的監(jiān)督機制、董事會的監(jiān)督、監(jiān)事會的監(jiān)督）、外部約束機制，對權(quán)力的約束，對瀆職者采取的懲罰措施。3.什么是股票期權(quán)？說明實施股票期權(quán)的主要環(huán)節(jié)。（1）股票期權(quán)指給被授予者按約定價格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時間購買公司股票的權(quán)利。（2）主要環(huán)節(jié)1.股票期權(quán)的授予條件：通常是公司的高級管理人員和部分特殊員工。2.股票期權(quán)的股票來源與授予時機3.期權(quán)費、執(zhí)行價格4.股票期權(quán)的執(zhí)行期限5.股票期權(quán)的執(zhí)行第七章公司外部治理1.解釋外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。①產(chǎn)品市場：通過同類產(chǎn)品企業(yè)間的競爭和消費者的選擇進行的。市場競爭本身就是對企業(yè)的一種強大的外在激勵機制。競爭提供了評價企業(yè)經(jīng)營狀況的充分信息。②資本市場：包括債務(wù)資本市場、股票市場兩方面內(nèi)容。③經(jīng)理市場：通過業(yè)績考核及潛在對手對經(jīng)理職位爭奪的威脅，對在位經(jīng)理提供了很強的約束。④勞動力市場：利用市場機制調(diào)節(jié)勞動力供求關(guān)系，引導(dǎo)勞動力合理流動，實現(xiàn)勞動力在社會經(jīng)濟各領(lǐng)域的合理配置的場所。公司治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成：

股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)；

2．董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益；

監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；

4．經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。 3.什么是控制權(quán)市場？公司控制權(quán)市場，指的是通過收購股權(quán)或獲得投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換管理層的目的的場所。主要方式有收購、兼并等。4.主要的并購方式有哪些？①兼并：通過企業(yè)資本所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，由一個企業(yè)對另一個企業(yè)進行吞并、接收和控制的企業(yè)重組行為。全部資本轉(zhuǎn)移，兼并主體法人地位存在，被兼并法人地位消失。②合并：又稱新設(shè)合并或創(chuàng)立合并。取得新法人資格，戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。③收購：指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)或另—家企業(yè)部分業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易行為。法人地位存在。第八章公司治理模式1．外部控制主導(dǎo)型公司治理模式具有哪些特點和缺陷？（1）特點①董事會中獨立董事比例較大：英美多采取單層制董事會②公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位③經(jīng)理市場發(fā)育健全④經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大⑤信息披露完備（2）缺陷①公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴重。②過于強調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。2．內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式具有哪些特點和缺陷？（1）特點①董事會與監(jiān)事會分立：德、日企業(yè)多采用雙層制董事會②企業(yè)與銀行共同治理：銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份③公司之間交叉持股（2）缺陷①違反股份公司原則。②引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有③股東大會“空殼化”。公司之間相互持股的現(xiàn)象導(dǎo)致終極股東被架空，經(jīng)營者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。3．家族控制主導(dǎo)型公司治理模式具有哪些特點和缺陷？（1）特點①所有權(quán)主要由家族控制②企業(yè)決策家長化③經(jīng)營者激勵約束雙重化④企業(yè)員工管理家庭化⑤來自銀行的外部監(jiān)督弱（2）缺陷①任人唯親。②家族繼承的風(fēng)險較大。③家族企業(yè)社會化、公開化程度低。4．什么是內(nèi)部人控制？（1）狹義：在私有化的場合，多數(shù)或相當(dāng)大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為國有的場合，在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強調(diào)。（2）廣義：公司內(nèi)部，董事會、經(jīng)營者、雇員共同構(gòu)成了“內(nèi)部人階層”，而分散的小股東、債權(quán)人則變成了“外部人”。5．公司治理模式趨同主要表現(xiàn)在哪些方面？（1）OECD準則正逐漸成為公司治理的國際標準（2）機構(gòu)投資者作用加強，相對控股模式出現(xiàn)越來越多的機構(gòu)投資者長期持有股票，并借助投票機制直接參與公司決策。企業(yè)也越來越重視加強與投資者（3）財務(wù)報告準則趨同（4）利益相關(guān)者日益受到重視（5）法律的趨同8409+公司法(本科)201704作業(yè)參考答案任務(wù)名稱任務(wù)類型開始日期結(jié)束日期任務(wù)權(quán)重任務(wù)1階段性測驗2017年04月26日2017年06月23日25%任務(wù)2階段性測驗2017年04月26日2017年06月23日25%任務(wù)3階段性測驗2017年04月26日2017年06月23日25%任務(wù)4階段性測驗2017年04月26日2017年06月23日25%請直接復(fù)制到答題區(qū)而不用附件注：所有網(wǎng)上作業(yè)除電算化會計外其余都可提前完成，但不能延后完成。請在2017年4月30日前完成網(wǎng)上作業(yè)選課和5月30日前完成所有作業(yè)，以便老師及時評閱統(tǒng)計；本門課程實行網(wǎng)上作業(yè)考試，網(wǎng)上作業(yè)成績占期末成績的100%，沒完成作業(yè)（60分及以上）期末考試成績無效。親，提前完成才能得高分喲！

平時作業(yè)1一、單項選擇題（共7道試題，共14分。每題2分，共14分）1.公司的營利性也稱之為（）。01-05：BCDBC06-10：DB二、多項選擇題（共9道試題，共36分。每題4分，共36分）06.ABCD07.BCD08.AC09.ACD10.三、判斷題（共10道試題，共30分。每題3分，共30分）01-05：ABAAB06-10：AAAAB四、案例分析題（共1道試題，共20分。共20分）1.1.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。（3）為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（2）董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（3）董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。答：（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。（2）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。（3）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。（4）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。

平時作業(yè)2一、單項選擇題（共7道試題，共14分。每題2分，共14分）1.公司權(quán)力機關(guān)是（）。01-05：CCDDB06-10：DD二、多項選擇題（共9道試題，共36分。每題4分，共36分）06.ABC07.ABD08.ABCD09.ABCD10.三、判斷題（共10道試題，共30分。每題3分，共30分）01-05：ABBBA06-10：BAABB四、案例分析題（共1道試題，共20分。共20分）1.甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（2）當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理？（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。答：（1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（2）根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。（3）丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。

平時作業(yè)3一、單項選擇題（共7道試題，共14分。每題2分，共14分）1.我國公司法規(guī)定，有限公司股東會對增加資本作出決議，必須經(jīng)過（）通過。01-05：CABBC06-10：BA二、多項選擇題（共9道試題，共36分。每題4分，共36分）06.ABCD07.ABCD08.ABCD09.ABCD10.三、判斷題（共10道試題，共30分。每題3分，共30分）01-05：ABBAB06-10：ABABB四、案例分析題（共1道試題，共20分。共20分）1.某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：（1）公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術(shù)出資，該技術(shù)作價500萬元（有評估機構(gòu)出具的評估證明）。（2）公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由董事長直接任命。（3）雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設(shè)立費用，分擔(dān)風(fēng)險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個理由，董事A認為丁某無權(quán)作董事長，汪某無權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。（4）食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開臨時股東會，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長的產(chǎn)生方式是否合法？請說明理由。（2）丁某是否有資格作董事長？為什么？（3）汪某是否有資格作公司經(jīng)理？為什么？（4）董事B的提議是否符合法律規(guī)定？答：（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。董事會的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派合法，但董事長的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派，而應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商產(chǎn)生。經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由董事長任命的作法不正確，應(yīng)該由董事會聘任。（2）丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個人所負到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。（3）汪某不具備作經(jīng)理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。汪某對某公司的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒有超過3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。（4）董事B的主張不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應(yīng)依法召開臨時股東大會。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會以及不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事才可提議召開臨時股東會。

平時作業(yè)4一、單項選擇題（共7道試題，共14分。每題2分，共14分）1.我國公司法規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。01-05：DBBBD06-10：CA二、多項選擇題（共9道試題，共36分。每題4分，共36分）06.ABCD07.ABCD08.ABCD09.ABCD10.三、判斷題（共10道試題，共30分。每題3分，共30分）01-05：BABAB06-10：A