2024年公司吸收合并商業(yè)計劃3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年公司吸收合并商業(yè)計劃本合同目錄一覽1.合并雙方基本信息1.1合并方甲1.1.1法人名稱1.1.2法人住所1.1.3法人法定代表人1.1.4法人注冊資本1.1.5法人經(jīng)營范圍1.2合并方乙1.2.1法人名稱1.2.2法人住所1.2.3法人法定代表人1.2.4法人注冊資本1.2.5法人經(jīng)營范圍2.合并方式2.1吸收合并2.2合并程序2.3合并生效日期3.合并標的3.1商業(yè)資產(chǎn)3.2商業(yè)負債3.3商業(yè)合同3.4商業(yè)秘密4.合并價格4.1價格確定方式4.2價格構(gòu)成4.3付款方式4.4付款期限5.合并資產(chǎn)轉(zhuǎn)移5.1資產(chǎn)評估5.2資產(chǎn)移交5.3資產(chǎn)過戶手續(xù)6.合并負債承擔6.1負債評估6.2負債承擔方式6.3負債清償責任7.合并后公司組織架構(gòu)7.1股東會7.2董事會7.3監(jiān)事會7.4高級管理人員8.合并后公司管理8.1公司章程修改8.2經(jīng)營管理8.3財務(wù)管理8.4合并后的公司名稱、地址、法定代表人等變更登記9.合并后公司員工安置9.1員工安置方案9.2員工勞動合同9.3員工薪酬福利10.合并后公司知識產(chǎn)權(quán)10.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬10.2知識產(chǎn)權(quán)保護10.3知識產(chǎn)權(quán)使用11.合并后公司債務(wù)處理11.1債務(wù)調(diào)查11.2債務(wù)清償11.3債權(quán)人權(quán)益保障12.合并后公司稅務(wù)處理12.1稅務(wù)申報12.2稅收優(yōu)惠12.3稅務(wù)爭議解決13.合并后公司合并報表編制13.1合并報表編制原則13.2合并報表編制方法13.3合并報表編制責任14.合并合同生效條件及期限14.1合同生效條件14.2合同生效期限14.3合同解除條件第一部分：合同如下：1.合并雙方基本信息1.1合并方甲1.1.1法人名稱：科技有限公司1.1.2法人住所：市區(qū)路號1.1.3法人法定代表人：1.1.4法人注冊資本：1000萬元1.1.5法人經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)1.2合并方乙1.2.1法人名稱：YY信息技術(shù)有限公司1.2.2法人住所：市區(qū)路號1.2.3法人法定代表人：1.2.4法人注冊資本：800萬元1.2.5法人經(jīng)營范圍：計算機軟硬件及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)2.合并方式2.1吸收合并：甲公司吸收乙公司為合并后的存續(xù)公司。2.2合并程序：按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，完成合并登記手續(xù)。2.3合并生效日期：2024年1月1日。3.合并標的3.1商業(yè)資產(chǎn)：包括但不限于乙公司的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、房屋建筑物、機器設(shè)備等。3.2商業(yè)負債：包括但不限于乙公司的債務(wù)、借款、擔保等。3.3商業(yè)合同：包括但不限于乙公司簽訂的有效合同、合作協(xié)議等。3.4商業(yè)秘密：包括但不限于乙公司的技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密、客戶信息等。4.合并價格4.1價格確定方式：由雙方委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，確定合并價格。4.2價格構(gòu)成：包括但不限于乙公司的凈資產(chǎn)、商譽等。4.3付款方式：現(xiàn)金支付。4.4付款期限：合并生效之日起30日內(nèi)。5.合并資產(chǎn)轉(zhuǎn)移5.1資產(chǎn)評估：由雙方共同認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。5.2資產(chǎn)移交：乙公司應(yīng)在合并生效后將其擁有的資產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)等移交給甲公司。5.3資產(chǎn)過戶手續(xù)：由甲公司辦理相關(guān)資產(chǎn)的過戶手續(xù)。6.合并負債承擔6.1負債評估：由雙方共同認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。6.2負債承擔方式：甲公司承擔乙公司的所有負債。6.3負債清償責任：甲公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和合同約定，及時清償乙公司的負債。8.合并后公司組織架構(gòu)8.1股東會8.1.1股東會由合并后的存續(xù)公司全體股東組成。8.1.2股東會行使合并后公司的重大決策權(quán)。8.1.3股東會每年至少召開一次年度股東大會。8.2董事會8.2.1董事會由合并后公司的董事組成，負責公司的日常經(jīng)營管理。8.2.2董事會設(shè)董事長一名，由甲公司委派。8.2.3董事會設(shè)董事若干名，由甲公司和乙公司共同委派。8.3監(jiān)事會8.3.1監(jiān)事會由合并后公司的監(jiān)事組成，負責監(jiān)督董事會的決策和公司的財務(wù)狀況。8.3.2監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事一名，由甲公司委派。8.3.3監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事若干名，由甲公司和乙公司共同委派。8.4高級管理人員8.4.1高級管理人員由董事會聘任，負責公司的具體管理工作。8.4.2高級管理人員包括總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等職位。9.合并后公司管理9.1公司章程修改9.1.1合并后公司章程的修改需經(jīng)股東會審議通過。9.1.2公司章程的修改不得違反相關(guān)法律法規(guī)。9.2經(jīng)營管理9.2.1合并后公司的經(jīng)營管理應(yīng)遵循市場規(guī)律和公司章程。9.2.2公司應(yīng)制定明確的經(jīng)營目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。9.3財務(wù)管理9.3.1合并后公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度。9.3.2公司財務(wù)報表應(yīng)真實、準確、完整地反映公司的財務(wù)狀況。9.4合并后的公司名稱、地址、法定代表人等變更登記9.4.1合并后公司名稱、地址、法定代表人等變更需依法辦理工商登記手續(xù)。9.4.2變更登記完成后，新公司應(yīng)取得新的營業(yè)執(zhí)照。10.合并后公司員工安置10.1員工安置方案10.1.1合并后公司應(yīng)制定員工安置方案，確保員工權(quán)益。10.1.2員工安置方案包括但不限于工作崗位、薪酬待遇、福利保障等。10.2員工勞動合同10.2.1合并后公司應(yīng)與員工簽訂新的勞動合同。10.2.2新勞動合同應(yīng)遵循國家相關(guān)法律法規(guī)。10.3員工薪酬福利10.3.1合并后公司應(yīng)保障員工的薪酬福利待遇。10.3.2員工薪酬福利標準不得低于合并前乙公司的標準。11.合并后公司知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬11.1.1合并后公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)歸合并后公司所有。11.1.2合并前乙公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)在合并后仍由原權(quán)利人享有。11.2知識產(chǎn)權(quán)保護11.2.1合并后公司應(yīng)采取措施保護知識產(chǎn)權(quán)。11.2.2公司應(yīng)遵守知識產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)，尊重他人的知識產(chǎn)權(quán)。11.3知識產(chǎn)權(quán)使用11.3.1合并后公司有權(quán)使用合并前乙公司的知識產(chǎn)權(quán)。11.3.2公司在使用知識產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。12.合并后公司債務(wù)處理12.1債務(wù)調(diào)查12.1.1合并后公司應(yīng)對乙公司的債務(wù)進行全面調(diào)查。12.1.2債務(wù)調(diào)查應(yīng)包括但不限于債務(wù)金額、債權(quán)人、擔保情況等。12.2債務(wù)清償12.2.1合并后公司應(yīng)按照法律法規(guī)和合同約定清償債務(wù)。12.2.2公司應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商，制定債務(wù)清償計劃。12.3債權(quán)人權(quán)益保障12.3.1合并后公司應(yīng)保障債權(quán)人的合法權(quán)益。12.3.2公司應(yīng)積極配合債權(quán)人進行債務(wù)清償。13.合并后公司稅務(wù)處理13.1稅務(wù)申報13.1.1合并后公司應(yīng)按時、如實申報納稅。13.1.2公司應(yīng)遵守國家稅務(wù)法律法規(guī)。13.2稅收優(yōu)惠13.2.1合并后公司如有符合國家稅收優(yōu)惠政策的，可申請享受。13.2.2公司應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)進行稅收優(yōu)惠的申請。13.3稅務(wù)爭議解決13.3.1合并后公司如與稅務(wù)機關(guān)發(fā)生爭議，應(yīng)依法解決。13.3.2公司應(yīng)積極與稅務(wù)機關(guān)溝通，協(xié)商解決稅務(wù)爭議。14.合并合同生效條件及期限14.1合同生效條件14.1.1合并合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。14.1.2合并合同需經(jīng)雙方股東會審議通過。14.2合同生效期限14.2.1合并合同自生效之日起生效。14.2.2合并合同有效期為無限期。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1定義：本合同中的“第三方”指除合并雙方（甲乙公司）外的任何個人或組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、咨詢服務(wù)機構(gòu)等。15.2介入目的：第三方介入的目的是為了協(xié)助合并雙方完成合并事項，確保合并的合法、合規(guī)性，提高效率，降低風(fēng)險。16.第三方介入的職責和權(quán)利16.1職責：16.1.1第三方應(yīng)按照合同約定和法律法規(guī)的要求，提供專業(yè)、客觀的服務(wù)。16.1.2第三方應(yīng)保守商業(yè)秘密，不得泄露任何有關(guān)合并雙方的信息。16.1.3第三方應(yīng)在合同規(guī)定的時間內(nèi)完成工作任務(wù)，并向合并雙方提交相關(guān)報告。16.2權(quán)利：16.2.1第三方有權(quán)根據(jù)合同約定收取服務(wù)費用。16.2.2第三方有權(quán)要求合并雙方提供必要的資料和信息。17.第三方介入的程序17.1合并雙方應(yīng)與第三方簽訂服務(wù)合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。17.2第三方應(yīng)在服務(wù)合同約定的范圍內(nèi)開展工作。17.3合并雙方應(yīng)配合第三方的工作，提供必要的支持和協(xié)助。18.第三方責任限額18.1責任限額：第三方因違反合同約定或因過錯導(dǎo)致合并雙方損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，但責任限額不超過第三方收取的服務(wù)費用總額。18.2.1因不可抗力導(dǎo)致的服務(wù)中斷或延誤；18.2.2合并雙方提供的信息不真實、不完整或誤導(dǎo)性；18.2.3合并雙方未按照合同約定履行義務(wù)。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1合并雙方與第三方之間的關(guān)系僅限于服務(wù)合同所約定的內(nèi)容。19.2合并雙方應(yīng)就合并事項直接負責，第三方不直接對合并雙方承擔法律責任。19.3第三方僅對合并雙方提供服務(wù)，不直接對合并后的公司承擔法律責任。20.第三方介入后的額外條款及說明20.1.1明確第三方介入的具體事項和范圍；20.1.2規(guī)定第三方介入的期限和費用；20.1.3明確第三方在合并過程中的責任和權(quán)利；20.1.4規(guī)定第三方與其他各方的溝通機制。20.2合并雙方應(yīng)根據(jù)第三方介入的需要，調(diào)整合同條款，確保合同內(nèi)容的完整性和一致性。21.第三方介入的變更和解除21.1合并雙方如需變更或解除第三方介入，應(yīng)提前通知第三方，并按照合同約定處理相關(guān)事宜。21.2第三方介入的變更或解除不影響本合同其他條款的效力。22.第三方介入的爭議解決22.1合并雙方與第三方之間因合同履行發(fā)生的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。22.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合并雙方營業(yè)執(zhí)照副本要求：復(fù)印件，清晰可辨，加蓋公司公章。說明：用于證明合并雙方合法存在的文件。2.合并雙方法定代表人身份證明要求：身份證復(fù)印件，清晰可辨，加蓋公司公章。說明：用于證明合并雙方法定代表人的身份。3.資產(chǎn)評估報告要求：由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，內(nèi)容真實、完整。說明：用于確定合并標的資產(chǎn)的價值。4.合并協(xié)議要求：雙方簽字蓋章，內(nèi)容明確、合法。說明：合并雙方就合并事項達成的書面協(xié)議。5.股東會決議要求：股東會決議文件，內(nèi)容合法、有效。說明：證明股東會同意合并事項的文件。6.財務(wù)審計報告要求：由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具，內(nèi)容真實、完整。說明：用于證明合并雙方財務(wù)狀況的文件。7.員工安置方案要求：詳細列出員工安置方案，包括但不限于工作崗位、薪酬待遇等。說明：用于保障員工權(quán)益的文件。8.知識產(chǎn)權(quán)清單要求：詳細列出合并雙方擁有的知識產(chǎn)權(quán)。說明：用于確定知識產(chǎn)權(quán)歸屬的文件。9.債務(wù)清償計劃要求：詳細列出債務(wù)清償計劃，包括但不限于清償方式、期限等。說明：用于確保債務(wù)清償?shù)奈募?0.稅務(wù)處理方案要求：詳細列出稅務(wù)處理方案，包括但不限于稅收優(yōu)惠、申報等。說明：用于確保稅務(wù)合規(guī)的文件。11.合并后公司章程要求：內(nèi)容合法、有效，符合國家法律法規(guī)。說明：合并后公司的基本管理制度。12.合并后公司組織架構(gòu)圖要求：清晰展示合并后公司的組織架構(gòu)。說明：用于明確公司內(nèi)部管理職責。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1合并雙方未按合同約定履行資產(chǎn)移交義務(wù)；1.2第三方未按合同約定履行服務(wù)義務(wù)；1.3合并雙方未按合同約定履行債務(wù)清償義務(wù)；1.4合并雙方未按合同約定履行稅務(wù)申報義務(wù)；1.5合并雙方未按合同約定履行員工安置義務(wù)。2.責任認定標準：2.1違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失；2.2違約責任包括但不限于違約金、賠償金、恢復(fù)原狀等；2.3違約金金額根據(jù)違約行為的嚴重程度和守約方損失的大小確定。3.示例說明：3.1示例一：甲公司未按合同約定在合并生效后30日內(nèi)完成資產(chǎn)移交，乙公司因此遭受損失。甲公司應(yīng)支付違約金，并賠償乙公司損失。3.2示例二：第三方未按合同約定完成資產(chǎn)評估，導(dǎo)致合并雙方未能及時完成合并。第三方應(yīng)承擔違約責任，支付違約金，并賠償合并雙方因此遭受的損失。全文完。2024年公司吸收合并商業(yè)計劃1本合同目錄一覽1.合并雙方基本信息1.1合并方甲基本信息1.2合并方乙基本信息1.3合并雙方法定代表人及授權(quán)代表信息2.合并目的及原則2.1合并目的2.2合并原則3.合并方式及程序3.1合并方式3.2合并程序4.財務(wù)安排4.1資產(chǎn)評估4.2負債處理4.3股權(quán)分配5.股東權(quán)益保護5.1股東知情權(quán)5.2股東投票權(quán)5.3股東分紅權(quán)6.合并后公司治理結(jié)構(gòu)6.1股東大會6.2董事會6.3監(jiān)事會7.合并后業(yè)務(wù)整合7.1業(yè)務(wù)整合方案7.2業(yè)務(wù)運營管理7.3員工安置8.合并后的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)處理8.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬8.2知識產(chǎn)權(quán)許可使用8.3知識產(chǎn)權(quán)保護9.合并后的合同及債務(wù)處理9.1合同承繼9.2債務(wù)承擔9.3訴訟及仲裁安排10.合并后的稅務(wù)處理10.1稅務(wù)登記變更10.2稅務(wù)申報及繳納10.3稅務(wù)爭議解決11.合并后的信息披露11.1信息披露原則11.2信息披露內(nèi)容11.3信息披露方式12.合并后的風(fēng)險控制12.1風(fēng)險評估12.2風(fēng)險防范措施12.3風(fēng)險處理機制13.合并協(xié)議的生效及終止13.1生效條件13.2生效日期13.3終止條件13.4終止程序14.其他約定事項14.1違約責任14.2爭議解決14.3合同附件14.4合同份數(shù)第一部分：合同如下：1.合并雙方基本信息1.1合并方甲基本信息公司名稱：有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：注冊資本：人民幣壹億元經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售各類電子產(chǎn)品統(tǒng)一社會信用代碼：913501000000001X1.2合并方乙基本信息公司名稱：YYYY科技有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：注冊資本：人民幣伍仟萬元經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售軟件產(chǎn)品統(tǒng)一社會信用代碼：913501000000002X1.3合并雙方法定代表人及授權(quán)代表信息合并方甲法定代表人授權(quán)代表：合并方乙法定代表人授權(quán)代表：趙六2.合并目的及原則2.1合并目的提高市場競爭力實現(xiàn)資源共享擴大市場份額提升盈利能力2.2合并原則公平、公正、公開依法合規(guī)保護各方合法權(quán)益維護社會經(jīng)濟穩(wěn)定3.合并方式及程序3.1合并方式新設(shè)合并3.2合并程序雙方協(xié)商達成合并協(xié)議雙方董事會、股東大會審議通過辦理工商變更登記手續(xù)完成其他相關(guān)法律程序4.財務(wù)安排4.1資產(chǎn)評估由雙方認可的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估4.2負債處理合并方乙的債務(wù)由合并后的公司承擔4.3股權(quán)分配合并方甲占合并后公司60%的股權(quán)合并方乙占合并后公司40%的股權(quán)5.股東權(quán)益保護5.1股東知情權(quán)合并雙方應(yīng)及時向股東披露相關(guān)信息5.2股東投票權(quán)合并后公司股東大會的投票權(quán)按股權(quán)比例行使5.3股東分紅權(quán)合并后公司按照章程規(guī)定進行分紅6.合并后公司治理結(jié)構(gòu)6.1股東大會決定公司重大事項6.2董事會負責公司日常經(jīng)營管理6.3監(jiān)事會監(jiān)督董事會和管理層的工作7.合并后業(yè)務(wù)整合7.1業(yè)務(wù)整合方案合并雙方在業(yè)務(wù)上形成互補，共同拓展市場7.2業(yè)務(wù)運營管理由合并后公司統(tǒng)一運營管理7.3員工安置合并雙方員工在合并后公司繼續(xù)任職8.合并后的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)處理8.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬合并方甲擁有的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)歸合并后公司所有合并方乙擁有的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)歸合并后公司所有8.2知識產(chǎn)權(quán)許可使用合并后公司有權(quán)在合并前各方的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)8.3知識產(chǎn)權(quán)保護合并后公司應(yīng)采取必要措施保護知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為9.合并后的合同及債務(wù)處理9.1合同承繼合并后公司承繼合并前各方的合同權(quán)利和義務(wù)9.2債務(wù)承擔合并后公司承擔合并前各方的債務(wù)9.3訴訟及仲裁安排合并后公司繼續(xù)參與合并前各方的訴訟及仲裁活動10.合并后的稅務(wù)處理10.1稅務(wù)登記變更合并后公司應(yīng)及時辦理稅務(wù)登記變更手續(xù)10.2稅務(wù)申報及繳納合并后公司按照稅法規(guī)定進行稅務(wù)申報及繳納10.3稅務(wù)爭議解決合并后公司應(yīng)積極解決稅務(wù)爭議，避免不必要的損失11.合并后的信息披露11.1信息披露原則信息披露真實、準確、完整、及時11.2信息披露內(nèi)容合并后公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項等信息11.3信息披露方式通過公司網(wǎng)站、公告等形式進行信息披露12.合并后的風(fēng)險控制12.1風(fēng)險評估定期對合并后的公司進行風(fēng)險評估12.2風(fēng)險防范措施制定風(fēng)險防范措施，降低風(fēng)險發(fā)生的可能12.3風(fēng)險處理機制建立風(fēng)險處理機制，及時處理風(fēng)險事件13.合并協(xié)議的生效及終止13.1生效條件雙方簽署合并協(xié)議并經(jīng)各自董事會、股東大會審議通過13.2生效日期合并協(xié)議簽署之日起生效13.3終止條件合并后公司依法解散或合并協(xié)議約定的其他情形13.4終止程序按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序進行終止14.其他約定事項14.1違約責任違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方損失14.2爭議解決雙方發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交仲裁或訴訟14.3合同附件本合同附件一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力14.4合同份數(shù)本合同一式四份，雙方各執(zhí)兩份，自雙方簽字蓋章之日起生效第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的一般規(guī)定15.1第三方概念第三方是指在合并過程中，由合并雙方邀請或引入的，為合并事項提供專業(yè)服務(wù)、咨詢、評估或其他輔助服務(wù)的獨立第三方。15.2第三方類型評估機構(gòu)：負責對合并雙方資產(chǎn)進行評估。法律顧問：提供法律意見，協(xié)助處理法律事務(wù)。會計師事務(wù)所：負責合并財務(wù)審計。中介機構(gòu)：負責協(xié)調(diào)溝通，促進合并雙方達成協(xié)議。15.3第三方選擇第三方的選擇應(yīng)基于其專業(yè)能力、信譽及與合并雙方無利益沖突的原則。16.第三方責任及權(quán)利16.1第三方責任第三方應(yīng)按照合同約定及法律規(guī)定，對所提供的服務(wù)承擔責任。第三方因故意或重大過失導(dǎo)致合并事項受到損害的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。16.2第三方權(quán)利第三方有權(quán)要求合并雙方提供必要的信息和文件，以便其完成服務(wù)。第三方有權(quán)獲得合同約定的服務(wù)費用。17.第三方介入的具體條款17.1評估機構(gòu)評估機構(gòu)應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估準則，對合并雙方資產(chǎn)進行公正、客觀的評估。評估結(jié)果作為合并雙方確定資產(chǎn)價值的依據(jù)。17.2法律顧問法律顧問應(yīng)就合并過程中的法律問題提供專業(yè)意見，協(xié)助處理法律事務(wù)。法律顧問的意見對合并雙方具有約束力。17.3會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所應(yīng)對合并雙方財務(wù)狀況進行審計，確保財務(wù)報告的真實性、準確性。審計報告作為合并雙方確定財務(wù)狀況的依據(jù)。17.4中介機構(gòu)中介機構(gòu)應(yīng)協(xié)調(diào)溝通，促進合并雙方達成一致意見。中介機構(gòu)的服務(wù)費用由合并雙方協(xié)商確定。18.第三方責任限額18.1責任限額確定第三方責任限額應(yīng)根據(jù)第三方提供服務(wù)的重要性、風(fēng)險程度及合同約定確定。18.2責任限額調(diào)整如有特殊情況，合并雙方可協(xié)商調(diào)整第三方責任限額。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與合并雙方第三方與合并雙方之間不存在直接的法律關(guān)系，其責任僅限于合同約定。19.2第三方與合并后公司第三方對合并后公司承擔的責任，應(yīng)視為對合并雙方承擔的責任。19.3第三方與其他第三方第三方之間不存在直接的法律關(guān)系，其責任僅限于各自合同約定。20.第三方介入的終止20.1終止條件合并事項完成或合同約定的服務(wù)期限屆滿。20.2終止程序第三方介入終止時，合并雙方應(yīng)與第三方協(xié)商，確認服務(wù)完成情況，并結(jié)算相關(guān)費用。21.第三方介入的保密21.1保密義務(wù)第三方對合并過程中知悉的保密信息負有保密義務(wù)。21.2保密例外如法律、法規(guī)或法院要求披露，或第三方已公開的信息，不在此保密義務(wù)范圍內(nèi)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合并協(xié)議詳細要求：包括合并雙方基本信息、合并目的、合并方式、財務(wù)安排、股東權(quán)益保護、公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)整合、知識產(chǎn)權(quán)處理、合同及債務(wù)處理、稅務(wù)處理、信息披露、風(fēng)險控制、合并協(xié)議的生效及終止、違約責任、爭議解決等條款。說明：本協(xié)議是合并雙方就合并事項達成的一致意見，是合并的基礎(chǔ)文件。2.資產(chǎn)評估報告詳細要求：由評估機構(gòu)出具的，對合并雙方資產(chǎn)進行評估的報告。說明：評估報告作為合并雙方確定資產(chǎn)價值的依據(jù)。3.財務(wù)審計報告詳細要求：由會計師事務(wù)所出具的，對合并雙方財務(wù)狀況進行審計的報告。說明：審計報告作為合并雙方確定財務(wù)狀況的依據(jù)。4.合并雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件詳細要求：合并雙方營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。說明：用于證明合并雙方的法律地位。5.合并雙方法定代表人身份證明詳細要求：合并雙方法定代表人的身份證明文件。說明：用于證明法定代表人身份。6.合并雙方授權(quán)代表授權(quán)委托書詳細要求：合并雙方授權(quán)代表的授權(quán)委托書。說明：用于證明授權(quán)代表有權(quán)代表合并雙方簽署合同。7.合并雙方股東會、董事會決議詳細要求：合并雙方股東會、董事會就合并事項作出的決議。說明：用于證明合并事項已獲得合并雙方內(nèi)部決策機構(gòu)的批準。8.合并雙方稅務(wù)登記證復(fù)印件詳細要求：合并雙方稅務(wù)登記證的復(fù)印件。說明：用于證明合并雙方已進行稅務(wù)登記。9.合并雙方合同及債務(wù)清單詳細要求：合并雙方現(xiàn)有的合同及債務(wù)清單。說明：用于合并后公司了解和承擔合并前各方的合同及債務(wù)。10.合并后公司章程詳細要求：合并后公司的章程。說明：用于規(guī)范合并后公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為合并雙方未按合同約定履行合并義務(wù)。第三方未按合同約定履行服務(wù)義務(wù)。合并過程中出現(xiàn)重大誤解或欺詐行為。2.責任認定標準違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方損失。違約責任的認定應(yīng)基于合同約定及法律規(guī)定。3.違約責任示例說明示例一：合并雙方未按合同約定時間完成合并，應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。示例二：第三方未按合同約定提供準確的服務(wù)，導(dǎo)致合并失敗，應(yīng)承擔違約責任，賠償合并雙方損失。示例三：合并過程中出現(xiàn)重大誤解，導(dǎo)致合并雙方利益受損，應(yīng)根據(jù)實際情況確定責任。全文完。2024年公司吸收合并商業(yè)計劃2本合同目錄一覽1.合并雙方基本信息1.1合并方名稱及法定代表人1.2被合并方名稱及法定代表人1.3合并方與被合并方的注冊地、注冊資本1.4合并方與被合并方的經(jīng)營范圍2.合并方式及程序2.1合并方式2.2合并程序3.合并時間表3.1合并啟動時間3.2合并完成時間3.3合并進度安排4.合并后公司名稱及注冊地4.1公司名稱4.2注冊地5.合并后公司經(jīng)營范圍6.合并前后的資產(chǎn)、負債及權(quán)益情況6.1資產(chǎn)情況6.2負債情況6.3權(quán)益情況7.合并前后的債權(quán)債務(wù)處理7.1債權(quán)處理7.2債務(wù)處理8.合并后的員工安置8.1員工安置方案8.2員工權(quán)益保障9.合并后的公司治理結(jié)構(gòu)9.1股東大會9.2董事會9.3監(jiān)事會10.合并后的公司財務(wù)管理制度10.1財務(wù)報表編制10.2財務(wù)審計10.3財務(wù)監(jiān)督11.合并后的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃11.1業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略11.2市場拓展計劃11.3技術(shù)研發(fā)計劃12.合并過程中的費用及責任承擔12.1合并費用預(yù)算12.2費用承擔12.3責任承擔13.合并過程中的保密義務(wù)13.1保密范圍13.2保密措施13.3違約責任14.合并合同的生效、變更及終止14.1生效條件14.2變更程序14.3終止條件14.4終止后的處理第一部分：合同如下：1.合并雙方基本信息1.1合并方名稱：科技有限公司法定代表人：1.2被合并方名稱：YY商貿(mào)有限公司法定代表人：1.3合并方注冊地：北京市朝陽區(qū)注冊資本：1000萬元1.4合并方經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)1.5被合并方注冊地：上海市浦東新區(qū)注冊資本：500萬元1.6被合并方經(jīng)營范圍：商貿(mào)、物流、電子商務(wù)2.合并方式及程序2.1合并方式：吸收合并2.2合并程序：2.2.1合并雙方簽訂合并協(xié)議；2.2.2合并方召開股東會，批準合并協(xié)議；2.2.3被合并方召開股東會，批準合并協(xié)議；2.2.4向相關(guān)政府部門申請合并登記；2.2.5辦理資產(chǎn)評估、審計和債權(quán)債務(wù)清算；2.2.6辦理公司變更登記。3.合并時間表3.1合并啟動時間：2024年1月1日3.2合并完成時間：2024年6月30日3.3合并進度安排：3.3.12024年1月1日至2月28日：簽訂合并協(xié)議；3.3.22024年3月1日至4月30日：完成資產(chǎn)評估、審計和債權(quán)債務(wù)清算；3.3.32024年5月1日至6月30日：辦理公司變更登記。4.合并后公司名稱及注冊地4.1公司名稱：科技有限公司4.2注冊地：北京市朝陽區(qū)5.合并后公司經(jīng)營范圍合并后公司經(jīng)營范圍為：軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、商貿(mào)、物流、電子商務(wù)6.合并前后的資產(chǎn)、負債及權(quán)益情況6.1資產(chǎn)情況：6.1.1合并方資產(chǎn)總額：1500萬元6.1.2被合并方資產(chǎn)總額：800萬元6.2負債情況：6.2.1合并方負債總額：500萬元6.2.2被合并方負債總額：300萬元6.3權(quán)益情況：6.3.1合并方權(quán)益總額：1000萬元6.3.2被合并方權(quán)益總額：500萬元7.合并前后的債權(quán)債務(wù)處理7.1債權(quán)處理：7.1.1合并后公司承擔合并方和被合并方的債權(quán)；7.1.2對合并前被合并方債權(quán)人，合并后公司繼續(xù)履行原債務(wù)。7.2債務(wù)處理：7.2.1合并后公司承擔合并方和被合并方的債務(wù)；7.2.2合并前被合并方債務(wù)，合并后公司繼續(xù)履行原債務(wù)。8.合并后的員工安置8.1員工安置方案：8.1.1合并后，被合并方員工將全部轉(zhuǎn)為合并方員工；8.1.2合并方將為被合并方員工提供不低于原薪資水平的待遇；8.1.3合并方將為被合并方員工提供與原崗位相對應(yīng)的職位；8.1.4合并方將為被合并方員工提供培訓(xùn)和發(fā)展機會。8.2員工權(quán)益保障：8.2.1合并方承諾維護被合并方員工的合法權(quán)益；8.2.2合并方將為被合并方員工提供與合并方員工同等的福利待遇；8.2.3合并方將為被合并方員工提供勞動關(guān)系的合法轉(zhuǎn)接。9.合并后的公司治理結(jié)構(gòu)9.1股東大會：9.1.1股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)；9.1.2股東大會的召開和表決程序按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；9.1.3合并后，原被合并方股東成為合并方股東，享有同等權(quán)利。9.2董事會：9.2.1董事會負責公司的經(jīng)營管理；9.2.2董事會由合并方和原被合并方股東共同委派董事組成；9.2.3董事會決策事項按照多數(shù)董事同意的原則進行。9.3監(jiān)事會：9.3.1監(jiān)事會負責監(jiān)督公司的財務(wù)和經(jīng)營活動；9.3.2監(jiān)事會由合并方和原被合并方股東共同委派監(jiān)事組成；9.3.3監(jiān)事會對董事會的工作進行監(jiān)督。10.合并后的公司財務(wù)管理制度10.1財務(wù)報表編制：10.1.1合并后公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》編制財務(wù)報表；10.1.2財務(wù)報表應(yīng)真實、準確、完整地反映公司的財務(wù)狀況。10.2財務(wù)審計：10.2.1公司應(yīng)每年進行一次內(nèi)部審計和外部審計；10.2.2審計報告應(yīng)提交董事會和股東大會。10.3財務(wù)監(jiān)督：10.3.1公司應(yīng)設(shè)立財務(wù)監(jiān)督機構(gòu)，負責監(jiān)督財務(wù)管理制度執(zhí)行情況；10.3.2財務(wù)監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)定期向董事會報告監(jiān)督情況。11.合并后的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃11.1業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略：11.1.1公司將繼續(xù)專注于軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域；11.1.2公司將拓展電子商務(wù)和物流業(yè)務(wù)，實現(xiàn)多元化發(fā)展。11.2市場拓展計劃：11.2.1公司將加大市場推廣力度，提升品牌知名度；11.2.2公司將積極參與行業(yè)展會，拓展市場渠道。11.3技術(shù)研發(fā)計劃：11.3.1公司將加大技術(shù)研發(fā)投入，提升技術(shù)水平；11.3.2公司將培養(yǎng)和引進專業(yè)技術(shù)人才，推動技術(shù)創(chuàng)新。12.合并過程中的費用及責任承擔12.1合并費用預(yù)算：12.1.1合并費用包括但不限于律師費、審計費、評估費等；12.1.2合并費用由合并方承擔。12.2費用承擔：12.2.1合并過程中產(chǎn)生的其他費用，按照實際情況由雙方協(xié)商承擔。12.3責任承擔：12.3.1合并過程中因一方原因?qū)е聦Ψ綋p失的，由責任方承擔賠償責任。13.合并過程中的保密義務(wù)13.1保密范圍：13.1.1合并過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等；13.1.2合并協(xié)議及相關(guān)文件內(nèi)容。13.2保密措施：13.2.1雙方應(yīng)采取合理措施，確保保密信息不被泄露；13.2.2雙方應(yīng)對知悉保密信息的人員進行保密教育。13.3違約責任：13.3.1一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。14.合并合同的生效、變更及終止14.1生效條件：14.1.1合并協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；14.1.2合并協(xié)議經(jīng)合并方股東大會和被合并方股東會批準后生效。14.2變更程序：14.2.1合并合同的任何變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議；14.2.2合并合同的變更需經(jīng)合并方股東大會和被合并方股東會批準。14.3終止條件：14.3.1合并合同因本合同約定的終止條件成就而終止；14.3.2合并合同因不可抗力導(dǎo)致無法履行而終止；14.3.3合并合同經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。14.4終止后的處理：14.4.1合并合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜；14.4.2合并合同終止后，雙方應(yīng)互相返還已交付的財產(chǎn)。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的概念及界定15.1第三方介入的定義：在本合同執(zhí)行過程中，如需引入第三方參與，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等，以協(xié)助合同履行或提供專業(yè)服務(wù)。15.2第三方的概念：第三方是指除合同甲乙雙方之外的獨立第三方主體，包括自然人、法人或其他組織。16.第三方的選擇與授權(quán)16.1第三方的選擇：甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商選擇第三方，確保第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力。16.2第三方的授權(quán)：甲乙雙方應(yīng)向第三方提供必要的授權(quán)文件，授權(quán)第三方在合同約定的范圍內(nèi)執(zhí)行相關(guān)任務(wù)。17.第三方的責任與義務(wù)17.1第三方應(yīng)按照合同約定和甲乙雙方的要求，提供專業(yè)、及時的服務(wù)。17.2第三方應(yīng)保守合同內(nèi)容及甲乙雙方的商業(yè)秘密。17.3第三方在履行職責過程中，如因自身原因?qū)е潞贤康奈茨軐崿F(xiàn)或造成損失，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。18.第三方的責任限額18.1第三方的責任限額：甲乙雙方應(yīng)根據(jù)第三方提供服務(wù)的性質(zhì)和潛在風(fēng)險，共同協(xié)商確定第三方的責任限額。18.2責任限額的確定：責任限額應(yīng)以書面形式在合同中明確，并在第三方服務(wù)協(xié)議中予以確認。18.3超過責任限額的部分，由甲乙雙方根據(jù)實際情況承擔。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與甲方的劃分：19.1.1第三方對甲方承擔的義務(wù)，甲方應(yīng)向第三方提供必要的配合和支持；19.1.2第三方履行職責過程中，甲方有權(quán)對第三方的服務(wù)進行監(jiān)督和評估。1