企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y協(xié)議（2024年版）

企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y協(xié)議（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：[甲方名稱]

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：[乙方名稱]

鑒于甲方有意對(duì)乙方進(jìn)行投資并參與其經(jīng)營(yíng)管理的意愿，乙方亦希望引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方對(duì)乙方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確甲方對(duì)乙方進(jìn)行投資的具體條款，確保雙方權(quán)益得到充分保障，促進(jìn)雙方的長(zhǎng)期合作與發(fā)展。

二、簽訂背景：隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y已成為企業(yè)拓寬市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置的重要手段。為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)互利共贏，經(jīng)雙方充分溝通與協(xié)商，特簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意按照本協(xié)議的約定，向乙方進(jìn)行投資，投資方式包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)投資或其他雙方約定的形式。

1.2乙方同意接受甲方的投資，并按照甲方的投資目的參與乙方公司的經(jīng)營(yíng)管理。

1.3甲方投資后，雙方將共同制定投資計(jì)劃，包括投資目標(biāo)、投資期限、投資退出機(jī)制等。

二、投資金額與比例

2.1本協(xié)議約定的投資金額為人民幣_(tái)___元整。

2.2甲方在乙公司的股權(quán)比例為_(kāi)___%，具體股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)。

三、價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，將投資款項(xiàng)支付至乙方指定的賬戶。

3.2乙方應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的股權(quán)證明文件。

四、投資期限

4.1本協(xié)議約定的投資期限為_(kāi)___年，自投資款項(xiàng)實(shí)際支付之日起計(jì)算。

4.2雙方可在投資期限屆滿前____個(gè)月提出延長(zhǎng)投資期限的書面申請(qǐng)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可延長(zhǎng)投資期限。

五、保密條款

5.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及與投資相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起____年。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致另一方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.2違約方應(yīng)立即采取措施糾正違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部損失。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至____仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

7.2仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

八、合同解除

8.1本協(xié)議在以下情形下可以解除：

（1）雙方協(xié)商一致；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）一方違約，經(jīng)守約方催告后____個(gè)工作日內(nèi)仍未糾正；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

8.2本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，并按照本協(xié)議約定處理未了事項(xiàng)。

九、其他條款

9.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

9.3本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)乙公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)參加乙公司股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照投資目的和投資計(jì)劃進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)。

（2）甲方應(yīng)遵守法律法規(guī)，不得從事?lián)p害乙方合法權(quán)益的活動(dòng)。

（3）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的投資期限內(nèi)，不得隨意撤回投資。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)，甲方不得干涉乙公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，甲方不得要求乙方違背市場(chǎng)規(guī)律。

（3）乙方有權(quán)在投資期限內(nèi)，按照本協(xié)議約定調(diào)整投資計(jì)劃。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，接受甲方的投資并合理使用投資款項(xiàng)。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)管理信息，確保甲方對(duì)乙公司的投資決策有充分依據(jù)。

（3）乙方應(yīng)遵守法律法規(guī)，不得從事?lián)p害甲方合法權(quán)益的活動(dòng)。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況。

3.2聯(lián)合管理委員會(huì)成員由甲乙雙方各派一名代表組成，雙方代表應(yīng)本著平等互利的原則，共同協(xié)商解決投資項(xiàng)目中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.3聯(lián)合管理委員會(huì)定期召開(kāi)會(huì)議，討論投資項(xiàng)目進(jìn)展情況、投資風(fēng)險(xiǎn)控制等事宜。

3.4雙方應(yīng)積極溝通，及時(shí)解決投資過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，確保投資項(xiàng)目順利進(jìn)行。

四、投資項(xiàng)目的管理與決策

4.1投資項(xiàng)目管理的具體方案由聯(lián)合管理委員會(huì)制定，經(jīng)甲乙雙方同意后執(zhí)行。

4.2投資項(xiàng)目的重大決策需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后方可實(shí)施。

4.3投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理由乙方負(fù)責(zé)，甲方有權(quán)對(duì)乙公司的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，乙方應(yīng)予以充分考慮。

五、風(fēng)險(xiǎn)控制

5.1雙方應(yīng)共同制定投資風(fēng)險(xiǎn)控制方案，包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

5.2雙方應(yīng)定期評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

5.3雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)披露投資風(fēng)險(xiǎn)信息，確保雙方對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)有充分了解。

六、投資項(xiàng)目的退出

6.1投資項(xiàng)目的退出方式包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購(gòu)、公司清算等。

6.2退出方案由甲乙雙方協(xié)商確定，經(jīng)雙方同意后實(shí)施。

6.3退出過(guò)程中，雙方應(yīng)遵循公平、公正的原則，確保各自權(quán)益得到充分保障。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

1.2本協(xié)議期滿后，如雙方無(wú)異議，可續(xù)簽本協(xié)議，續(xù)簽期限由雙方另行協(xié)商確定。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議在履行過(guò)程中，如因法律法規(guī)的變更或雙方協(xié)商一致，需要對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的組成部分。

2.2任何一方不得擅自變更本協(xié)議的條款，否則變更內(nèi)容無(wú)效。

三、合同的終止

3.1本協(xié)議在以下情形下可以終止：

（1）本協(xié)議約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（4）一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后____個(gè)工作日內(nèi)仍未糾正；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

四、合同的解除

4.1本協(xié)議的解除，應(yīng)按照本協(xié)議約定的終止條件進(jìn)行。

4.2在合同解除前，雙方應(yīng)盡力采取必要措施減少損失，并按照本協(xié)議約定處理未了事項(xiàng)。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至____仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

5.2仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至____人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自簽訂之日起，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議的任何部分無(wú)效，不影響其他部分的有效性，其他部分仍然有效。

7.3本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除、終止均不改變雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

1.2甲方法定代表人身份證明；

1.3甲方授權(quán)委托書（如有）；

1.4甲方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表；

1.5甲方投資決策文件或相關(guān)內(nèi)部審批文件；

1.6甲方對(duì)乙方投資的相關(guān)承諾和保障措施。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2.2乙方法定代表人身份證明；

2.3乙方授權(quán)委托書（如有）；

2.4乙方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表；

2.5乙方公司章程；

2.6乙方資產(chǎn)清單及產(chǎn)權(quán)證明；

2.7乙方過(guò)往經(jīng)營(yíng)合同及重要業(yè)務(wù)文件；

2.8乙方對(duì)甲方投資相關(guān)事宜的承諾和保障措施。

3.雙方共同提供的附件：

3.1本協(xié)議的正式文本；

3.2本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）；

3.3雙方簽署的任何其他相關(guān)文件；

3.4雙方認(rèn)為與本協(xié)議相關(guān)的其他文件或資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

1.1甲方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議的相應(yīng)位置簽字或蓋章；

1.2甲方公章或合同專用章應(yīng)蓋于本協(xié)議的指定位置；

1.3甲方簽字、蓋章日期為_(kāi)___年____月____日。

2.乙方簽字、蓋章位置及日期：

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