中國鐵建境外項目投資環(huán)境評估、項目可研、關鍵協(xié)議

境外項目投資環(huán)境評估、項目可研、關鍵協(xié)議傅維雄2018年12月14日12:341

課程介紹010302

投資環(huán)境評價

關鍵協(xié)議

可行性研究境外投資各種環(huán)境評價--境外投資不僅是生態(tài)環(huán)境；--國別環(huán)境、市場環(huán)境、企業(yè)環(huán)境、政策環(huán)境等缺一不可課程目的境外投資可行性研究--不僅是技術經(jīng)濟可行性；--項目、合作、融資、商務架構、審批決策可行性等同樣重要--有哪些關鍵協(xié)議；--關鍵協(xié)議關鍵內容的把握境外投資關鍵協(xié)議12:34

2第一部分

境外投資項目環(huán)境評價第二部分

境外投資項目可行性研究第三部分

境外投資項目關鍵協(xié)議12:34

3PART01第一部分境外投資項目環(huán)境評價12:34

4一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境二、國際投資保護環(huán)境三、全球行業(yè)政策趨勢四、東道國投資環(huán)境五、項目市場環(huán)境12:34第一部分境外投資項目環(huán)境評價

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企業(yè)要“走出去”，必須先研究清楚“讓不讓去”、“該不該去”、“去不去得了”的問題，不做無用功，少走彎路。?阻力問題：誰不讓去？不讓去的原因？?動力問題：誰鼓勵、支持、要求去？應該去的原因？?

能力問題：去要哪些能力？當前形勢合適嗎？幾個原則：?不越紅線原則：世界那么大，到處都可以看，何必去撞法律政策的南墻。?以我為主原則：號召、要求很多，賬還得自己算，算不好這鍋還得自己背。?“三可”原則：效益可觀、風險可控、能力可及。遍地是金，只揀能撿的。一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:34

6一些規(guī)定：

?國資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》及負面清單

?發(fā)改委《項目核準和備案管理辦法》

?商務部《境外投資管理辦法》

?外管局《境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》

?集團公司《發(fā)展戰(zhàn)略》、《負面清單》

?東道國《外商投資法》

?東道國《國家安全審查制度》

?東道國《投資許可》

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7一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:341、讓不讓去（1）東道國管制類型管制理由管制方式管制影響因素其它問題怎么識別1.禁止類--不讓投資2.限制類--可以投資，但要達到要求：

√得合資合作；√外資不能控股；√東道國要主導；√不能超過多個項目；√對產品有要求√得另行許可1.國家安全：軍事安全、能源安全2.政權顛覆：經(jīng)濟命脈被控制、意識形態(tài)被滲透3.擔心競爭力削弱：保護本國經(jīng)濟、產業(yè)、就業(yè)4.其它理由：投資者品格；莫須有1.法律禁止2.政策限制3.人為拿捏1.行業(yè)、產業(yè)管制原因2.非市場因素、非政府因素：√社區(qū)影響（民眾抵觸）；√環(huán)保因素；√資源民族主義；√投資者不當行為3.時機因素：√兩國關系緊張時；√東道國內部有問題時1.除了投資準入，還要關注經(jīng)營管制及退出管制：√匯兌限制√政府征收√政府擔保有√國民待遇√投資環(huán)境2.中國因素：√他國偏見；√自己“作死”3.沒有法律的國家行不？1.事先功課：前人、資料、合作伙伴、政府網(wǎng)站2.當?shù)仡檰?，尤其是當?shù)劂y行（熟悉且愿意）。3.經(jīng)驗積累12:34一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境

81、讓不讓去（2）中國政府國資委發(fā)改委商務部外管局財政部1.境外投資監(jiān)管辦法-負面清單2.禁止類：√審批程序不全；√不符合戰(zhàn)略規(guī)劃；√不符合決策程序和管理制度；√投資額大于凈資產50%；√未明確融投管退方式和責任人；√推高負債率；√國家不讓去的國家，等。2.特別監(jiān)管類：20億美元以上。3.政府協(xié)調要求：惡性競爭；政治、外交、軍事、經(jīng)濟斗爭需要的項目和國別1.項目核準和備案辦法2.其它因素：【蒙古電網(wǎng)】1.境外投資管理辦法2.之前依據(jù)發(fā)改委項目審批，現(xiàn)在獨自審查，且對投資者、投資資金審核嚴格了1.境外投資外匯管理規(guī)定2.也獨自嚴格審批了，尤其是額度限制、時機把控嚴格3.不斷出補充規(guī)定，對用匯、放款進行約束。4.還有人為按上級意圖控制的措施1.對政治保險審批2.本來不管，但現(xiàn)在3億美元以上的政治險突然要批了3.沒個規(guī)矩，沒個時限，甚至沒有正式文件一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:34

91、讓不讓去（3）企業(yè)本身及其它因素企業(yè)本身其他因素1.集團負面清單：得遵守2.集團戰(zhàn)略：國別、規(guī)模、收益、項目類型、控股并表要求、并購或綠地、戰(zhàn)略協(xié)同、重大風險、競爭形勢3.集團階段性導向：√領導真實心態(tài)，想做還是不想做？想做什么樣的？√企業(yè)形勢：國內很好？沒錢了？被蛇咬了？√競爭態(tài)勢：怕當冤大頭？怕被上級??？1.他人有干擾：第三國干擾【朝鮮的直接制裁、伊朗的間接約束、斯里蘭卡的大國角逐】2.國內有導向3.配套跟不上：如政治險沒人做一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:34

102、該不該去

有沒有要求？有沒有鼓勵支持？是否法律完善、政策吸引和環(huán)境優(yōu)化了？如有，“去”的動力就增大了，“可以去”就變成“值得去”、“應該去”了。東道國中國政府企業(yè)本身1.法律完善了：√法律清晰了--有法且可操作了；√法律優(yōu)化了--國民待遇有了、投資保護明確了、資金進出自由了2.政策鼓勵了：產業(yè)政策、免稅政策、保稅政策、匯兌政策、土地優(yōu)惠政策3.環(huán)境優(yōu)化了:

√國別關系好了，投資保障好了:√東道國形勢好了，多邊關系順了1.號召、推動：國際化企業(yè)；一帶一路；產能輸出；任務指標2.鼓勵、支持：政策、資金、審批、表彰評比3.實力、能力；1.國內不行了2.比較優(yōu)勢、經(jīng)驗、隊伍有了3.領導下決心了4.逮到好機會了：風險小、收益好、自己擅長一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:34

113、去不去得了能力夠嗎當前形勢企業(yè)決策標準1.技術能力：√7008小時可用率√高水分煤燃燒技術2.資金能力：√能融到資嗎？√資金出得去嗎？3.隊伍能力：√打過仗沒？√工期、質量、投資能管控好不1.外交臨時限制？2.政策收緊要求？3.東道國形勢微妙：經(jīng)濟、政局、安全？1.效益指標：收入、利潤、資產，全投資收益、資本金收益2.項目類型：項目結構、項目規(guī)模、項目先進性3.控制力要求:絕對控股、并表4.協(xié)同要求：戰(zhàn)略、市場、資源、管理、財務協(xié)同。EPC、O&M、中國設備5.風險控制要求：回避、轉移、緩釋、接受。√政治風險：可保險√匯率風險：有措施、有余度√市場風險：有人要、有保障√管控風險：公司治理架構合理，有控制力√原料風險：量質價鎖定、煤電聯(lián)動、棄水補償、最低電量保證√審批風險：國資委、特殊國別（緬甸大局）6.融資方式要求：直接、間接融資，境內、境外融資，項目融資、股東融資7.市場要求：發(fā)達市場、發(fā)展中市場，一帶一路，周邊

12一、企業(yè)面臨的內外部環(huán)境12:34二、國際投資保護機制

本節(jié)評估投資的安全保障措施和可實現(xiàn)性，包括：法律保障、契約保障、收益保障、外交保障和投資保險方案的初步設計。項目投資的風險來自于國別環(huán)境和項目條件本身，但如果通過一定的保障措施能夠將風險鎖定，那風險就能得到緩釋。這些措施包括：

1.法律保障，包括雙邊保護投資協(xié)定、區(qū)域協(xié)定和多邊公約、避免雙重征稅

2.契約保障，包括國家契約、政府擔保、項目實施協(xié)議、政府批文和許可

3.收益保障，包括產品購銷協(xié)議、政治保險、匯率利率鎖定機制、原料供應協(xié)議

4.外交保障，包括投資安全、機構人身安全等12:34

13本工作節(jié)點的相關國際慣例與法規(guī)

1.雙邊投資保護協(xié)定（BIT），區(qū)域協(xié)定和多邊公約如《能源憲章條約》（ECT）、《華盛頓公約》、《漢城公約》、自由貿易協(xié)定（FTA）等2.避免雙重征稅協(xié)議3.各種契約，包括國家契約、政府擔保、項目實施協(xié)議、政府批文和許可4.各種協(xié)議，包括產品購銷協(xié)議、政治保險單、原料供應協(xié)議5.《中國領事保護和協(xié)助指南》二、國際投資保護機制12:34

14(一)法律保障1.雙邊保護投資協(xié)定（BIT）

√BIT很關鍵，它關乎在東道國投資是否有基本的投資安全保障。比如：是否外資準入；是否外資待遇公平；是否會被征收；是否有有效的爭端解決機制；爭端的國際救濟行為是否有效等。

√應當評估是否有有效的BIT以及BIT的保護水平，否則就應考慮通過投資者國籍籌劃和投資路徑規(guī)劃以享受更高水平協(xié)定的保護。

√沒有簽BIT的國別風險肯定較大，中信保也一般不愿承保政治險。但美國霸道，和很多國家都沒簽協(xié)議，但不代表不安全。

√簽訂了BIT還要看是否生效，看是否有“黑歷史”歷史，看BIT的保護水平是不是很低（保護標準不明確、可仲裁事項的范圍過窄等）。

√不同國別的BIT差別很大，要認真分析。雙邊投資保護協(xié)定一般包含投資定義、準入、待遇、代位權、征收條件和補償以及爭端解決程序等條款，但其內容往往相差很大。即使同一國家與不同國家簽訂的協(xié)定也有不小差別，因為協(xié)定是投資國與東道國利益平衡和互相妥協(xié)的結果?！锉热缤顿Y及投資者定義：對于投資的定義，有的BIT比較寬泛。二、國際投資保護機制12:34

15(一)法律保障1.雙邊保護投資協(xié)定（BIT）

投資及投資者定義準入與待遇1.投資定義：勘探權、EPC合同算嗎？“非法投資”受保護嗎（賄賂）？2.投資者定義：有投資國國籍即可？中國企業(yè)+東道國住所？還要在中國有“實際經(jīng)營”的標準？3.通過適當?shù)耐顿Y路徑規(guī)劃，一家企業(yè)可能既屬于中國投資者，享受中外BIT的保護，又構成第三國投資者，同時受到第三國與最終目的國之間BIT或其他投資協(xié)定（例如ECT）的保護。1.準入程度不同。美式不要外資準入的業(yè)績要求，傾向于無條件開放。但不少國家是有一定約束的，有自己的許可清單。2.外資待遇:美式要求國民待遇或最惠國待遇。有的是“公平和公正的待遇”及“不低于第三國投資者待遇”。公平和公正待遇條款FET包括：不得有違反投資者的合理期待、明顯的武斷或歧視、拒絕司法、違反正當程序、威脅或虐待投資者及其高管情形等。二、國際投資保護機制

1612:34

16(一)法律保障1.雙邊保護投資協(xié)定（BIT）

投資者保護征收的補償1.BIT有保護傘條款，但適用范圍不同。有的“應保證遵守所作承諾”，有的則是應遵守以協(xié)議、合約或合同形式做出的書面承諾，且商事合同義務的違反不構成對BIT的違反。2.保護傘條款不一定能將合同爭議提升為可訴諸條約仲裁的爭議。違反政府性合同（而非商事合同）的行為一般可認為構成對條約的違反。投資者應爭取在投資協(xié)議中納入ICSID仲裁條款，以便直接據(jù)此提起投資仲裁。3.不少BIT規(guī)定，應當為投資提供充分的保護和保障，包括要求東道國采取合理和必要的治安措施保護投資。4.對于戰(zhàn)亂損失補償，一般是不得低于本國或任何第三國投資者的待遇。前提是對東道國或其他國家的投資者給予了賠償1.BIT都規(guī)定不得被國有化、征收或間接征收，除非有本國公共目的（或公共利益）且按法律在非歧視性基礎上給予（公平公正）補償。2.補償方式有區(qū)別：按真實價值、市場價值補償？3.提請征收合理性審查：申請對征收行為本身是否合法、投資估價是否正確進行審查？還可申請對補償支付是否被不合理遲延、不能有效實現(xiàn)和自由轉移的審查）？二、國際投資保護機制12:3412:34

17(一)法律保障1.雙邊保護投資協(xié)定（BIT）

利潤匯出代位爭端解決1.“合理期間內”自由轉移利潤、資本清算所得及征收補償?shù)仁杖?？可“自由地和及時地”轉移？1.BIT規(guī)定中方為已得到東道國批準的投資提供擔保，東道國應承認我方代位權。還是在其它雙邊“投資保證協(xié)定”中規(guī)定？1.先協(xié)商，后提交東道國內有管轄權法院、提交ICSID、提交國際貿易法委員會專設的仲裁庭？★結論與建議：BIT很重要，但國別環(huán)境等更重要。BIT可以部分減輕政治風險，但最好是避免到政治風險大的國家投資，或者投資時避免因行為不當而不受BIT保護。投保政治險是有效的方法。出險后要理性分析，妥善應對。二、國際投資保護機制12:34

18(一)法律保障1.雙邊保護投資協(xié)定（BIT）

★結論與建議：1.投資前應認真評估政治風險。避免在政局動蕩、法制不健全的國家投資，尤其不能寄希望于黨派或高官。2.選取有BIT且條約保護水平較高的國別；杜絕腐敗等非法行為；爭取在與東道國政府簽訂的投資協(xié)議中納入允許訴諸ICSID仲裁的爭議解決條款。3.在政治風險高的國家投資時，一是與當?shù)睾腺Y分擔風險，重視民意和媒體，項目爭取該國立法機關批準甚至通過特別法；二是通過投資路徑規(guī)劃和投資者國籍籌劃，獲得第三國與投資目的國締結的BIT或《能源憲章條約》等區(qū)域協(xié)定的更高水平保護；三是積極投保政治險。4.一旦出險，應綜合運用協(xié)商、調解、外交和法律等多種手段尋求解決方案。

√優(yōu)先協(xié)商解決：有利于在東道國繼續(xù)開展投資經(jīng)營。也可通過第三方調解。

√尋求母國政府支持：中國政府多會提出交涉，但外交保護不易（投資爭端提升為兩國爭端）

√啟動法律程序：既可威懾推動協(xié)商或調解，也可作為爭端的最終解決手段。

√評估當?shù)鼐葷蛧H仲裁的優(yōu)劣：前者的判決容易執(zhí)行，后者的仲裁更加公正，但時間長。二、國際投資保護機制12:34

19(一)法律保障2.區(qū)域協(xié)定和多邊公約海外投資保護的國際法規(guī)則除了雙邊投資協(xié)定（BIT），還有區(qū)域協(xié)定和多邊公約，如《能源憲章條約》、《關于解決國家和其他國家國民投資爭端公約》（《華盛頓公約》）以及《多邊投資擔保機構公約（《漢城公約》）等；當然也還有自由貿易協(xié)定（FTA）中的投資章節(jié)。《能源憲章條約》（ECT）《華盛頓公約》《漢城公約》1.能源領域投資保護的重要國際協(xié)定，目前有60多個成員國，中國只是觀察員（？）。從某2.ECT的保護水平不低。中企可通過在ECT成員國設立子公司向最終目的國轉投資的形式間接獲得保護。1.解決投資者與東道國爭議的程序性規(guī)則。規(guī)定了投資爭議的仲裁程序和調解程序，并設立了國際投資爭端解決中心（ICSID）2.ICSID是最重要的國際投資仲裁機構，其裁決是終局的，不能上訴，也不能申請國內法院撤銷裁決。裁決在150多個成員國有執(zhí)行力，勝訴者可在任何一個成員國申請強制執(zhí)行敗訴國財產。1.設立了多邊投資擔保機構MIGA，可對156個發(fā)展中國家的投資項目承保政治險。2.MIGA可保股權投資，保險金額可達100%投資額+500%投資收益；也承保貸款，保險金額可達100%本金+150%的利息。二、國際投資保護機制12:34

20(一)法律保障3.避免雙重征稅

避雙協(xié)議也是很重要的國家間的法律保障之一。我國已簽署102個避免雙重征稅協(xié)定，其中98個協(xié)定已生效，香港、澳門簽署了稅收安排，與臺灣簽署了稅收協(xié)議?？梢员苊怆p重征稅可以直接減少稅收1.可以避免雙重征稅。2.東道國稅收解釋與來源國的不同時，可以解決。比如，A國的合伙企業(yè)有B國居民C，當C將其對合在“識別沖突”情況下，應接受投資國對協(xié)定沖突規(guī)則的解釋，不再雙重征稅。1.如外派員工的勞務所得，只有停留超過183天才課稅。2.如股息、利息和特許權使用費，可能課稅將降到15%（或5%）、10%、0%。認真核對避雙條款：OECD范本側重于居住地征稅原則。UN范本兼顧雙方國家的稅收權益，具體內容也不僅相同。另外，避雙協(xié)定有時還會加重稅負。二、國際投資保護機制

2112:34(二)契約保障1、國家契約(statecontract)√契約不同于國際條約，也不同于國際商事合同。國家契約是指東道國政府和外國企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展合同，且大多以特許權或特許協(xié)議形式存在。國際投資的商事合同一般是外國投資者與東道國投資者簽訂的國際投資合同，雙方都是私人公司。國際條約則是主權國家間簽訂的政府間的國際協(xié)定。

√國家契約一般是特別許可的法律協(xié)議，約定投資者在一定期間、指定地區(qū)，在一定條件下享有專屬于國家的某些權利，從事公用事業(yè)建設或自然資源勘探開發(fā)等投資的特殊經(jīng)濟活動，其規(guī)定內容為投資者應該向東道國政府交納報酬的金額與支付方式，并確定投資者在投資開發(fā)及經(jīng)營等活動中應遵守的準則。

√國家契約主要有BOT合同、合作勘探開發(fā)自然資源合同。BOT合同通過項目特許授權，由外國投資者融資、建設并按約定年限經(jīng)營和獲得收益，約定期滿后將項目無償移交給東道國政府。而合作勘探開發(fā)合同則是東道國特許外國企業(yè)在約定區(qū)域內勘探開發(fā)自然資源，所獲收益由外國企業(yè)和東道國政府按比例分享。

二、國際投資保護機制12:3412:34

22(二)契約保障1、國家契約(statecontract)

√

國家契約爭端有單方面撤銷修改國家契約和國有化兩種?！?/p>

不少國家契約都有“卡爾沃”條款。主張維護國家主權，外國人與本國人待遇平等，對外國投資者國有化或征收是主權國家的天然權力。

√

對于違約補償，卡爾沃主義只認“適當補償”，而不是“充分、及時、有效補償”的“赫爾三原則”?！?/p>

對于爭端解決，卡爾沃主義主張排他的國內管轄，拒絕外國投資者母國的外交保護。

√

企業(yè)的對策，一是投保政治險，二是在訂立國家契約時堅持加入相關條款：如

?穩(wěn)定條款：東道國政府承諾不通過立法等行為改變合同約定，不以立法、行政等手段減損我方權益或改變雙方立約時的法律環(huán)境。一旦有爭議，對方至少有國際道義和國際聲譽的顧慮

?重新談判條款：如果需要修改契約時，允許當事人對契約自動調整。實質是平衡東道國與外國投資者間的實力力懸殊，側重保護外國投資者。

?ICSID仲裁條款。ICSID是針對外國投資者和東道國政府之間的投資爭端設置的，國家契約爭端自然也包括在內。中國是締約國，可以在海外投資的國家契約中全盤接受ICSID仲裁條款。二、國際投資保護機制12:34

23(二)契約保障2、政府擔保

√擔保什么：對電力公司支付購電費給我方提供擔保；因不可抗力和政治原因致使我方不能運營發(fā)電設施而導致PPA和BOT協(xié)議中止時，為本公司及時收到電費提供擔保?！碳m紛處理：適用哪國法律？糾紛解決程序？可將爭端提交國際仲裁？3、實施協(xié)議IA

√誰簽？項目公司與東道國政府授權代表？

√明確開發(fā)模式：BOT模式？

√明確本公司獲得項目開發(fā)權是否得到政府批準：如議會批準、部長會議

√明確誰收購電力：國家電力公司以PPA的要求收購

√特許期限：建設期5年、商業(yè)運營期30年

√東道國責任與保證

√投資優(yōu)惠條件

√政府的付款擔保：政府付款擔保格式。

√權益保護和非歧視政策二、國際投資保護機制12:34

24(二)契約保障4、政府批文和許可（1）投資批準書：政府機構(如發(fā)展理事會）向項目公司頒發(fā)的授權書，確認其已根據(jù)《外商投資法》的規(guī)定正式批準本項目。（2）施工許可證、環(huán)保批文和廢棄物處置許可證、境外采購批文、水資源開發(fā)許可證、引水路線和電力線路許可證，等（3）發(fā)電許可證二、國際投資保護機制12:34

25(三)收益保障1、PPA√PPA作為最重要的協(xié)議之一，要關注效益性、風險性、公平性、謹慎性幾個原則。

√有三種基本形式，長期容量協(xié)議、中期PPA、長期PPA√簽訂前提：投資方已獲得投資準證；2.已成立BOT公司。

√簽訂目的：甲方購買乙方電能和可靠容量。

√幾個大問題：★購電方的利益怎么保障？★購電方的風險怎么緩釋？★協(xié)議的公平性如何體現(xiàn)？★有哪些邊邊角角，容易忽略，但又特別重要的內容？如內容、章節(jié)不能少：定義與解釋、陳述、存續(xù)；保密要求：資料圖紙引用；語言；仲裁★嚴謹性：甲方違約、延誤、違背或作為或不作為而導致的政府事件★電力市場化改革時：雙方真誠談判，修訂本協(xié)議及BOT合同。二、國際投資保護機制

2612:34(三)收益保障2、政治保險（1）保什么？①戰(zhàn)爭、類似戰(zhàn)爭行為、叛亂、罷工及暴動；②政府當局征用或沒收；③政府有關部門匯兌限制；④電費支付保嗎？（2）賠多少？90%？95%？（3）保險費率多少？按投資額的多少比例？怎么確定？--根據(jù)保險期限的長短、工程項目以及地區(qū)條件的不同情況在投保時由雙方約定。保險時間？--長期保險期限最長的為15年，最短的為3年。（4）賠償期：一般：①政府有關部門征用、沒收引起的投資損失，在征用、沒收發(fā)生滿6個月后賠償。②戰(zhàn)爭、類似戰(zhàn)爭行為、叛亂、罷工及暴動造成投資項目的損失，在提出損失證明后或被保險人投資項目終止進行6個月后賠償。③政府有關部門匯兌限制造成的投資損失，自被保險人提出申請匯款3個月后賠償。二、國際投資保護機制12:3412:34

27(三)收益保障3、匯率/利率掉期（1）利率掉期√標準的掉期方法是將浮動利率轉為固定利率。如貸款利率為LIBOR＋C％，鎖定后為固定利率X。

√要有正確的認識：為了鎖定風險，不是掙錢還是虧錢。這和做政治保險是一回事?！炯砥艺禾?；到處說；追責；找銀行退；銀監(jiān)會介入】

√其它方法不可取--理念不對。如：與利率區(qū)間掛鉤的掉期方法，且不說超出區(qū)間時企業(yè)會虧，關鍵是風險并沒鎖定。（2）匯率掉期

√匯率風險是最大的經(jīng)濟風險之一。不僅因為對效益影響很大，而且匯率很難預測，有效的避險工具不多。

√外匯掉期是匯率風險規(guī)避的有效方法。即以約定的價格在未來的約定日期用貨幣B反向交換同樣數(shù)量的貨幣A。外匯掉期本質上也是利率產品。由于外匯干預在許多國家都會發(fā)生，所以外匯走勢極難確定，因此長周期的外匯掉期很少見。二、國際投資保護機制12:34

28(三)收益保障4、原料供應協(xié)議（1）誰來供煤：√購電方供煤？量質價的發(fā)電的影響要充分疏導；煤場、碼頭儲卸能力要求；√共同招標？√坑口煤礦？礦權（時間、效力）、儲量、量質價如何鎖定、出現(xiàn)問題時如何補救、東道國法律政策變化時的說法；√電廠向單一供應商采購？煤場、碼頭能力；結算幣種與周期；量質價糾紛；滯港與速遣（2）獲得燃料的手續(xù)：俄羅斯用氣：俄氣用氣指標、價格指數(shù)、區(qū)域主管道增容規(guī)劃與許可、供氣管道與換氣站的許可與施工合同、州的電廠供氣批復，等等。（3）燃料與電量銷售的關系：原料價格能否在電價中疏導；斷煤停機誰的責任二、國際投資保護機制12:34

29四、外交保障1、對投資安全的保障--國際經(jīng)濟司

√保障效力有限，因為是經(jīng)濟、合同問題，外交不方便出面，多數(shù)走法律途徑和BIT途徑?！淘谖覈鴮|道國影響較大的時候，外交途徑合理的方式可以化解一些問題、甚至可防止風險發(fā)生。尤其是對于投資中的政治風險。√獲得駐東道國使館的支持函2、外交對企業(yè)、機構、人員安全的保障--領事保護中心√領事保護現(xiàn)在給力。領事保護的法律依據(jù)是國際法原則、有關國際公約、雙邊條約協(xié)定、中國和東道國的有關法律法規(guī)。保護的內容是中國公民、法人在海外的合法權益，包括人身安全、財產安全、必要的人道主義待遇?！填I事保護只保護安全和合法權益受到嚴重威脅或侵害的情況，對要求獲得超出東道國國民待遇或因從事非法活動造成的法律后果等，不屬于領事保護范圍。3、其它：√不要做給外交添堵的事；√尊重當?shù)兀袷胤?，履行社會責任；√做好境外政治外交安全預警，為我國政府提供決策信息二、國際投資保護機制12:34

30

判斷該不該大規(guī)模進入、接盤：1.全球行業(yè)發(fā)展趨勢：比如發(fā)電行業(yè)：低碳、清潔、分布式、儲能、微網(wǎng)、小堆核能

2.各國行業(yè)政策趨勢比如發(fā)電行業(yè)：德國棄核、北歐限期轉清、智利鼓勵清潔能源

3.各大企業(yè)轉型發(fā)展趨勢比如發(fā)電行業(yè)，EDF、Enel早就開始清潔發(fā)電、綜合能源服務商轉型

4.技術替代趨勢比如發(fā)電行業(yè)，儲能的商業(yè)化、風電太陽能的平價化、非常規(guī)油氣的開采的技術突破

5.市場替代趨勢比如能源行業(yè)，能源電力化對油氣的沖擊，美國壓力對俄羅斯歐洲輸氣的影響，中國緬甸、中亞、中東、南美、俄羅斯等多途徑油氣采購的平衡作用三、全球行業(yè)政策趨勢12:3412:34

311.審查政策：安全審查、反壟斷審查、知識產權保護等

2.國際環(huán)境貿易保護、國際同盟

3.中國因素雙邊關系、中國因素、國企因素、未了爭端

4.東道國因素民族主義、政治政局、偶發(fā)事件、四、東道國投資環(huán)境

（一）東道國投資審查趨勢12:34

32四、東道國投資環(huán)境1.政府許可：項目許可、投資許可、BOT協(xié)議、政府擔保、用匯許可、建設許可等2.行業(yè)許可：

電力規(guī)劃許可、電網(wǎng)接入許可、購電協(xié)議、用氣許可3.其它許可：

環(huán)評、水資源、文物、軍事、用工、土地、林地、地方政府支持函、移民方案等（二）東道國項目許可的相關要求12:34

33法律政策環(huán)境社會文化環(huán)境公共安全環(huán)境政治政局環(huán)境經(jīng)濟金融環(huán)境政治友好性、政局穩(wěn)定性關乎投資者是否遭遇“黑天鵝”。經(jīng)濟可持續(xù)成長性、金融穩(wěn)定性，關乎投資者的長期收益保障度。社會基礎條件、文化風俗異同，關乎投資是否順利恐襲、治安、災害等公共安全狀況關乎投資者的人身、財產的安全法律完善性、清晰度、執(zhí)行有力有效、救濟便利公平，政策穩(wěn)定度、公平度、趨勢清晰等，關乎投資者的投資安全；（三）國別風險1025252515小盤子的奧秘四、東道國投資環(huán)境-（三）國別風險--12:3412:34

34政治政局環(huán)境概述

含義因東道國國內、國際的政治環(huán)境、政府行為變化導致政治、政局缺乏穩(wěn)定性，進而對外商投資帶來顛覆性影響的風險。重要性√影響一切：不光政治，也影響經(jīng)濟金融、法律政策、社會文化、公共安全，還影響項目本身；√危害最大：不光戰(zhàn)爭與動亂、征收、匯兌限制，還項目沉沒√最不可控：突然發(fā)生；很難救濟；國內不確定性在增加不光新興經(jīng)濟體和發(fā)展中國家，連美、歐也都處在復雜的政治經(jīng)濟社會轉型之中，發(fā)生政治改革、政權更迭的幾率較高國際地緣政治影響增大大國雄心、全球化、歷史恩怨等因素，導致越來越多的大國角力、外國干預、國際制裁（連帶影響）等情形√“中國因素”的無奈√大國角逐的危險1.政治政局風險（1）政治政局環(huán)境：

（1/4)伊核的命運多舛小金的至剛至柔35四、東道國投資環(huán)境-（三）國別風險--12:34政治政局環(huán)境--國內政治環(huán)境風險

/3政治穩(wěn)定風險政府管治風險由于政府存在制約、矛盾，缺乏權威、能力，方法和效果上也得不到政黨、民眾的認可，對經(jīng)濟、社會無法進行有效治理，無能、被動。政局變動風險重要領導人、執(zhí)政黨更迭頻繁，國內政局不穩(wěn)，容易導致政治、政策、經(jīng)濟變化，影響投資環(huán)境怎么觀察？1.政治政局風險（1）政治政局環(huán)境：

（2/4)253540√政治穩(wěn)定觀察維度√政府管制觀察維度√政局變動觀察維度由于政治體系、政治生活、政治心理、政治態(tài)度等存在問題，因此內部一騷動、外部一擠壓，就造成政治體系崩塌、政治演進中斷、政治局勢混亂4536四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34政治政局環(huán)境--國際政治環(huán)境風險

/3國際關系風險東道國與大國、鄰國關系不佳，參與國際重大合作組織少，容易起爭端、遭排擠，影響國內政治、政局和經(jīng)濟的穩(wěn)定第三國干預風險國際勢力阻撓中國企業(yè)在東道國發(fā)展，威逼利誘之下出現(xiàn)變故。

國際制裁風險東道國受到禁運、賬戶凍結等國際制裁，政治、政局、經(jīng)濟局面可能生亂對華關系風險1.政治政局風險（1）政治政局環(huán)境：

（3/4)與我國關系不好，摩擦多，站隊偏，有可能突變253520203537四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34政治政局環(huán)境--政府行為風險③/3政府征用風險東道國政府沒收、征收、征用、隱性征收等方式將企業(yè)資產轉移到本國政府手中，導致資產流失行政效率風險

審批流程緩慢，層級繁雜，不作為。造成：百姓對政府不滿影響政治政局、項目推進不順利

資產凍結風險東道國政府禁止資產的使用或轉移行政腐敗風險1.政治政局風險（1）政治政局環(huán)境：

（4/4)1540153020檢查、審批、服務等行政腐敗，造成：項目成本增加、項目推進不順、項目后期道德和法律風險增加

38四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險12:34

政局變動風險外部因素（4個）1.外國關系，尤其是：大國、歷史恩怨國、鄰國關系不佳。2.經(jīng)濟依賴國：經(jīng)濟結構單一國、工業(yè)體系薄弱國、關鍵資源貧乏國，沖擊大。3.大國角逐：地緣政治軍事其實，政局與政治、政府、經(jīng)濟等，是你中有我、互為作用的就怕賊惦記俄國&委內瑞拉4.國際制裁可能躺槍天說變就變有效的觀察維度（20個）97561.政治政局風險

12:3439四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34

政局變動風險有效的觀察維度內部因素（16個）（1/3）1.政治穩(wěn)定性：政治不穩(wěn)還帶來政局不穩(wěn)、經(jīng)濟不穩(wěn)。2.腐敗：很可能是壓塌政權的最后一根稻草。3.兩黨制衡與內部宮斗：貓頭鷹、為選舉而選舉；世襲、禪讓

5.民粹發(fā)酵：馬哈蒂爾、顏色革命、柬危機怎么判斷？效率與傾軋4.契約文化：歐美與臺灣。愿賭服輸、騎士精神民意裹挾55455為反對而反對怎么分析？1.政治政局風險

東道國政府禁止資產的使用或轉移四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34

40

政局變動風險有效的觀察維度內部因素（2/3）6.貧富差距：基尼指數(shù)

7.長期執(zhí)政

：穆加貝8.管治能力：小金與老洪10.社會安全：恐襲、治安、弱勢群體狀態(tài)9.游行、示威、罷工、街頭政治患不均求變心態(tài)手段與良心44453星火會燎原恐懼與怨氣1.政治政局風險

四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34

41

政局變動風險有效的觀察維度內部因素（3/3）11.工會與NGO12.媒體自由

13.互聯(lián)網(wǎng)沖擊15.民族矛盾：埃塞總理辭職14.宗教的作用

為何要管公園？比異黨還厲害治理體系與治理能力現(xiàn)代化35535......3載舟、覆舟一點就著1.政治政局風險

42四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34政治生活秩序性政治局勢可控性政治態(tài)度、策略一致性政治系統(tǒng)連續(xù)性社會政治心理穩(wěn)定性政治制度、政權性質穩(wěn)定（直選、世襲、禪讓），政治系統(tǒng)正常運轉政治共識、政治認同感和支持感、社會變革時的心理承受能力。政府控制社會沖突、異黨杯葛的能力√各政黨、團體和民眾的政治態(tài)度：因民族主義情緒，擔心經(jīng)濟侵略、資源流失、生態(tài)破壞、擠占就業(yè)、產業(yè)擠壓等而排外？√韜光養(yǎng)晦&積極有為、全球化&貿易保護、獨行打下&帶頭大哥；堵&疏、斗爭&和平（小金）？政治局面安定、政治生活正常、政府更迭有序；1.政治政局風險--

政治穩(wěn)定性觀察維度：2020252015

43四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34政治文明政治局勢可控性政治利益平衡性政治腐敗腐敗指數(shù)+民調支持度；政黨、團體權利合法，政治力量作用有序，政治訴求表達通暢政黨力量（大、絕對掌控）、政黨認同（管理水平、廉潔高效、關心民生）；

發(fā)展到一定階段，民眾有參與政治的愿望、開明政治的要求?！陶蚊裰骰潭取⒐?jié)奏的把握；√精英政治共識、政治認同感和支持度；√民眾在社會變革時的心理承受能力。1、政治政局風險--

政治穩(wěn)定性影響因素12:3444四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34公平、正義

國家、社會進步

政府權威治理體系、治理能力√政權力量薄弱：杯葛制衡，辦不成事央企姓黨√政府信用不佳：嘴上不靠譜、身上不干凈反著聽√政府內部宮斗：矛盾、低效

被看笑話√現(xiàn)代社會治理：互聯(lián)網(wǎng)、全球化天際線√群體突發(fā)事件應對：沒能化危為機，反而露了怯；√易受民意裹挾：情理法把握失據(jù)；√腐敗治理√資源公平一點就著√司法公正√國家強大了嗎？√經(jīng)濟發(fā)展了嗎？宣傳是必要的√社會進步了嗎？做人、做事求真；世界觀、人生觀向善；秩序、環(huán)境變美√獲得感提升了嗎？√民生保障：基本的要確保，不平衡、不充分要關注到用腳投票√需求變化：提質需求、精神需求1、政治政局風險--③政府管治風險觀察維度：2020252015民生關切四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34

45中國社科院中信保透明國際世界經(jīng)濟論壇世界銀行全球治理指數(shù)--腐敗控制子項全球競爭力報告--腐敗項清廉指數(shù)國家風險報告--商業(yè)環(huán)境風險中國海外投資國家風險評級1、政治政局風險--

★

腐敗的觀察維度2010152530到此：分析方法、觀察維度--可評價的量化依據(jù)四、東道國投資環(huán)境（三）國別風險--12:34

46經(jīng)濟金融環(huán)境概述

含義東道國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀、趨勢和潛力，以及金融市場穩(wěn)定性，將對外國投資者投資的安全性和贏利的持續(xù)性構成影響。重要性√不同于項目本身的經(jīng)營風險√東道國經(jīng)濟、金融狀況不光影響市場需求、運營條件，也影響國別環(huán)境的其它四個方面最應該看什么？√處于什么樣的經(jīng)濟周期中：啟動期？增長期？穩(wěn)定期？到了拐點？市場需求的拐點？增長方式的拐點？--拐點到了，豬也能飛起來（雅加達房產）√處于什么樣的經(jīng)濟結構中：單一的經(jīng)濟結構、發(fā)展資源，易受外部政治、經(jīng)濟影響而突變--俄羅斯、委內瑞拉√處金融市場穩(wěn)定性如何（內、外）怎么判斷？2、經(jīng)濟金融環(huán)境：體量、體格、健康狀況、環(huán)境、開發(fā)度47四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34金融市場1.匯率波動；2.利率波動；3.流動性不足；4.證券市場波動；5.受外界影響的難易（金融開放度）--香港聯(lián)系匯率制度經(jīng)濟體格1.經(jīng)濟結構：三駕馬車關系不符合經(jīng)濟發(fā)展階段；單一產品出口型經(jīng)濟2.發(fā)展空間：生產資源、生活資源、與發(fā)展空間關系等--經(jīng)濟健康情況3.自我發(fā)展能力：產業(yè)完整度不足；自主技術創(chuàng)新、商業(yè)創(chuàng)新能力缺乏；4.經(jīng)濟運營效率：能耗、資源利用率、規(guī)劃與配套支持經(jīng)濟安全（健康）`1.主權債務風險：償債能力不足，引發(fā)國家信用下降、投資者撤退、財政緊縮、發(fā)展乏力、市場疲軟2.經(jīng)濟滑坡、過熱風險：投資乏力、需求疲軟或通貨膨脹、泡沫破裂3.高失業(yè)率風險：就業(yè)率降低，收入減少，消費需求不足，社會動蕩經(jīng)濟環(huán)境1.內部紅利：人口、環(huán)境、土地、能源等紅利消失；體制機制環(huán)境2.外部環(huán)境：世界經(jīng)濟惡化、金融危機、貿易紛爭、地緣政治經(jīng)濟格局變化2、經(jīng)濟金融環(huán)境--觀察維度：

經(jīng)濟體量1.GDP；2.進出口總額、外匯儲備；3.固定資產投資總額、利用外資數(shù)量；4.社會消費品零售額；5.其它指標：人均收入、人均用電量、糧食產量、鋼鐵產量、煤炭油氣產量等。202515202012:34

48四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34法律政策環(huán)境概述

含義法律的強制要求、司法環(huán)境好壞、政策的導向與變化，對外商準入、公平競爭和合法權益維護將產生影響。重要性√不同于項目本身的法律風險√政策影響稅賦、勞工、土地等成本；法律反映強制性要求、對外商的保護和補償措施，以及執(zhí)法環(huán)境和效率等，也影響投資成本和經(jīng)營效益最應該看什么？√法律有效性：法律健全是一回事，法律執(zhí)行和司法救濟的有效性、便利性又是一回事（外商到*陽，一切好商量）√政策穩(wěn)定性：政治經(jīng)濟大政方針、產業(yè)政策、外資政策都是政策。政治政局、經(jīng)濟民生、外部影響、內部情緒都會影響政策尤其是外資政策。

怎么判斷？3、法律政策環(huán)境：12:3449完善、穩(wěn)定、有效性、環(huán)境、趨勢等四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34法治嚴肅性貪污腐敗司法救濟效果法規(guī)完善性商業(yè)運行不存在法規(guī)空白地帶，有法可依，可操作性強√法律歧視，外企很難勝訴；√未加入《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》，第三國仲裁結果無法有效執(zhí)行公務人員受賄索賄，要挾企業(yè)√政府亂釋法、亂修法、不守法，人治嚴重；√官員護犢子、吃大戶，對外資用放大鏡、有色眼鏡，尤其是準入、稅負、勞工、國安、環(huán)保、壟斷3、法律政策環(huán)境--法律觀察維度：執(zhí)法有效性”公務人員法律意識淡薄，法律流程緩慢，缺乏強制執(zhí)行力91210910四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34

50政策趨勢重點政策政策友好性政策穩(wěn)定性政策多變，且沒有“祖母機制”--PLN的不斷變化（也可貴之處：答應的不變）√國民待遇；√優(yōu)惠政策√與投資有關的政策：許可、稅費、匯兌、土地、勞工√有外資有關的政策：保護、優(yōu)惠、檢查√更有利外商、投資趨勢？√更符合國際慣例趨勢？3、法律政策環(huán)境--政策觀察維度：政策便利性”

政策繁復、模糊。不好理解、不便執(zhí)行，存在人為解釋、操作空間10101012851四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34社會文化環(huán)境概述

含義東道國文化習俗、社會條件等對項目前期、運營及管理效率的影響。重要性√不僅影響項目實施的順利性，也可能造成項目失敗√我方若表現(xiàn)不好，會加劇社會文化環(huán)境的惡化最應該看什么？√我方的適應性：我們能否主動了解和適應文化、思維、語言、商業(yè)規(guī)則、價值理念、宗教信仰等差異√對方的包容性：自身的意識和外部蠱惑下是否仍對外來企業(yè)、外來文化加以包容√社會條件完善性：基礎設施、服務能力的充裕度

怎么判斷？4、社會文化環(huán)境：社會設施和服務條件，價值觀、宗教、情緒、習俗等文化因素四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34

52用工配套

國際便利

基礎設施條件

金融服務水平√交通物流：道路、港口及物流便利性√水、電、油供應√施工生產物資、用料√醫(yī)療服務條件：√通訊服務條件：通話質量、上網(wǎng)速度√服務能力：服務點多、價格合理√資金出入境：便利、快速；√服務種類：種類多、機構多；√專業(yè)人才√勞務用工√輔助隊伍√從周邊國家獲得資源支持的便利性√中國物資、設備入境便利性

4、社會文化環(huán)境--社會環(huán)境觀察維度：2020252015社會協(xié)調難度

√征地拆遷、環(huán)保難度√施工干擾頻度√社區(qū)協(xié)調難度√政府檢查、刁難程度5312:34四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34交流障礙

文化習俗

排外情緒

價值觀念√資源民族主義√歷史恩怨：越√宗教影響：伊斯蘭√“三觀”不正：價值觀--錢，人生觀--掙錢，世界觀--錢是一切?！虅幼髯冃危杭?、獨、貪、滑√新“三觀”：守法誠信觀--不違法、不違例（國際慣例、商業(yè)規(guī)則）、不賄賂、不耍滑（搶黃燈、趁獨微）、不惡意索賠；和諧雙贏觀--尊重習俗（亂吃亂做）、社區(qū)和諧、不吃獨食、不貪得無厭、社會責任；可持續(xù)發(fā)展觀--環(huán)保裕度、加班頻度、趕工速度、質量良心、合理省錢、不掙快錢；√思維差異：一根筋與花花腸子，直白與含蓄（印尼、俄）√語言障礙：不方便、易誤解（標準）√制度文化：多與無、嚴格遵章與下有對策√用工文化：工會力量、罷工、加班習慣√企業(yè)文化：唯上與唯理、忠誠要求與契約關系、團隊至上與個人主義、特權與平等、變通與刻板√風俗習慣：活動禮儀、交往禮節(jié)、飲食忌諱、衛(wèi)生習慣、行為禁忌、節(jié)日習俗、婚喪嫁娶傳統(tǒng)

（分包商的更衣間、休息間）√宗教限制：宗教忌諱，對外警惕性、約束度√信仰沖突：玉觀音、頭巾4、社會文化環(huán)境--文化環(huán)境觀察維度：2020252015宗教信仰12:3454四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34公共安全環(huán)境概述

含義東道國安全局勢、社會治安環(huán)境、自然環(huán)境及衛(wèi)生條件對人身安全及財產的影響。重要性√不同于項目本身的安全風險√國家安全、社會治安、災害疾病都構成不安全因素，造成人身危險，也影響企業(yè)安全經(jīng)營。最應該看什么？

√公共安全的誘因：歷史恩怨、政治經(jīng)濟、民生

怎么判斷？5、公共安全環(huán)境：√倫敦杰富仕保全（G4S）、化險咨詢（ControlRisk）評估報告√德威、中安特衛(wèi)等的“公共安全評級”√外交部、商務部的安全提示√中國對外承包工程商會Icover安全平臺四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34

55社會治安1.群體事件：因貧富差距、階級分化、經(jīng)濟惡化、民眾不滿等導致抗議乃至暴亂的風險；2.治安環(huán)境：治安條件差，犯罪率高自然災害`1.氣象災害風險2.地震、地質災害風險流行疾病由于地緣性因素、生物因素等引起的地方病、流行病、職業(yè)病5、公共安全環(huán)境--觀察維度：

國家安全1.恐怖活動；2.反政府武裝活動；3.民族、宗教沖突3020302056四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34國別環(huán)境風險量化分析細項觀察要素量化√細分各風險觀察要素√對各要素按風險發(fā)生的概率分：不太可能發(fā)生【0～0.25】、可能發(fā)生【0.26～0.50】、很可能發(fā)生【0.51～0.75】和確定發(fā)生【0.76～1.0】設定權重√根據(jù)不同風險對投資成敗的影響程度，設定影響系數(shù)（權重）?！淘撓禂?shù)參照不同資料的分析和經(jīng)驗得出。

√各風險的得分相加=該國的國別風險總分數(shù)：

√【0～25分】低風險國家，

【25.1～50分】中等風險國家，

【50.1～75分】高風險國家，

【75.1～100分】極高風險國家。

核心觀點國別環(huán)境風險量化分析

分析結果√不存在沒有風險的機遇，只能在風險和機遇間找到最大公約數(shù)√該公約數(shù)就是國別環(huán)境（國別風險和市場機遇的綜合）的評級值。57四、東道國投資環(huán)境--（三）國別風險12:34關于市場機會（1/2)量化分析電力市場：電能及相關服務交易的平臺和機制。

電力市場機遇可以量化分析市場機會概念與分類電力市場機遇：市場中尚未滿足的需求。

▲自然存在的新增需求，

▲通過競爭獲得的既有市場份額。1.確定的市場機遇2.可期的市場機遇硬機遇、剛性機遇3.潛在的市場機遇4.或有的市場機遇軟機遇、柔性機遇10305010關于市場機會五、項目市場環(huán)境12:34

58關于市場機會（2/2)關注重點缺不缺電：現(xiàn)在缺還是長期缺？缺口大小？缺的原因？

電力政策：鼓勵外資？BOT?清潔發(fā)電？本階段其實可簡化有多少擬建、在建？：缺口是否很快補上？本地條件如何：遠離符合中心？（加里曼丹）網(wǎng)架薄弱，送出受限？南蘇8市場機制如何：競價還是PPA?保障程度？12:3459五、項目市場環(huán)境關于市場機會12:34

確定的市場機遇市場分析是細活判斷指標體系：目前市場是否嚴重缺電、賣電是否有保障機制目前（或近期）可以確定或幾近鎖定的市場機遇目前市場缺電情況：當前市場缺不缺電。按缺電程度、缺電時段、缺電區(qū)域，電網(wǎng)可靠性、電廠可靠性、購售電機制等不同情形，取分值。。是否可簽訂容量協(xié)議：容量電價協(xié)議可覆蓋投資成本和投資收益，增強投資者信心。該因素能強化對市場機遇的部分保障，分值10分，按短期、中期、長期三類取分值。

是否可簽訂PPA：PPA保證了相對穩(wěn)定的電價和電量，而與市場實際需求變化的相關性不大。按PPA條款保障程度取1-10分。301010有保障就不管缺電情況？601、確定的市場機遇五、項目市場環(huán)境12:34可期的市場機遇長期投資&長期需求含義：國家電力規(guī)劃的需求增長空間。

規(guī)劃是否容易實現(xiàn)。能夠落實的規(guī)劃才是有效的規(guī)劃。按規(guī)劃的配套措施及政策的實效性、政府行政效率高低、經(jīng)濟形勢及用電需求是否明朗，在0-10分取值。印尼的35000MW規(guī)劃、印度175吉瓦可再生能源計劃、尼泊爾的能源立國計劃、非洲電力聯(lián)網(wǎng)計劃，德國無核化目標市場機遇雖然只是規(guī)劃，但國家有規(guī)劃，說明在資源、政策（如引進外資）、決心的配套，以及需求空間的確定性方面都基本有數(shù)，是中長期可期落實的市場機遇。這種機遇的明朗性介于確定的短期機遇和潛在的長期機遇之間，也很關鍵，有重要的參考價值，分值30分。規(guī)劃是否缺口很大。規(guī)劃缺口大，說明增長空間大，但也要看是否很快會被填補。按規(guī)劃缺口大小、擬建及在建項目情況，在0—20分間取值；201012:34

612、可期的市場機遇五、項目市場環(huán)境12:34③潛在的市場機遇找“拐點”

電力彈性系數(shù)（或電量增長率）。反映東道國經(jīng)濟發(fā)展所處階段。該數(shù)值大，說明經(jīng)濟處于加快發(fā)展階段如工業(yè)化進程中，電力需求機遇大。但該增長不會長期不變，最終會進入穩(wěn)定發(fā)展階段，用電需求也會進入結構調整期。--有助于判斷進入該市場的時機和投資的規(guī)模。視情況取0-2分。人均用電量。綜合反映經(jīng)濟發(fā)展和百姓生活總體水平。越低說明需求增長空間越大。但經(jīng)濟已工業(yè)化、百姓生活已電氣化后，該數(shù)據(jù)將趨于穩(wěn)定。此時只能通過電源結構調整或老機組改造來獲得部分市場機遇空間。有助于判斷長期機會和總體策略。視情況取0—3分。用電結構。反映不同用戶的用電占比。不同發(fā)展階段的各產業(yè)用電和居民用電比重有明顯區(qū)別：工業(yè)化時期，工業(yè)用電比重不斷上升，工業(yè)化完成后則不斷下降，第三產業(yè)、生活用電比重會不斷上升。--該數(shù)據(jù)有助于判斷今后市場需求潛力的大小。視情況取0-1分。從經(jīng)濟發(fā)展、百姓生活需求、與世界發(fā)達國家相比來看，人均裝機、人均用電量等應達到一定規(guī)模，電力需求才會充足并趨于穩(wěn)定---“飽和點”、拐點人均裝機容量。反映電力供應能力。既反映經(jīng)濟發(fā)展和百姓生活水平，和人均用電量相比，更反映當前階段發(fā)電能力、備用容量的充足性。數(shù)值越小，未來發(fā)展的市場空間越大，需增加裝機。有助于判斷長期機會，也可直接判斷現(xiàn)階段的空間。視情況取0-3分。發(fā)電結構。反映不同的一次能源在發(fā)電中的占比。雖然它受資源稟賦、氣候特點、經(jīng)濟發(fā)展階段等影響，但還是能大致看出今后不同發(fā)電方式的機遇，因競爭優(yōu)勢最終還是會向清潔發(fā)電、調峰能力強的發(fā)電類型傾斜。該數(shù)據(jù)有助于判斷項目類型在未來市場的長期生命力和競爭力。視情況取0-1分。；11233623、潛在的市場機遇五、項目市場環(huán)境12:34④或有的市場機遇（增量的機遇）利用相對優(yōu)勢獲得更可觀的機會（增量）局部性的機遇：原來就缺電但之前尚未顧及的地區(qū)或行業(yè)，隨著國家經(jīng)濟的發(fā)展，其缺電問題的解決可能就被擺上議事日程了，該區(qū)域的發(fā)電市場機遇也就有了；蘇門答臘結構性的機遇：清潔發(fā)電機會；

政策性的機遇，當限制政策放開、引進外資政策出臺、電力市場體制改革、市場服務環(huán)境優(yōu)化等情況出現(xiàn)時，也會出現(xiàn)市場機會。平臺和機制。

由于政策、資源、監(jiān)管、經(jīng)濟回升、技術進步、配套設施改善、管理優(yōu)化等原因，可帶來市場絕對空間的增大，或者相對空間的出現(xiàn)的機會。外部市場的機遇：區(qū)域性電力市場、外送鄰國機會出現(xiàn)時的機會

周期性的機遇，當經(jīng)濟周期調整到位，導致需求復蘇或者經(jīng)濟發(fā)展進入到新的階段時，也會導致需求增加；

111114、或有的市場機遇五、項目市場環(huán)境12:34

63④或有的市場機遇（提質的機遇）利用相對優(yōu)勢獲得更可觀的機會（提質）管理優(yōu)勢空間：我方管理能力、經(jīng)驗，在設備管理、成本控制、營銷競價等方面有優(yōu)勢，市場競爭力就能夠提升。視情況取0-1分政策獲利空間：如清潔能源發(fā)電政策的發(fā)電機會和電價補貼、碳稅補償、綠色證書等增利途徑。如吸引外資政策的稅收優(yōu)惠、政府擔保等，競爭力將增強。視情況取0-1分

市場改革空間：電力政策調整、市場體制機制改革，對競爭力強的電廠就有更多市場機遇。視情況取0-1分。由于政策、資源、監(jiān)管、經(jīng)濟回升、技術進步、配套設施改善、管理優(yōu)化等原因，可帶來市場絕對空間的增大，或者相對空間的出現(xiàn)的機會。監(jiān)管改善空間：監(jiān)管力度、透明度增加，市場變得公平、高效，競爭環(huán)境優(yōu)化。管理好、靠真本事吃飯的電廠就更容易獲得市場機遇。視情況取0-1分。

資源利好空間：本地煤礦多了、國際煤炭降了、運短了。視情況取0-1分1111112:34644、或有的市場機遇五、項目市場環(huán)境12:3465其它行業(yè)原理是一樣的--以印尼鎳礦為例：

（1）確定的市場機遇√中國絕對缺鎳鐵？√中國絕對缺鎳礦？（2）可期的市場機遇√規(guī)劃需求空間（3）潛在的市場機遇√中國需求增長空間仍大，離拐點很遠√中國不銹鋼時代來臨（4）或有的市場機遇√印尼紅土礦品位高、價格便宜√半成品回國更合算√當?shù)刈詡潆姀S便宜√用大容量RKF爐子有質量、成本競爭力市場機會判斷五、項目市場環(huán)境12:34PART02第二部分境外項目投資可行性研究12:3412:34

66第二部分

境外項目投資可行性研究一、項目“可能性”研究三、項目技術經(jīng)濟可行性研究四、融資可行性研究五、合作可行性研究六、商務架構可行性研究七、決策與審批可行性研究12:3412:34

67東道國可批銀行保險可批我國可批

概念可能性不是可行性，也不是可批性，可能性=真實性+可批性√規(guī)定：尤其是負面清單；√時機：外匯出境控制

√明示或暗示（財政、外交等）；√自己的教訓（尼日利亞？）√政治、外交；√民怨民粹；√法律政策“可批性”公司可批清廉指數(shù)：印度：175國中排79位，2016比2015還糟了3位。透明國際還有定期發(fā)布的“跨國企業(yè)海外賄賂指數(shù)”√領導真實心思；√決策標準；√風險大小及鎖定措施：但有運作空間可批性一、項目“可能性”研究12:34

68目的真實從何判斷環(huán)境真實

項目真實√有這項目嗎？規(guī)劃列入、批文√拿到開發(fā)權了嗎？開發(fā)權批文、中標通知、地方支持證明、環(huán)評許可、征地證書、原住民協(xié)議、上下游協(xié)議√還有效嗎？√表象后面的秘密：伊核制裁解除后的確切性--燃機進口、外匯進出途徑；

√綜合印證：使館、同行、媒體、政府網(wǎng)站公告、書面確認（LI先生）√為了錢？√戰(zhàn)略轉移？√有難言之隱？淤積“真實性”機會真實清廉指數(shù)：印度：175國中排79位，2016比2015還糟了3位。透明國際還有定期發(fā)布的“跨國企業(yè)海外賄賂指數(shù)”√還有咱的機會嗎？√確切機會、還是或有機會？√一女多嫁？還是要虎口奪食？真實性一、項目“可能性”研究12:34

69

出口、入口、制約、空間

煤（礦）、氣、水、風、光照情況

算賬資源

優(yōu)化空間市場（一）技術經(jīng)濟初步判斷商業(yè)模式優(yōu)化、技術方案優(yōu)化后提升技經(jīng)能力的可能性有需求嗎？有保障嗎？常用模型、已有邊界條件、經(jīng)驗數(shù)據(jù)，達到回報率要求技術不成熟；技術進、出口限制；高可靠性要求技術制約

看看技經(jīng)是否基本可行20-25年？二、項目技術經(jīng)濟可行性研究12:34

70值得提醒

尤其是原住民、宗教。安寧環(huán)境、環(huán)保、資源榨取。秘魯，印度（尤其跨國影響）1.對當?shù)鼐用裼绊?/p>

2.邊界條件的合理性3.資源的文明利用資源數(shù)據(jù)（雨量、風資源）不足、項目掮客誤導等原因，很容易造成技經(jīng)判斷失誤。柬埔寨高程、水量?？茖W推算、補測復核、技術性打折?？绾恿饔盟?、生態(tài)流量的把握，開采有序與有利的沖突

對國內少見、技術不成熟、自己經(jīng)驗少的技術問題，在成本上、工期上、技術方案上都要有所考慮。高水份褐煤處理、水下采煤、灘涂軟基處理、長隧洞施工、高原凍土施工。6、技術難度與處理成本的把握4.藏在地里的秘密礦床的確切性，量、質、開采難度；運輸、碼頭運力、環(huán)保；地質狀況；炸彈；文物、遺址5.余度問題環(huán)保、成本、工期、回報標準裕度二、項目技術經(jīng)濟可行性研究（一）技術經(jīng)濟初步判斷12:34

71防止成果丟失

把持有開發(fā)權的公司買下來

小人難防拿開發(fā)權

共享成果共同投入--此時該不該成立公司？前期工作成果鎖定在公司，項目機會也可能保留在公司共同設立公司，按股比投入，開展前期工作共同投入不一定要合資公司。成果不外泄關鍵靠腦子里的弦成立公司等于投資。投資決策程序復雜決策麻煩12:3472

成立公司也是麻煩事二、項目技術經(jīng)濟可行性研究初步判斷需要預可？立項決策需要可研？國外項目決策時可研完成有必要。國內項目預可研即決策沒關系，因為后面項目可以不做，只有前提費損失。國外則決策后就可能簽PPA、交履約保函了，有更大損失。萬一預可研包不住就麻煩了1.可研必要

3.設計院風險共擔2.預可研看項目大小--做不做預可研？如果設計院愿意成功費、同等優(yōu)先機制，則可直接可研中小項目容易看準，可研投入也不多，可不做預可。大項目可研得一億以上，花錢多，先做預可是為了避免一次性白花大錢，如果前人已做了工作（國外做了可研--估計國內的預可深度），可以直接認預可成果?；蛘哒胰丝裳袕秃?、幾家PK出的設計方案、中間成果代替4.預可研可變通二、項目技術經(jīng)濟可行性研究12:34

73發(fā)起決策不只是道程序

發(fā)起決策目的√明確是否繼續(xù)跟蹤，包括花錢（可研、盡調）、訂可退出協(xié)議√明確后續(xù)需格外關注的工作發(fā)起決策要求√符合國家、企業(yè)戰(zhàn)略？√國別、行業(yè)、市場OK?√項目類型、合作架構可行？√技術、經(jīng)濟基本可行？

√上級可批性：政策、時機?！填I導曖昧性：本階段不說透，但有疙瘩√情況確切性：有那么好嗎？真的不能變了？很多都是道聽途說、網(wǎng)上剪貼。--用經(jīng)驗質疑，用疑罪從有懷疑√理出后續(xù)工作重點：架構優(yōu)化和鎖定；他方能力和意圖確認；顛覆性因素發(fā)現(xiàn)；網(wǎng)上情況核實

難點？--項目發(fā)起：

發(fā)起決策重點√如何填滿格子？√每次都是新手怎么辦？√要不要去現(xiàn)場？誰必須要去？√很容易打死好人：主持人要清醒怎么自保？12:3474二、項目技術經(jīng)濟可行性研究010302

可行性研究

盡職調查

困

惑可行性研究√完整的預可研、可研，重點在技術經(jīng)濟和開發(fā)條件等方面√按企業(yè)的可研模板√按程序審查、確認（二）項目核實、研究--可研、盡調困惑盡職調查√不僅是技經(jīng)內容，需核實一切疑問和未知。包括法律、市場、財稅、環(huán)保…，包括政策、意圖、實現(xiàn)途徑√自己盡調和外部盡調相結合√投資架構的初步安排√花錢怎么辦：省不了。但可以只選對的，可以權衡盡調內容√白做了怎么辦：不專業(yè)、不客觀。得加上自己的判斷√難點怎么辦：技術壽命判斷；背后的秘密怎么發(fā)現(xiàn)（淤積、故障情況、先天不足（H型試驗機）、資料作弊；時間緊；不配合二、項目技術經(jīng)濟可行性研究12:34

75重點關注點實地、完整、合理關注難點：征地（征不了、抬價--印尼高鐵）；配套能力（水、電、料、工、機械、物流、手續(xù)）；氣候（半年4000毫米大雨）；施工找合適的隊伍：干過海外項目（最好干過當?shù)?。雨季特點）；專業(yè)能力中等偏上；和對方?jīng)]貓膩（干過活、得過好處）；不會炒東家（越南項目）；價格合理。裕度留不留：除了考慮國外特點，其它就別管了，讓復核、決策的去捏水份（煤耗105%、經(jīng)營期只算20年、鋪底流動資金過多）；但環(huán)保、工期、不可預見費用裕度需考慮重點研究項目本身的技術、經(jīng)濟可行性。在考慮國外特點、項目難點、合理裕度后，讓專業(yè)說話1.可行性研究內容與評審完整性：可研內容廣度、深度足夠，不能減量，不能依賴（鉆孔數(shù)、數(shù)據(jù)復核）；評審流程（內審、外審）規(guī)范（評審去現(xiàn)場嗎？）關注國外因素：安全、環(huán)保要求；人工、手續(xù)效率；干擾頻度與支持力度；條件與趨勢變化（水源、匯率、政策）二、項目技術經(jīng)濟可行性研究12:34

76重點關注點為什么要專業(yè)機構？（強大資料庫--項目、歷史成交；成熟公認的算法模型；高效專業(yè)的團隊；體制造成的迷信度）費用合理：種類（有的自己盡調）、范圍（全面還是重點清單）、方式（專項咨詢）；招標（競爭降價、只選對的）；成功費；專業(yè)性保障：隊伍實力；有當?shù)貦C構；結果怎么用：要不要（沒有機構過不去）？信不信（總擔心機構不行）？起什么作用（看制度規(guī)定、自己能力和經(jīng)驗）？對并購項目而言，盡調就是東道國和項目研判的全部（綠地有可研）。盡調的專業(yè)、全面、公正尤其重要2.盡職調查公正性保障：可研內容廣度、深度足夠，不能減量，不能依賴（鉆孔數(shù)、數(shù)據(jù)復核）；評審流程（內審、外審）規(guī)范（評審去現(xiàn)場嗎？）沒有重大遺漏：強化盡調機構責任；盡調充分性（時間、方式、對方配合度）；多途徑了解（澳洲項目）；自己也調查；SPA協(xié)議嚴謹性二、項目技術經(jīng)濟可行性研究12:34

77010302

融資興趣保險興趣

興趣函深度融資興趣√銀行感興趣嗎？√國別、項目、商務架構、保險有何要求？√效率、做法符合嗎？√國家有沒有控制？（一）

融資、保險興趣函--是否可融資、保險？興趣函內容保險興趣√中信保感興趣嗎？有何要求？√國別、項目有沒有吃過虧：心有余悸√國家有沒有總體把握？√符合要求嗎？內外要求√真感興趣，真有把握？效率上、決策上、審批上√同時摸清關鍵條款12:3478三、融資可行性研究010302

融資關鍵條件保險關鍵條件

符合公司要求融資條件√利率、費率、額度、年限、還款要求√風險鎖定：擔保要求（中信保、母公司）、成本收入保障（PPA、供煤、東道國）、商務架構（BOT、控制力、建管隊伍）（二）出具關鍵條款協(xié)議--成本、方式落實與公司要求吻合度保險條件√保費要求、交費要求√擔保要求√審批要求：財政部√母公司擔保？超股比擔保？反擔保嗎？√做不做政治險？√做不做電費違約險？√有限追索項目融資？√加不加母公司擔保費？三、融資可行性研究12:34

7980

1.融資類型與特點（一）債務性融資

1.間接融資（1）EPC出口承包：兩優(yōu)貸款；出口信貸（買方、賣方、出口延付合同再融資保險（2）對外直接投資：企業(yè)融資、項目融資、多邊機構、