企業(yè)并購(gòu)案例分析

企業(yè)并購(gòu)案例分析

——美的集團(tuán)并購(gòu)KUKA2021/6/271并購(gòu)的含義

企業(yè)并購(gòu)是公司兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而控制其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

通常把并購(gòu)一方稱為并購(gòu)方或買方，被并購(gòu)一方稱為目標(biāo)企業(yè)或賣方。2021/6/272

企業(yè)背景美的集團(tuán)

美的是一家領(lǐng)先的消費(fèi)家電及暖通空調(diào)系統(tǒng)全球性企業(yè)，提供多元化的產(chǎn)品種類，包括空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)、廚房家電、及各類小型家電。美的堅(jiān)守“為客戶創(chuàng)造價(jià)值”的原則，致力創(chuàng)造美好生活。美的專注于持續(xù)的技術(shù)革新，包括機(jī)器人，以提升產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，令生活更舒適、更美好。美的于1968年成立于中國(guó)廣東，迄今已建立全球平臺(tái)，擁有約200家子公司及9個(gè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位。美的于截止2015年12月31日止財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)收入超過187億歐元，在全球擁有約10萬名員工。美的在全球運(yùn)營(yíng)21個(gè)生產(chǎn)基地及約260個(gè)物流倉(cāng)庫(kù)。美的于深圳證劵交易所上市。2021/6/273

企業(yè)背景KUKA

德國(guó)庫(kù)卡成立于1898年，是世界幾家頂級(jí)為自動(dòng)化生產(chǎn)行業(yè)提供柔性生產(chǎn)系統(tǒng)、機(jī)器人、夾具、模具及備件的供應(yīng)商之一。1996年，庫(kù)卡焊接設(shè)備和機(jī)器人有限公司分成兩個(gè)在市場(chǎng)上獨(dú)立運(yùn)作的公司，即庫(kù)卡機(jī)器人有限公司及庫(kù)卡焊接設(shè)備有限公司。庫(kù)卡機(jī)器人廣泛應(yīng)用在儀器儀表、汽車、航天、消費(fèi)產(chǎn)品、物流、食品、制藥、醫(yī)學(xué)、鑄造、塑料等工業(yè)，主要應(yīng)用于材料處理、機(jī)床裝料、裝配、包裝、堆垛、焊接、表面修整等領(lǐng)域。庫(kù)卡是全球機(jī)器人“四大家族”之一。2021/6/274

美的集團(tuán)是一家以家電制造業(yè)為主的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛行√禊Z、威靈控股兩家子上市公司。2016年7月20日，美的集團(tuán)最新三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1163.78億元，同比增4.49%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)128.08億元，同比增16.31%。2013年、2014年和2015年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司凈利潤(rùn)分別為：531,746萬元、1,050,222萬元和1,270,673萬元。

并購(gòu)前企業(yè)分析2021/6/2752016年7月20日，美的集團(tuán)最新三季報(bào)

且美的賬面上有將近500億的凈現(xiàn)金，這部分資金如果一直躺在賬上是無法帶來太大效益的，轉(zhuǎn)為對(duì)外投資的話可以按權(quán)益計(jì)入收入和利潤(rùn)，對(duì)改善報(bào)表還是有顯著作用的，融資方面趁著這幾年市場(chǎng)利率下行的窗口主動(dòng)提高自身杠桿也是明智之舉，收益的話利用境內(nèi)外估值價(jià)差跨境套利已經(jīng)成為市場(chǎng)的主流了。2021/6/276

而對(duì)于KUKA來說，其是全球領(lǐng)先的機(jī)器人及自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商。庫(kù)卡機(jī)器人板塊處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，在汽車工業(yè)機(jī)器人行業(yè)位列全球市場(chǎng)前三、歐洲第一，2014年、2015年和2016年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為6810萬歐元（約合5億元）、8680萬歐元（約合6.3億元）和2110萬歐元（約合1.5億元）。2021/6/277說明：表格單位為百萬歐元匯率折算為1歐元=7.34元人民幣（標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）2021/6/278并購(gòu)的目標(biāo)美的集團(tuán)推進(jìn)公司“雙智”戰(zhàn)略，深化機(jī)器人產(chǎn)業(yè)布局。KUKA尋求未來更好的發(fā)展為了達(dá)成上述兩個(gè)上述兩個(gè)目標(biāo)，美的集團(tuán)必須得到KUKA控制權(quán)，以期將來達(dá)到合作共贏2021/6/279并購(gòu)的動(dòng)因

美的集團(tuán)

近年來，國(guó)內(nèi)家電行業(yè)目前已經(jīng)走過了高速擴(kuò)張粗放發(fā)展的階段，增長(zhǎng)幅度已經(jīng)逐漸降緩，在這個(gè)背景下只能通過外擴(kuò)（對(duì)外擴(kuò)張布局、新業(yè)務(wù)投資）或內(nèi)修（提高精細(xì)化管理水平）來實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的發(fā)展。海爾、美的這幾年已經(jīng)開始往全球化布局發(fā)展，以拓展自身版圖，美的收購(gòu)東芝家電業(yè)務(wù)是拓展主業(yè)市場(chǎng)布局，收購(gòu)庫(kù)卡是產(chǎn)業(yè)鏈尚有的延伸。目前國(guó)內(nèi)機(jī)器人市場(chǎng)潛力巨大。收購(gòu)庫(kù)卡除了能夠提升美的自身的制造能力，更重要的是能使美的躋身機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的前列。2021/6/2710

KUKA

庫(kù)卡集團(tuán)雖然有庫(kù)卡柔性和庫(kù)卡工業(yè)機(jī)器人等系統(tǒng)公司，但其被人熟知還是因?yàn)樗臋C(jī)器人本體業(yè)務(wù)公司，該業(yè)務(wù)單元主要以庫(kù)卡機(jī)器人本體銷售為主。從國(guó)內(nèi)當(dāng)前機(jī)器人市場(chǎng)來看，庫(kù)卡還是有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)的，但是競(jìng)爭(zhēng)在增加，不僅有其他外資的強(qiáng)大攻勢(shì)，并且有國(guó)有產(chǎn)品品牌的追趕。當(dāng)然，目前國(guó)內(nèi)品牌距離高質(zhì)量產(chǎn)品還有很遠(yuǎn)的距離，但就像當(dāng)年的機(jī)床行業(yè)一樣，勢(shì)必會(huì)強(qiáng)勢(shì)沖擊庫(kù)卡類公司的業(yè)務(wù)。作為一家主要以機(jī)器人本體銷售為主的公司，勢(shì)必需要考慮未來的發(fā)展。2021/6/2711

企業(yè)并購(gòu)好處

美的收購(gòu)庫(kù)卡事件為國(guó)內(nèi)外媒體廣泛、直接提升了美的在全球市場(chǎng)的影響力，對(duì)于美的開發(fā)國(guó)際市場(chǎng)形成良好的品牌支撐。而另一方面，此并購(gòu)?fù)耆鹾瞎尽爸悄苤圃臁睉?zhàn)略。1、收購(gòu)短期會(huì)影響美的資產(chǎn)負(fù)債率,但融資成本較低;收購(gòu)估值48倍市盈率,與國(guó)內(nèi)工業(yè)機(jī)器人標(biāo)的相比處于合理范圍內(nèi)。2、美的與庫(kù)卡簽訂《投資協(xié)議》:有效期7.5年,保持品牌、業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立,并對(duì)客戶數(shù)據(jù)進(jìn)行隔離;我們分析這將有效保證庫(kù)卡核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定,美的能夠通過監(jiān)事會(huì)對(duì)庫(kù)卡的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。3、收購(gòu)庫(kù)卡將極大的提升美的“雙智”戰(zhàn)略的高度:一方面“庫(kù)卡+瑞仕格”能夠?qū)γ赖摹癟+3和大物流”戰(zhàn)略起到關(guān)鍵支撐作用,另一方面美的在中國(guó)的資源也將協(xié)助庫(kù)卡拓展在華業(yè)務(wù)。2021/6/2712

值得一提還有，在美的收購(gòu)庫(kù)卡前，公司已經(jīng)開始布局機(jī)器人領(lǐng)域。自2012年以來，美的累計(jì)投入使用近千臺(tái)機(jī)器人，自動(dòng)化改造預(yù)計(jì)投入約50億元，大幅提高了生產(chǎn)的自動(dòng)化率。不難看出，機(jī)器人已經(jīng)在卓有成效地改變著這家電器巨頭，美的非常清楚機(jī)器人對(duì)自身未來的重要性。2015年，美的新成立了機(jī)器人業(yè)務(wù)部門，在機(jī)器人產(chǎn)業(yè)拓展上全面布局。美的集團(tuán)收購(gòu)庫(kù)卡集團(tuán)后，將共同發(fā)掘更廣闊的服務(wù)機(jī)器人的市場(chǎng)，提供豐富多樣化與專業(yè)化的服務(wù)機(jī)器人產(chǎn)品2021/6/2713對(duì)KUKA而言：

國(guó)際機(jī)器人聯(lián)合會(huì)（IFR）的數(shù)據(jù)顯示，目前中國(guó)一般工業(yè)的機(jī)器人滲透率仍然很低，所以，在一般工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域，中國(guó)是全球最大的市場(chǎng)。且對(duì)于庫(kù)卡來說，中國(guó)市場(chǎng)一直是庫(kù)卡的短板，同時(shí)也是美的的長(zhǎng)處。除了中國(guó)機(jī)器人市場(chǎng)整體市場(chǎng)空間，僅僅是美的自身的機(jī)器人需求，對(duì)庫(kù)卡而言都是一塊巨大的蛋糕。所以，對(duì)庫(kù)卡來說，未來想有更好的發(fā)展，中國(guó)一般工業(yè)機(jī)器人市場(chǎng)的機(jī)會(huì)不可錯(cuò)失。這與美的的戰(zhàn)略不謀而合。

2021/6/2714并購(gòu)進(jìn)程是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為2021/6/2715并購(gòu)流程

2021/6/2716

KUKA并購(gòu)結(jié)果美的集團(tuán)94.55％公眾持股5.45％2021/6/2717并購(gòu)結(jié)果

美的集團(tuán)通過本次要約收購(gòu)獲得了KUKA總股本81.04%的股權(quán)，加上之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)獲得的KUKA13.51%的股權(quán)，累計(jì)持有94.55%股權(quán)，成為KUKA的控股股東。綜合計(jì)算，美的集團(tuán)是以3,706,856,640歐元的價(jià)格獲得了KUKA81.04%的股權(quán)，每股均價(jià)為115歐元。2021/6/2718

前后業(yè)績(jī)分析美的集團(tuán)股份有限公司2017年第一季度報(bào)告2021/6/2719報(bào)告分析：2017年第一季度，KUKA已完成的并購(gòu)項(xiàng)目均已納入合并報(bào)表公司聘請(qǐng)國(guó)際專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求對(duì)資產(chǎn)溢價(jià)進(jìn)行了攤銷，2017年第一季度確認(rèn)攤銷費(fèi)用600,145.40千元，剔除并購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)攤銷影響，公司凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)22%。其中，庫(kù)卡集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,807,296.56千元，同比增加26%，凈利潤(rùn)195,588.49千元，同比增加27%，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)保持有效增長(zhǎng)。2021/6/2720相關(guān)評(píng)述

從短期看可以改良電器生產(chǎn)方式，走向機(jī)械自動(dòng)化。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看布局智能機(jī)器人時(shí)代?！兄Z通訊張華全

對(duì)于美的并購(gòu)庫(kù)卡，我認(rèn)為這是美的長(zhǎng)遠(yuǎn)布局的一部分。從自身投入1000多臺(tái)機(jī)器人，自動(dòng)化改造預(yù)計(jì)50億，與日本安川設(shè)立工業(yè)機(jī)器人與服務(wù)機(jī)器人合資公司，參股安徽埃服特智能裝備有限公司，到近日終于成功收購(gòu)庫(kù)卡，可以看出美的在智能制造轉(zhuǎn)型方面用心良苦。另外，其成立的美的集團(tuán)中央研究院，聯(lián)合了國(guó)內(nèi)外幾十家知名高校與科研機(jī)構(gòu)，圍繞著人工智能、傳感器、材料、健康服務(wù)等技術(shù)進(jìn)行集成創(chuàng)新研究。這是國(guó)內(nèi)制造企業(yè)較為少見的舉動(dòng)，對(duì)科研的投入才是對(duì)未來的投入。機(jī)器人的關(guān)鍵技術(shù)——減速機(jī)、伺服電機(jī)、驅(qū)動(dòng)控制是否能夠消化吸收并創(chuàng)新，機(jī)器人的人工智能與知識(shí)學(xué)習(xí)技術(shù)是否能持續(xù)創(chuàng)新，才是決定智能制造中機(jī)器人領(lǐng)域未來是否長(zhǎng)遠(yuǎn)的布局，這些還要拭目以待?！A科自動(dòng)化學(xué)院陳曦2021/6/2721

美的并購(gòu)庫(kù)卡將對(duì)中國(guó)的機(jī)器人水平帶來積極的影響，并購(gòu)會(huì)提供更多的合作機(jī)會(huì)，接觸更多的技術(shù)管道，對(duì)美的機(jī)器人布局帶來莫大的幫助。民企的并購(gòu)與國(guó)企相比還是要審慎一些，并購(gòu)湯姆森為TCL的國(guó)際化帶來很大幫助，并購(gòu)沃爾沃后吉利的研發(fā)能力和品質(zhì)有了質(zhì)的飛躍，美的與庫(kù)卡沒有太多理由悲觀。任何突破都要冒風(fēng)險(xiǎn)，學(xué)費(fèi)一定要交，關(guān)鍵看方向?qū)Σ粚?duì)，并購(gòu)是發(fā)展的必由之路，不能因?yàn)槭「怕矢呔屯２搅?。即使?jīng)驗(yàn)豐富的國(guó)際巨頭，并購(gòu)失敗的例子也比比皆是，國(guó)內(nèi)企業(yè)成功概率更低，只要不是用納稅人的錢，正常企業(yè)行為無論成敗都有收獲?！蠱ES楊建斌2021/6/2722對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略分析

這不是美的第一次在機(jī)器人領(lǐng)域花錢了，15年美的入股安川和庫(kù)卡，16年美的入股安徽埃夫特，如今美的成為庫(kù)卡的第一大股東，美的到底想要干什么？一、資料美的集團(tuán)解釋稱，2015年，美的展開智慧家居+智能制造“雙智”戰(zhàn)略，不但透過投資于機(jī)器人提升美的的生產(chǎn)及物流自動(dòng)化，也研究開發(fā)以機(jī)器人技術(shù)為基礎(chǔ)的智能家居設(shè)備。美的的目標(biāo)是于，未來數(shù)年將整體銷售額提升至超過250億歐元，其中智能設(shè)備及服務(wù)機(jī)器人會(huì)為銷售額增長(zhǎng)帶來巨大貢獻(xiàn)。美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波稱，“在今天的移動(dòng)互聯(lián)的新時(shí)代，人工智能、智能硬件、智能制造是我們必須作出的戰(zhàn)略選擇?！狈胶椴ù饲熬捅硎痉Q，未來家電設(shè)備可能會(huì)被家用服務(wù)機(jī)器人取代，智能電視、智能洗衣機(jī)、智能空調(diào)正在風(fēng)行世界。方洪波坦言，美的不會(huì)盲目上馬無人工廠、黑燈工廠，不會(huì)進(jìn)入所有機(jī)器人領(lǐng)域，重點(diǎn)會(huì)放在工業(yè)機(jī)器人、服務(wù)機(jī)器人。

2021/6/2723二、戰(zhàn)略意圖（一）美的最核心和根本的業(yè)務(wù)：家電業(yè)務(wù)目前該業(yè)務(wù)美的順風(fēng)順?biāo)?，也在持續(xù)投入，2016年3月美的剛剛以4.7億多美元獲得東芝家電業(yè)務(wù)的主體“東芝生活電器株式會(huì)社”80.1%的股份（二）美的最核心和根本的家電業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)1.替代性風(fēng)險(xiǎn)本組認(rèn)為美的被替代的風(fēng)險(xiǎn)來自于兩個(gè)方面：（1）短期來看，受到小米這樣互聯(lián)網(wǎng)出身智能家居企業(yè)的沖擊。美的已經(jīng)在積極應(yīng)對(duì)，14年底美的和小米聯(lián)姻，小米科技用12.66億元買來美的1.29%的股份。（2）長(zhǎng)期來看，隨著智能家居技術(shù)演進(jìn)，現(xiàn)在的家電或許在數(shù)年或數(shù)十年內(nèi)被“顛覆”。即上文提到美的公司認(rèn)為“服務(wù)機(jī)器人和家電的界線會(huì)越來越模糊”2.制造成本壓力：硬件/實(shí)體企業(yè)總逃不開的問題，最近可口可樂在積極的出售其罐裝廠，自己輕資產(chǎn)運(yùn)作，只玩品牌和配方。2021/6/2724三、結(jié)論機(jī)器人技術(shù)是抵抗美的最核心和根本的家電業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)的重要技術(shù)之一。氣泡：提出問題：美的為什么要在機(jī)器人領(lǐng)域花這么多錢？首先，庫(kù)卡容易買庫(kù)卡一直是四大吊車尾的，戰(zhàn)略上也不占優(yōu)勢(shì)。很多人不知道，在08年經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期庫(kù)卡已經(jīng)岌岌可危要謀求出售了，后來是一支私人股權(quán)投資基金+德國(guó)知名企業(yè)格林策巴赫出手收購(gòu)部分股份。加上中國(guó)市場(chǎng)強(qiáng)勁反彈打了一針強(qiáng)心針，這才勉強(qiáng)度過艱難期。前年，私人股權(quán)投資撤出，格林策巴赫也撤了，股份易手到福伊特。但是看起來這兩年福伊特和前面的股東一樣，都沒有找到很好的契合點(diǎn)來和庫(kù)卡達(dá)成戰(zhàn)略協(xié)同，估計(jì)也會(huì)覺得庫(kù)卡很雞肋。庫(kù)卡本身的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不佳，2014年收入還有20.95億歐元，EBIT1.38億歐元。15年銷售收入29.66億歐元，EBIT1.36億歐元。收入增加3成，EBIT幾乎不變還降，可見運(yùn)營(yíng)效率不佳，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位在惡化。

2021/6/2725四、本組認(rèn)為美的在機(jī)器人領(lǐng)域內(nèi)的動(dòng)作可以分成三個(gè)目標(biāo)：（一）通過投資入股建立同巨頭的合作關(guān)系，滿足自己智能制造用機(jī)器人的需求。美的之前一億和日本安川建立合資公司、少量入股庫(kù)卡可能