2024年企業(yè)間并購保密條款協(xié)議版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)間并購保密條款協(xié)議版B版本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2保密信息1.3并購交易1.4競爭對手1.5解密時間2.保密信息的范圍與內(nèi)容2.1未公開信息2.2財務(wù)數(shù)據(jù)2.3經(jīng)營策略2.4技術(shù)資料2.5法律文件3.保密義務(wù)與責任3.1保密期限3.2保密義務(wù)主體3.3保密措施3.4違約責任3.5例外情況4.保密信息的使用與限制4.1信息使用范圍4.2信息傳遞限制4.3信息復(fù)制限制4.4信息披露限制5.保密信息的歸還與銷毀5.1信息歸還5.2信息銷毀5.3銷毀證明6.違約與爭議解決6.1違約行為6.2爭議解決方式6.3法律適用7.合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件7.2合同變更7.3合同終止8.一般條款8.1通知與送達8.2法律效力8.3完整協(xié)議8.4合同的修改9.附加條款9.1保密協(xié)議的補充9.2例外信息清單9.3保密協(xié)議的轉(zhuǎn)讓10.合同的附件10.1附件一：保密信息清單10.2附件二：保密措施說明10.3附件三：違約金計算方式11.合同的簽字頁11.1甲方簽字11.2乙方簽字11.3第三方簽字12.合同的附加頁12.1附加條款說明12.2保密協(xié)議的備案證明13.其他相關(guān)文件13.1并購交易的相關(guān)協(xié)議13.2合同的審批文件13.3法律顧問的意見書14.合同的存放與保管14.1合同文本的存放14.2合同檔案的保管14.3合同的查閱與復(fù)制第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體甲方：（甲方全稱）乙方：（乙方全稱）1.2保密信息保密信息是指在本合同有效期內(nèi)，甲方、乙方在并購交易過程中交換的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。保密信息包括但不限于：（1）財務(wù)數(shù)據(jù)；（2）經(jīng)營策略；（3）技術(shù)資料；（4）法律文件；（5）其他具有商業(yè)價值的信息。1.3并購交易并購交易是指甲方收購乙方或乙方收購甲方的交易行為，包括并購意向、并購價格、并購方式等具體內(nèi)容。1.4競爭對手競爭對手是指在同一行業(yè)中，與甲方、乙方具有競爭關(guān)系的企業(yè)。1.5解密時間解密時間是指本合同約定的保密信息保密期限屆滿之日。第二條保密信息的范圍與內(nèi)容2.1未公開信息甲方、乙方在并購交易過程中交換的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于：（1）財務(wù)數(shù)據(jù)；（2）經(jīng)營策略；（3）技術(shù)資料；（4）法律文件；（5）其他具有商業(yè)價值的信息。2.2財務(wù)數(shù)據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）其他財務(wù)報表；（5）財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)。2.3經(jīng)營策略經(jīng)營策略包括但不限于：（1）市場戰(zhàn)略；（2）產(chǎn)品策略；（3）銷售策略；（4）研發(fā)策略；（5）其他經(jīng)營相關(guān)的策略。2.4技術(shù)資料技術(shù)資料包括但不限于：（1）研發(fā)資料；（2）技術(shù)專利；（3）技術(shù)秘密；（4）產(chǎn)品設(shè)計；（5）其他與技術(shù)相關(guān)的資料。2.5法律文件法律文件包括但不限于：（1）公司章程；（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)；（3）合同協(xié)議；（4）仲裁或訴訟文件；（5）其他法律文件。第三條保密義務(wù)與責任3.1保密期限本合同約定的保密信息保密期限為：（保密期限）。3.2保密義務(wù)主體甲方、乙方及其授權(quán)的代表、員工、顧問等均負有保密義務(wù)。3.3保密措施甲方、乙方應(yīng)采取合理的保密措施，確保保密信息不被泄露。包括但不限于：（1）限制接觸保密信息的人員；（2）與接觸保密信息的員工簽訂保密協(xié)議；（3）對保密信息進行加密存儲和傳輸；（4）其他合理的保密措施。3.4違約責任違反本合同保密義務(wù)的，違約方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于：（1）賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；（2）支付違約金；（違約金計算方式見附件三）（3）承擔其他違約責任。3.5例外情況（1）依法應(yīng)當向行政機關(guān)、司法機關(guān)提供保密信息；（2）為保護公共利益，依法披露保密信息；（3）其他依法披露保密信息的情況。第四條保密信息的使用與限制4.1信息使用范圍保密信息僅限于并購交易目的使用，不得用于其他用途。4.2信息傳遞限制保密信息傳遞應(yīng)通過安全可靠的方式，確保信息不被泄露。4.3信息復(fù)制限制保密信息復(fù)制應(yīng)嚴格按照甲乙雙方的約定進行，確保復(fù)制件不被泄露。4.4信息披露限制未經(jīng)甲方、乙方書面同意，不得向第三方披露保密信息。第五條保密信息的歸還與銷毀5.1信息歸還本合同終止后，甲方、乙方應(yīng)將所有保密信息及其復(fù)制件歸還對方，或按照對方要求進行銷毀。5.2信息銷毀保密信息及其復(fù)制件的銷毀應(yīng)采取可靠的方式，確保信息無法被恢復(fù)。5.3銷毀證明銷毀完成后，甲方、乙方應(yīng)提供銷毀證明，以證明保密信息已被妥善銷毀。第六條第八條一般條款8.1通知與送達任何一方根據(jù)本合同發(fā)出的通知，均應(yīng)采用書面形式，并由雙方指定的代表簽字。通知送達對方的地址為雙方在本合同中約定的地址。8.2法律效力本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。8.3完整協(xié)議本合同及附件為本合同的全部內(nèi)容，取代了所有以前的口頭或書面的約定、談判和討論。8.4合同的修改本合同的修改和補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署。第九條附加條款9.1保密協(xié)議的補充本合同的保密協(xié)議可根據(jù)雙方的需要進行補充，補充協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。9.2例外信息清單雙方應(yīng)在附件一中列出例外信息清單，例外信息不受本合同保密條款的限制。9.3保密協(xié)議的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方書面同意，一方不得將本合同的保密協(xié)議轉(zhuǎn)讓給第三方。第十條合同的附件10.1附件一：保密信息清單附件一應(yīng)詳細列出甲方、乙方在并購交易過程中交換的保密信息的具體內(nèi)容。10.2保密措施說明附件二應(yīng)詳細說明甲方、乙方采取的保密措施，以及確保保密信息安全的具體措施。10.3違約金計算方式附件三應(yīng)詳細說明違約金的計算方式，包括但不限于違約金的計算基礎(chǔ)、計算比例等。第十一條合同的簽字頁11.1甲方簽字甲方代表簽字：____________日期：____年__月__日11.2乙方簽字乙方代表簽字：____________日期：____年__月__日11.3第三方簽字（如涉及第三方，第三方代表簽字：____________日期：____年__月__日）第十二條合同的附加頁12.1附加條款說明附加條款的具體說明，包括但不限于附加條款的生效條件、執(zhí)行方式等。12.2保密協(xié)議的備案證明（如需要，保密協(xié)議的備案證明）第十三條其他相關(guān)文件13.1并購交易的相關(guān)協(xié)議包括但不限于并購意向書、并購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。13.2合同的審批文件包括但不限于合同的審批報告、審批意見、審批決定等。13.3法律顧問的意見書法律顧問對合同的意見書，包括但不限于合同的合法性、合規(guī)性評估等。第十四條合同的存放與保管14.1合同文本的存放合同文本應(yīng)存放在雙方指定的安全場所，確保合同文本不被泄露。14.2合同檔案的保管雙方應(yīng)對合同檔案進行妥善保管，防止合同檔案的丟失、損壞或泄露。14.3合同的查閱與復(fù)制未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得查閱或復(fù)制合同文本，除非法律有明確規(guī)定。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：保密信息清單詳細要求：保密信息清單應(yīng)詳細列出雙方在并購交易過程中交換的所有保密信息的具體內(nèi)容，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、技術(shù)資料、法律文件等。清單應(yīng)具體到每一項保密信息的類型和內(nèi)容。附件二：保密措施說明詳細要求：保密措施說明應(yīng)詳細說明甲方、乙方采取的保密措施，以及確保保密信息安全的具體措施。包括但不限于人員管理、文件管理、網(wǎng)絡(luò)安全等。附件三：違約金計算方式詳細要求：違約金計算方式應(yīng)詳細說明違約金的計算基礎(chǔ)、計算比例等。包括但不限于違約金的計算公式、計算方法等。附件四：附加條款說明詳細要求：附加條款說明應(yīng)詳細說明附加條款的生效條件、執(zhí)行方式等。包括但不限于附加條款的簽署程序、生效時間等。附件五：保密協(xié)議的備案證明詳細要求：保密協(xié)議的備案證明應(yīng)證明保密協(xié)議已按照相關(guān)法律規(guī)定進行備案，具有法律效力。附件六：并購交易的相關(guān)協(xié)議詳細要求：并購交易的相關(guān)協(xié)議應(yīng)包括但不限于并購意向書、并購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。附件七：合同的審批文件詳細要求：合同的審批文件應(yīng)包括但不限于合同的審批報告、審批意見、審批決定等。附件八：法律顧問的意見書詳細要求：法律顧問的意見書應(yīng)包括但不限于合同的合法性、合規(guī)性評估等。說明二：違約行為及責任認定：1.未經(jīng)對方書面同意，泄露保密信息；2.未按照約定使用保密信息；3.未按照約定時間歸還或銷毀保密信息及其復(fù)制件；4.違反保密措施，導(dǎo)致保密信息泄露；5.其他違反本合同保密條款的行為。違約責任認定標準：1.違約方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；2.違約方應(yīng)支付違約金，違約金的計算方式見附件三；3.違約方應(yīng)承擔其他違約責任。示例說明：如果甲方未經(jīng)乙方書面同意，泄露了乙方提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，那么甲方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，支付違約金，以及承擔其他違約責任。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息：指在本合同有效期內(nèi)，甲方、乙方在并購交易過程中交換的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。2.并購交易：指甲方收購乙方或乙方收購甲方的交易行為，包括并購意向、并購價格、并購方式等具體內(nèi)容。3.競爭對手：指在同一行業(yè)中，與甲方、乙方具有競爭關(guān)系的企業(yè)。4.解密時間：指本合同約定的保密信息保密期限屆滿之日。6.違約責任：指違約方因違約行為