太陽能光伏組件公司治理與內(nèi)部控制方案

太陽能光伏組件

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限責(zé)任公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

二、我國(guó)光伏行業(yè)發(fā)展概況..........................................5

三、必要性分析.....................................................8

四、項(xiàng)目基本情況...................................................9

五、公司基本情況..................................................11

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段................................................14

七、學(xué)習(xí)與借鑒階段................................................16

八、企業(yè)的演進(jìn)....................................................17

九、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因.........................................22

十、公司治理的特征................................................32

十一、公司治理的影響因子.........................................35

十二、內(nèi)部監(jiān)督比較................................................40

十三、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容.............................................40

十四、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定.........................................47

十五、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿與報(bào)告.................................49

十六、債權(quán)人治理機(jī)制.............................................50

十七、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置.......................................54

十八、決策機(jī)制....................................................63

十九、監(jiān)督機(jī)制....................................................67

二十、反舞弊機(jī)制..................................................72

二十一、舉報(bào)投訴制度.............................................84

二十二、信息控制..................................................88

二十三、溝通控制..................................................98

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析............................................101

二十五、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置..................................108

勞動(dòng)定員一覽表...................................................108

二十六、SWOT分析...............................................110

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)呈現(xiàn)走勢(shì)向好、結(jié)構(gòu)趨優(yōu)、動(dòng)能轉(zhuǎn)強(qiáng)、效益提升、

更可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展態(tài)勢(shì)，為城市建設(shè)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。一是經(jīng)濟(jì)總

體平穩(wěn)。預(yù)計(jì)區(qū)域生產(chǎn)總值增長(zhǎng)XX%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)XX萬人，主

要指標(biāo)自第二季度起探底回升，為下一步發(fā)展積勢(shì)蓄能。二是經(jīng)濟(jì)結(jié)

構(gòu)不斷優(yōu)化。三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化為XX：XX：XX,第三產(chǎn)業(yè)比重提高XX

個(gè)百分點(diǎn)、對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)達(dá)XX%左右。十二個(gè)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

的貢獻(xiàn)達(dá)XX%o固定資產(chǎn)投資與地區(qū)生產(chǎn)總值比例下降XX個(gè)百分點(diǎn)至

XX%。消費(fèi)的拉動(dòng)作用進(jìn)一步加大。非房地產(chǎn)投資占比XX%,提高XX個(gè)

百分點(diǎn)。新設(shè)外資企業(yè)數(shù)和實(shí)際利用外資增速均超過XX%。三是創(chuàng)新驅(qū)

動(dòng)力逐步提升。高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增長(zhǎng)XX%,專利申請(qǐng)量、授權(quán)量分別

增長(zhǎng)XX%和XX%。四是發(fā)展質(zhì)量繼續(xù)提高。地方一般公共預(yù)算收入增長(zhǎng)

XX%,城鎮(zhèn)和農(nóng)村常住居民人均可支配收入均增長(zhǎng)XX%,高于經(jīng)濟(jì)增速。

五是生態(tài)環(huán)境保持一流。今年經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)

生產(chǎn)總值增長(zhǎng)XX%左右，地方一般公共預(yù)算收入增長(zhǎng)XX%左右，固定資

產(chǎn)投資增長(zhǎng)XX%,社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長(zhǎng)XX%,貨物進(jìn)出口總額增長(zhǎng)

XX%,服務(wù)貿(mào)易進(jìn)出口總額增長(zhǎng)快于地區(qū)生產(chǎn)總值和貨物進(jìn)出口總額，

實(shí)際利用外資翻番，城鎮(zhèn)和農(nóng)村常住居民人均可支配收入分別增長(zhǎng)XX%

和XX%,居民消費(fèi)價(jià)格漲幅控制在XX%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)XX萬人以

上，城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率XX%左右，細(xì)顆粒物(PMxx)年均濃度再降低XX

微克/立方米左右，確保完成國(guó)家下達(dá)的節(jié)能減排降碳控制目標(biāo)。實(shí)現(xiàn)

這些目標(biāo)，需要付出艱苦的努力。

二、我國(guó)光伏行業(yè)發(fā)展概況

1、政策扶持拉開序幕，國(guó)內(nèi)光伏行業(yè)蓄勢(shì)待發(fā)

我國(guó)的光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)始于上世紀(jì)70年代，1980年后，政府為

加大對(duì)太陽能發(fā)電的支持，多項(xiàng)初步政策相繼出臺(tái)，光伏產(chǎn)業(yè)和市場(chǎng)

蓄勢(shì)待發(fā)。2000年以來，以德國(guó)、西班牙為代表的歐洲光伏發(fā)電市場(chǎng)

空前高漲，引領(lǐng)著全球尤其是我國(guó)的光伏制造產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展。2005年,

我國(guó)晶硅太陽能電池片和組件的產(chǎn)量分別躋身世界四強(qiáng)，在2007年成

為世界第一大晶硅太陽能電池及組件生產(chǎn)國(guó)。

2008年，全球經(jīng)歷金融危機(jī)，歐洲光伏市場(chǎng)需求萎縮，產(chǎn)品價(jià)格

快速下跌，國(guó)內(nèi)光優(yōu)制造企業(yè)遭受重挫。2009年，我國(guó)政府出臺(tái)《關(guān)

于實(shí)施金太陽示范工程的通知》，決定綜合采取財(cái)政補(bǔ)貼、科技支持

和市場(chǎng)拉動(dòng)等方式，加快國(guó)內(nèi)光伏發(fā)電的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展，在

2009年起2-3年內(nèi)通過100億左右的資金補(bǔ)助，撬動(dòng)國(guó)內(nèi)500MW以上

的光伏發(fā)電示范項(xiàng)目。在全球光伏市場(chǎng)觸底回升以及國(guó)家推出4萬億

投資計(jì)劃的背景下，得益于產(chǎn)業(yè)政策支持，國(guó)內(nèi)激發(fā)了新一輪光伏產(chǎn)

業(yè)投資熱潮，2009年-2011年國(guó)內(nèi)光伏新增裝機(jī)量迅速增長(zhǎng)。

2、抵御“雙反”寒冬，政策助推，國(guó)內(nèi)光伏行業(yè)進(jìn)入黃金時(shí)期

2011年末受歐債危機(jī)影響，歐洲市場(chǎng)需求再次萎靡，全球新增光

優(yōu)發(fā)電裝機(jī)容量規(guī)模受到極大影響。我國(guó)光伏產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，行

業(yè)陷入嚴(yán)重產(chǎn)能過剩，此時(shí)歐美又對(duì)我國(guó)實(shí)施光伏“雙反”調(diào)查，原

以出口為主的光伏制造產(chǎn)業(yè)雪上加霜，全行業(yè)幾乎均陷入虧損境地，

導(dǎo)致大批國(guó)內(nèi)企業(yè)破產(chǎn)，我國(guó)光伏制造產(chǎn)業(yè)于2012年再次陷入了低谷。

為抵御“雙反”影響，我國(guó)政府自2013年起密集推出了一系列支

持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策，加大了對(duì)光伏應(yīng)用的支持力度，明確提

出2015年我國(guó)光伏裝機(jī)容量達(dá)到35GW以上，同時(shí)規(guī)范了補(bǔ)貼電價(jià)、

年限以及電費(fèi)核算等問題。在此背景下，2013年下半年開始我國(guó)光伏

發(fā)電裝機(jī)容量呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，大規(guī)模光伏電站投入建設(shè)，大幅拉

動(dòng)了我國(guó)對(duì)太陽能光伏制造行業(yè)的需求，國(guó)內(nèi)主要光伏制造企業(yè)經(jīng)營(yíng)

狀況整體回暖，中國(guó)若伏市場(chǎng)開啟了高速增長(zhǎng)階段。

從光伏產(chǎn)業(yè)鏈全球區(qū)域分布格局來看，我國(guó)光伏龍頭企業(yè)憑借其

晶硅技術(shù)及成本控制方面等優(yōu)勢(shì)，持續(xù)加碼產(chǎn)能，全球光伏產(chǎn)業(yè)重心

進(jìn)一步向我國(guó)轉(zhuǎn)移。根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在上游

多晶硅、硅片環(huán)節(jié)，中國(guó)2019年多晶硅產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的67.30%、

同比提升9.20%,硅片產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的97.40%、同比提升4.30%。

中游電池片、組件環(huán)節(jié)，中國(guó)2019年電池片產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的

78.70%,同比提升3.90%,組件產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的71.30%、同比略

有下降為4.30%。在下游光伏應(yīng)用領(lǐng)域，2012-2020年我國(guó)光伏新增并

網(wǎng)裝機(jī)容量整體呈迅速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2017年再度刷新歷史，達(dá)到

53.06GW,同比增長(zhǎng)53.62%,2018年和2019年有所回落后，2020年在

疫情的影響下仍達(dá)到48.20GW,已連續(xù)八年成為全球光伏發(fā)電新增裝機(jī)

容量最大的國(guó)家。截至2020年末，累計(jì)光伏并網(wǎng)裝機(jī)量達(dá)到253.00G肌

也連續(xù)多年成為全球累計(jì)裝機(jī)容量最大的國(guó)家，為我國(guó)光伏制造產(chǎn)業(yè)

提供了有效的市場(chǎng)支撐。

3、平價(jià)臨近，行業(yè)長(zhǎng)期成長(zhǎng)即將開啟

近年來，在高效產(chǎn)品需求量持續(xù)增加倒逼技術(shù)加速創(chuàng)新升級(jí)的背

景下，我國(guó)光伏制造企業(yè)持續(xù)加快產(chǎn)品升級(jí)，廣泛應(yīng)用新技術(shù)新工藝，

光伏電池轉(zhuǎn)換效率不斷提升，技術(shù)迭代帶來的成本下降已成為推動(dòng)行

業(yè)發(fā)展的主要?jiǎng)恿Α?/p>

國(guó)內(nèi)光伏在31新政”出臺(tái)前，組件成本已較10年前下降90%

以上，國(guó)內(nèi)部分項(xiàng)目已經(jīng)可以做到無需補(bǔ)貼下的平價(jià)上網(wǎng)。受“5?31

新政”的影響，國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)格出現(xiàn)了進(jìn)一步的調(diào)整，導(dǎo)致全球

不少區(qū)域光伏發(fā)電項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性凸顯，部分區(qū)域光伏甚至成為當(dāng)?shù)刈畋?/p>

宜的電源。

2019年1月9日，國(guó)家發(fā)改委、國(guó)家能源局發(fā)布《關(guān)于積極推進(jìn)

風(fēng)電、光伏發(fā)電無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)有關(guān)工作的通知》(發(fā)改能源

[2019]19號(hào))，提出推進(jìn)光優(yōu)發(fā)電無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)的有關(guān)要求和相關(guān)

支持政策措施，從而促進(jìn)可再生能源高質(zhì)量發(fā)展，提高光伏發(fā)電的市

場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。國(guó)內(nèi)光伏發(fā)電即將進(jìn)入平價(jià)上網(wǎng)時(shí)代，對(duì)政策的依賴程度

將逐步降低。平價(jià)上網(wǎng)將加快光伏發(fā)電技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展，促

進(jìn)光伏行業(yè)生產(chǎn)成本的進(jìn)一步降低，最終推動(dòng)市場(chǎng)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)。

長(zhǎng)期來看，清潔能源成為主體能源是大勢(shì)所趨。根據(jù)國(guó)家發(fā)改委

能源所發(fā)布的《中國(guó)2050年光伏發(fā)展展望(2019)》,到2025年，

我國(guó)光伏總裝機(jī)規(guī)模達(dá)到7.3億千瓦、占全國(guó)總裝機(jī)的24%,全年發(fā)電

量8,770億千瓦、占當(dāng)年全社會(huì)用電量的9%。到2035年，光伏總裝機(jī)

規(guī)模達(dá)到30億千瓦、占全國(guó)總裝機(jī)的49%,全年發(fā)電量3.5萬億千瓦

時(shí)、占當(dāng)年全社會(huì)用電量的28%。到2050年，光伏成為我國(guó)第一大電

源，光優(yōu)發(fā)電總裝機(jī)規(guī)模達(dá)到50億千瓦、占全國(guó)總裝機(jī)的59%,全年

發(fā)電量約6萬億千瓦、占當(dāng)年全社會(huì)用電量的39%。根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)

協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2020年全年光伏發(fā)電量為2,605億千瓦時(shí)，約占全國(guó)

全年總發(fā)電量的3.5%。因此，隨著光伏平價(jià)的到來，光伏行業(yè)增量空

間巨大。

三、必要性分析

1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流

動(dòng)資金將為公司未來成為國(guó)際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支

持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

四、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目投資人

XX有限責(zé)任公司

（二）建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XXX（待定）。

（三）項(xiàng)目選址

本期項(xiàng)目選址位于XXX（待定），占地面積約73.00畝。

（四）項(xiàng)目實(shí)施法度

本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。

（五）投資估算

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資35169.97萬元，其中：建設(shè)投資26511.71

萬元，占項(xiàng)目總投資的75.38%；建設(shè)期利息282.98萬元，占項(xiàng)目總投

資的0.80%；流動(dòng)資金8375.28萬元，占項(xiàng)目總投資的23.81%。

（六）資金籌措

項(xiàng)目總投資35169.97萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司

計(jì)劃自籌資金（資本金）23619.89萬元。

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額11550.08萬

兀O

（七）經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：70600.00萬元。

2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：54737.24萬元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）：11610.42萬元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：25.95%O

5、全部投資回收期（Pt）：5.16年（含建設(shè)期12個(gè)月），

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：26965.65萬元（產(chǎn)值）。

（A）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積ms48667.00約73.00畝

1.1總建筑面積78193.12容積率1.61

1.2基底面積m'27253.52建筑系數(shù)56.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝351.46

2總投資萬元35169.97

2.1建設(shè)投資萬元26511.71

2.1.1工程費(fèi)用萬元22891.51

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2949.56

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元670.64

2.2建設(shè)期利息萬元282.98

2.3流動(dòng)資金萬元8375.28

3資金籌措萬元35169.97

3.1自籌贊金萬元23619.89

3.2銀行貸款萬元11550.08

4營(yíng)業(yè)收入萬元70600.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬元54737.24

6利潤(rùn)總額萬元15480.56

7凈利潤(rùn)萬元11610.42

?■

8所得稅萬元3870.14

?■

9增值稅萬元3184.95

10稅金及附加萬元382.20

11納稅總額萬元7437.29

12工業(yè)增加值萬元24485.14

13盈虧平街點(diǎn)萬元26965.65產(chǎn)值

14回收期年5.16含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率25.95%所得稅后

1G財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元15530.82所得稅后

五、公司基本情況

（一）公司簡(jiǎn)介

公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理念,

秉承以人為本，始終堅(jiān)持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為

道”的經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提

高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場(chǎng)高品

質(zhì)的需求。

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會(huì)發(fā)展趨勢(shì)的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國(guó)際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制

作為社會(huì)責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。

（二）核心人員介紹

1、黎XX,中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)

歷，高級(jí)工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

2、謝xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、秦xx,中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)

歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長(zhǎng)；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

4、林xx,中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

5、閆xx,中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)

歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《SOX法案》的頒布，各國(guó)相應(yīng)出臺(tái)了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國(guó)也不例外。2006年6月，國(guó)資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)

管理指引》。2006年7月150,由財(cái)政部發(fā)起成立了全國(guó)內(nèi)部控制標(biāo)

準(zhǔn)委員會(huì)；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)

范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

Z,財(cái)政部?jī)?nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會(huì)暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會(huì)議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指

引、內(nèi)部控制審計(jì)指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財(cái)務(wù)報(bào)告及

相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素。這些都參照了國(guó)際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時(shí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。

目前，我國(guó)內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會(huì)計(jì)控制也涉及管埋控制和風(fēng)險(xiǎn)管埋，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實(shí)務(wù)型，直接針對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

七、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國(guó)內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國(guó)內(nèi)部控制理論與

實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國(guó)內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國(guó)際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國(guó)外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國(guó)人民代表

大會(huì)常務(wù)委員會(huì)（立法機(jī)構(gòu)）、財(cái)政部（主管全國(guó)會(huì)計(jì)工作）、中國(guó)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（注冊(cè)會(huì)計(jì)師的行業(yè)組織）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)和銀監(jiān)會(huì)（之前為人民銀行）。除全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制

定的《會(huì)計(jì)法》為國(guó)家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財(cái)政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對(duì)全國(guó)會(huì)計(jì)人員和企業(yè)（如內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范）；中國(guó)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對(duì)證券公司的;

中國(guó)人民銀行以及銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對(duì)

商業(yè)銀行的。從2001年財(cái)政部頒布《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國(guó)相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，內(nèi)部

控制為會(huì)計(jì)、審計(jì)服務(wù)。以《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個(gè)

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會(huì)計(jì)控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財(cái)政部和

會(huì)計(jì)界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個(gè)控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時(shí)間太長(zhǎng),

沒有計(jì)劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。

八、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)

制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)

主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資

金來源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)

者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，

風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)?/p>

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人

征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了

一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下

的股東出資設(shè)立，注班資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然

人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國(guó)，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

九、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國(guó)有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國(guó)富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)《公司治理

財(cái)務(wù)報(bào)告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市

大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，

美國(guó)國(guó)會(huì)通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場(chǎng)等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國(guó)富論》中

就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

彳導(dǎo)到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財(cái)富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó)，

60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)

老？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開了有關(guān)公司治埋問題討論的序

幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》

(1932)一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者

持有的股份即使無足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，

美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國(guó)企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國(guó)電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.遙。隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者決策的

靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無論公司

的經(jīng)營(yíng)者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難。

在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績(jī)的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),

不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，《金融時(shí)報(bào)》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%,其

中獎(jiǎng)金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績(jī)毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不

能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購(gòu)對(duì)利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購(gòu)的浪潮。在這一浪潮中,

股東為了自己的短期利益接受并購(gòu)協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長(zhǎng)

期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國(guó)許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購(gòu)”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購(gòu)”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力

20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國(guó)會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹?guó)公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國(guó)興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢(shì)

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國(guó)的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國(guó)整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對(duì)象的選擇

投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國(guó)際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購(gòu)買公司治理好的公司的股票；

在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長(zhǎng)期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形戌的，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

十、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社

會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確保控制方對(duì)利益相關(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性

公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代

的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡

/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)

行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問題時(shí)的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡(jiǎn)約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢(shì)。

（三）公司治理的法治性

國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國(guó)也通過《公司法》《證券法》《中國(guó)上市

公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國(guó)的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治

理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

杈、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于

董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營(yíng)企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、

政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效

性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)

市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市

場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國(guó)家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國(guó)外就

存在著英美模式、德國(guó)模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國(guó)的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治埋有趨

同的特點(diǎn)，但是各國(guó)經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國(guó)原有文化基因的

不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國(guó)的公司治理保持一定的特色。

十一、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體

制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國(guó)外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治埋機(jī)制主要包括收購(gòu)兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、

對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分。國(guó)有股包括國(guó)家

股和國(guó)有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購(gòu)買的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買的股份。個(gè)人股則包括職工股

和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績(jī)效無法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股雙對(duì)公

司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，

公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個(gè)階段C一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制灰及經(jīng)

營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分

散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)

與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層

制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的

結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過度投資，因?yàn)檫^度的

債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司

業(yè)績(jī)的影響。

二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低

對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理戌本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過公

開的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種

程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。

在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股

票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格

走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體

通過并購(gòu)、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不

同利益主體之間的這種并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

十二、內(nèi)部監(jiān)督比較

內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)

督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對(duì)于內(nèi)部控制的有效運(yùn)行，以及內(nèi)

部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制整體

運(yùn)行情況的跟蹤、監(jiān)測(cè)和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常

經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的情況下，對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，及時(shí)糾正企

業(yè)發(fā)生的錯(cuò)誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進(jìn)意見反饋給管理

老，對(duì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時(shí)予以彌補(bǔ)。

COSO的《企業(yè)內(nèi)部控制整體框架》和《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》中都

規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報(bào)告與我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)