銀行股份有限公司章程

XX章程

目錄

第一章總則

第二章公司黨組織

第三章經(jīng)營宗旨和范圍

第四章股份

第一節(jié)股份募集

第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和管理

第五章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會(huì)

第三節(jié)股東大會(huì)提案

第四節(jié)股東大會(huì)決議

第六章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第二節(jié)獨(dú)立董事

第三節(jié)董事會(huì)

第四節(jié)董事會(huì)秘書

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議

第八章行長(zhǎng)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第十章通知與公告

第十一章合并分立解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附則

第一章總則

第一條為維護(hù)XX（以下簡(jiǎn)稱“本行”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，

規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公

司法》）《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡(jiǎn)稱《商業(yè)銀行法》）《農(nóng)

村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條本行注冊(cè)中文全稱為：XX（簡(jiǎn)稱：“XX"）o

本行英文全稱：

本行注冊(cè)地址：

第三條本行是以原XX為基礎(chǔ)，由自然人、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織

共同發(fā)起成立的股份制地方性金融機(jī)構(gòu)。

第四條本行是經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。本

行在XX工商行政管理局注冊(cè)登記，并取得營業(yè)執(zhí)照。

第五條本行注冊(cè)資本為人民幣XX萬元。

第六條董事長(zhǎng)為本行的法定代表人。

第七條本行是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財(cái)

產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；本行財(cái)

產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得侵犯和非

法干涉。

本行股東以其所持股份享有所有者的資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇

管理者等權(quán)利，并以所持股份為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條本行執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章，執(zhí)行國家金融方針

和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。

第九條本行董事、董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)以及其他高級(jí)管

理人員必須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格。

第十條本行章程自生效之日起即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行

與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第二章公司黨組織

第十一條本行根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及《公司法》有關(guān)規(guī)定，設(shè)

立中國共產(chǎn)黨的組織，在具備條件時(shí)成立黨委，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治

核心作用。建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備一定數(shù)量的專職黨務(wù)工作人員，黨組

織機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制納入本行管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入本

行預(yù)算，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

第十二條本行堅(jiān)持以鄧小平理論、三個(gè)代表重要思想、科學(xué)發(fā)展觀、

習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)。堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo),

堅(jiān)持黨要管黨、全面從嚴(yán)治黨，以黨的政治建設(shè)為統(tǒng)領(lǐng)，全面推進(jìn)黨的政

治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，把制度建設(shè)貫穿其

中，深入推進(jìn)反腐敗斗爭(zhēng)，不斷提高黨的建設(shè)質(zhì)量。

笫十三條本行堅(jiān)持以提升組織能力為重點(diǎn)，突出政治功能，把基層

黨組織建設(shè)成為宣傳黨的主張、貫徹黨的決定、領(lǐng)導(dǎo)基層治理、團(tuán)結(jié)動(dòng)員

群眾、推動(dòng)改革發(fā)展的堅(jiān)強(qiáng)戰(zhàn)斗堡壘。黨支部要擔(dān)負(fù)好直接教育黨員、管

理黨員、監(jiān)督黨員和組織群眾、宣傳群眾、凝聚群眾、服務(wù)群眾的職責(zé)，

引導(dǎo)廣大黨員發(fā)揮先鋒模范作用。堅(jiān)持“三會(huì)一課”制度，推進(jìn)黨的基層

組織設(shè)置和活動(dòng)方式創(chuàng)新，加強(qiáng)基層黨組織帶頭人隊(duì)伍建設(shè)，擴(kuò)大基層黨

組織覆蓋面，著力解決一些基層黨組織弱化、虛化、邊緣化問題。

第十四條黨委在本行經(jīng)營管理中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、

保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作;

保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；支持股東會(huì)、董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾，支持職工代

表大會(huì)開展工作；參與公司重大問題的決策；加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)

導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)組織。

第三章經(jīng)營宗旨和范圍

第十五條本行的經(jīng)營宗旨：依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，自主開

展各項(xiàng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，為股東謀取最大經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)為當(dāng)?shù)爻青l(xiāng)經(jīng)濟(jì)發(fā)

展提供金融服務(wù)，促進(jìn)城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展。

第十六條本行以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行自主經(jīng)

營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。

第十七條本行實(shí)行一級(jí)法人、統(tǒng)一核算、分級(jí)管理、授權(quán)經(jīng)營的管

理體制。本行根據(jù)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立內(nèi)部職能部門和分支機(jī)構(gòu)。

各職能部門和分支機(jī)構(gòu)在行長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，根據(jù)授權(quán)實(shí)施管理和經(jīng)營。

本行下設(shè)的支行、分理處不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開

展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。

第十八條根據(jù)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，由董事會(huì)確定本行新增貸款中用

于發(fā)放農(nóng)W貸款的比例，并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第十九條本行應(yīng)當(dāng)建立健全存款、貸款、結(jié)算等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控

制制度，建立薪酬與本行效益和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)約束機(jī)制。

第二十條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)登記機(jī)關(guān)核

準(zhǔn)，本行的經(jīng)營范圍是：

1.吸收人民幣公眾存款；

2.發(fā)放人民幣短期、中期和長(zhǎng)期貸款；

3.辦理國內(nèi)結(jié)算;

4.辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

5.代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；

6.買賣政府債券、金融債券，參與貨幣市場(chǎng)；

7.從事同業(yè)拆借；

8.代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

9.提供保管箱服務(wù)；

10.從事銀行卡業(yè)務(wù)（借記卡）業(yè)務(wù)；

11.開辦理財(cái)業(yè)務(wù)及代理買賣理財(cái)產(chǎn)品；

12.外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換、國際結(jié)算、同

業(yè)外匯拆借和資信調(diào)查、咨詢、見證；

14.經(jīng)中國銀行處監(jiān)督管理委員會(huì)和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他“務(wù)。

第四章股份

第一節(jié)股份募集

第二十一條本行根據(jù)資本來源和歸屬設(shè)置自然人股和法人股。本行

股東應(yīng)當(dāng)符合向金融機(jī)構(gòu)入股的條件。本行股東不得虛假出資或者抽逃出

資，也不得抽回股本。

第二十二條本行股份的認(rèn)購實(shí)行公開、公平、公正的原則。

第二十三條本行全部資本劃分為等額股份，每股面值為人民幣壹元。

本行股份同股同權(quán)，同股同利。

第二十四條本行首次募集的股份股本結(jié)構(gòu)：股份總額為XX萬股。本

行總股本由法人股XX萬股（占股份總額的X6.70%,）和自然人股XX萬股（占

股份總額的XX%,其中：本行職工股XX萬股，占股份總額的X.58%）組成。

經(jīng)股東大會(huì)決議增資擴(kuò)股的，待增資擴(kuò)股結(jié)束后按實(shí)際股份總額及占比作

以調(diào)整。

第二十五條本行法人股東名單：

法定

股東名稱住址

代表人

第二十六條本行單個(gè)自然人股東及其近親屬合計(jì)持有的本行股份不

得超過本行股份總額的百分之二，單個(gè)境內(nèi)非銀行金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)萬合

計(jì)持有的本行股份不得超過本行股份總額的百分之十，本行職工自然人持

有的本行股份總和不得超過本行股份總額的百分之二十。

第二十七條本行依據(jù)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明建立股東名冊(cè)，

股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、自然人股東身份證號(hào)、

法人股東組織機(jī)構(gòu)代碼、法定代表人姓名；

（二）各股東所持股份數(shù);

（三）各股東所持記名股權(quán)證的編號(hào)；

（四）各股東取得其股份的日期；

（五）各股東質(zhì)押情況。

第二十八條本行向認(rèn)購本行股份的股東簽發(fā)記名股權(quán)證，作為本行

股東所持股份的憑證。

第二十九條本行股東持有的股權(quán)證書發(fā)生被盜、遺失、滅失或毀損,

股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告股權(quán)證

書失效后，向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證書。

第二節(jié)股份增減和回購

第三十條本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)

股東大會(huì)作出決議，報(bào)銀行“監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增

加資本：

（一）向社會(huì)定向募集新股；

（二）向現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有關(guān)部匚批準(zhǔn)的其他方式。

第三十一條本行可以減少注冊(cè)資本。本行減少注冊(cè)資本，按照《公

司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)規(guī)定的程序辦理。

第三十二條本行在下列情況下，經(jīng)本行審議程序通過，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本行的股份：

（一）為減少本行資本而注銷股份；

（二）與持有本行股份的其他公司合并。

第三十三條本行購回股份可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它情形。

第三十四條本行購回本行股份后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該

部分股份，并向行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和管理

第三十五條本行股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押本行股權(quán)或以本行股權(quán)出質(zhì)為閆己或

他人擔(dān)保的，須事先向董事會(huì)報(bào)告或申請(qǐng)備案，經(jīng)董事會(huì)審議同意，涉及

審批事項(xiàng)的應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意后方可辦理，涉及報(bào)告事項(xiàng)

的應(yīng)按相關(guān)要求報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。具體辦理程序依照《XX股金管

理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行0股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)及時(shí)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，

在股東名冊(cè)上進(jìn)行變更登記。

擁有本行董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行

2%以上股份或表決權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押本行股份或以本行股權(quán)出質(zhì)為自己

或他人擔(dān)保的，事前須向本行董事會(huì)申請(qǐng)備案，說明原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)

押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會(huì)認(rèn)定對(duì)本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、

風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，應(yīng)不予備案。在董事會(huì)審議

相關(guān)備案事項(xiàng)時(shí)，由擬轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。

本行股權(quán)委托具有相關(guān)資質(zhì)的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)集中托管。

第三十六條發(fā)起人持有的本行股份自本行成立之日起三年內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓。本行主要股東自取得股權(quán)之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。法

律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

本行主要股東是指持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)，或持有資本

總額或股份總額不足5%但對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東。

第三十七條本行股東所持的股份不得退股。但經(jīng)本行董事會(huì)批準(zhǔn)，

可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)與。

本行股東或投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨(dú)或合計(jì)擬首次持有或

累計(jì)增持本行資本總額或股份總額百分之五以上的，應(yīng)事先報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

本行股東或投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨(dú)或合計(jì)持有本行資本

總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應(yīng)當(dāng)在取得相應(yīng)股權(quán)后

十個(gè)工作日內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第五章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十八條本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。股東按

其所持有的股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

本行股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股權(quán)的50%時(shí)，其在

股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)將被限制。

本行股東特別是主要股東在本行授信逾期時(shí)，其在股東大會(huì)和派出董

事在董事會(huì)上的表決權(quán)將被限制。

第三十九條本行股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及本行章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其

所持有的股份；

（六）依照法律、本行章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1、免費(fèi)索取本行章程；

2、有權(quán)查閱和繳付合理費(fèi)用后復(fù)印;

（1）本人持股資料；

（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（3）年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

（4）本行管理制度。

（七）本行終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)

產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及本行章程所賦予的其他權(quán)利。

第四十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向

本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股

東的要求予以提供。

第四十一條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股

東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為

的訴訟。

第四十二條本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定及本行章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）以其所持本行股份為限對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行合法開展各項(xiàng)業(yè)務(wù);

（五）服從和履行股東大會(huì)決議；

（六）應(yīng)經(jīng)但末經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或未向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)報(bào)告的股東，不得行使股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、

處分權(quán)等權(quán)利；

（七）主要股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向本行報(bào)告如下信息

1.自身經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2.入股商業(yè)銀行的資金來源；

3.控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人及其變

動(dòng)情況；

4.所持本行股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；

5.所持本行股權(quán)被質(zhì)押或者解押；

6.名稱變更；

7.合并、分立；

8.被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)

入解散、破產(chǎn)、清算程序；

9.其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤直拘泄蓹?quán)發(fā)生變化的情

況。

（八）本行股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人作為主要股東參股商業(yè)銀行

的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。法律法規(guī)另有

規(guī)定除外。

（九）對(duì)于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害商業(yè)銀行利益行

為的股東，監(jiān)管部門可以限制或禁止商業(yè)銀行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其

持有商業(yè)銀行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會(huì)召開請(qǐng)

求權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十）法律、行政法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十三條本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。本行股東在

本行借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的上一年股權(quán)凈值，不得將本行股權(quán)進(jìn)行

質(zhì)押。

第四十四條本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)提

出的提高資本充足率的措施。主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾在必要時(shí)向商

業(yè)銀行補(bǔ)充資本。

第四十五條本行出現(xiàn)下列流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東要立

即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還：

（一）流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額/流動(dòng)性負(fù)債期末余額W15%；

（二）（存款準(zhǔn)備金+備付金）/各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款）

^13%；

（三）不良貸款期末余額/各項(xiàng)貸款期末余額230%；

（四）（（同業(yè)拆入+同業(yè)存放）一（拆放同業(yè)+存放同業(yè)））/各項(xiàng)存

款期末余額（不含委托存款）25虬

第四十六條本行的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本行

和其他股東合法權(quán)益的決定。本行股東特別是主要股東在本行授信逾期時(shí),

將對(duì)其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)進(jìn)行限制。

第四十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使本行30%以上的表決

權(quán)或者可以控制本行30%以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有本行30%以上的股份；

（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控

制本行。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或

者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)本行的投票權(quán)，以達(dá)到或者

鞏固控制本行目的的行為。

第二節(jié)股東大會(huì)

第四十八條股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)依法行使下列職

權(quán):

（一）審議批準(zhǔn)本行的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃，決定本行經(jīng)營方針和投資計(jì)

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議通過股東大會(huì)議事規(guī)則；

（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案

和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（九）制定或修改章程；

（十）對(duì)本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十一）審議單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的

股東的提案；

（十二）審議法律法規(guī)、章程及股東大會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的由股東大會(huì)

決定的其他事項(xiàng)。

第四十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東大會(huì)的召

開方式為集會(huì)形式。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束

后的六個(gè)月之內(nèi)召開。

第五十條有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召

開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《章

程》所規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票

代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)（持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算）；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）本行章程規(guī)定的其他情形。

第五十一條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第五十二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事

長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持；董事長(zhǎng)不能出席會(huì)

議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未

指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議。

第五十三條本行召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前

通知登記在冊(cè)的本行股東。擬出席股東大會(huì)的股東應(yīng)于會(huì)議召開十日前，

將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)本行。擬出席會(huì)議的股東所代表的表決權(quán)的股

份數(shù)達(dá)到本行有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上時(shí)，本行可以召開股去大

會(huì)。股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委

托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；

（四）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第五十四條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出

席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書由委托人簽署或者由其

以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者

由其正式委任的代理人簽署。

第五十五條自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股

憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑

證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法

定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格

的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份

證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。

第五十六條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載

明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)

票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表

決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位

印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自

己的意思表決。

第五十七條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參

加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表

有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第五十八條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其

它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確

需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日

發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開

日期。

第三節(jié)股東大會(huì)提案

第五十九條本行召開股東大會(huì)，單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份

總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。

第六十條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營

范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第六十一條本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，

按照本節(jié)第五十六條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第六十二條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的應(yīng)當(dāng)在該

次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)

結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第六十三條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議

議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的相關(guān)程序要求召集臨時(shí)股

東大會(huì)。

第四節(jié)股東大會(huì)決議

第六十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份

數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第六十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理

人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理

人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案;

（五）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過

以外的其他事項(xiàng)。

第六十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本行章程的修改；

（四）回購本行股份；

（五）本行章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影

響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。每一審議事項(xiàng)的表決

投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公

布表決結(jié)果。

第六十九條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通

過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第七十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以

對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者

股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即

要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第七十一條除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)

和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。檜議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占本行總股份的比例；

（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十三條股東大會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，作

為本行檔案由董事會(huì)秘書永久保存。

股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第七十四條本行股東大會(huì)實(shí)行律師見證制度，并由律師就下列事項(xiàng)

出具法律意見書，予以公告：

（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)以及本章程的

規(guī)定;

（二）出席股東大會(huì)股東資格的合法有效性;

（三）年度股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的股東的資格；

（四）股東大會(huì)表決程序的合法有效性；

（五）應(yīng)本行要求，對(duì)其他問題出具的法律意見。

第六章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第七十五條本行董事為自然人，除獨(dú)立董事外，董事必須由本行股

東或由法人股東推薦人選擔(dān)任。

第七十六條有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一，以及被

銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得

擔(dān)任本行的董事。

第七十七條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年。董事任期

屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第七十八條董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議并向股

東提供候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事提名的方式和程序：

（一）董事候選人在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可

以由上一屆董事會(huì)提出董事的建議名單；持有或合并持有本行發(fā)行有表決

權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東，可以向董事會(huì)提出董事候選人，但提名

的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同

一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在

其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。同一股

東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。國

家另有規(guī)定的除外。

（二）董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審

核合格后，將合格人選提交董事會(huì)審議。經(jīng)董事會(huì)決議通過后，以書面提

案的方式向股東大會(huì)提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提

名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行

董事義務(wù)。

（四）股東大會(huì)對(duì)董事候選人以記名投票方式逐一進(jìn)行表決。

（五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會(huì)提出，建議股東大會(huì)予以選舉

或更換。

（六）本行首屆董事會(huì)董事候選人由本行籌備工作小組提名。

第七十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，忠實(shí)履行

職責(zé)，維護(hù)本行利益，當(dāng)其自身的利益與本行章程和股東的利益相沖突時(shí),

應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不尋同

本行訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行

利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)

產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將本行資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本行的

商業(yè)機(jī)會(huì)；

（A）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)

的傭金；

（九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)

存;

（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所

獲得的涉及本行的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府

主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第八十條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，并

保證：

（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)

政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營

管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非

經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其

處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第八十一條未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不

得以個(gè)人名義代表本行或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第

三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表本行或董事

會(huì)。

第八十二條董事個(gè)人或者其所在任職的其它企業(yè)直接或者間接與本

行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），

不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事

會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且

董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事

項(xiàng)，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的廣青況

下除外。

第八十三條董事在履行上述義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會(huì)作出書

面陳述，由董事會(huì)依據(jù)章程及有關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成

關(guān)聯(lián)董事。

關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其

他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。

第八十四條如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安

排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的

合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視

為做了本章第八十二條所規(guī)定的披露。

第八十五條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董

事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董

事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第八十七條如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，

該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)

生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以

及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義

務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的

合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后

仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平

的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在何

種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十九條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使本行造成的損

失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行監(jiān)事、行長(zhǎng)和

其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)獨(dú)立董事

第九十一條本行設(shè)立獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條

件：

（一）具有本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級(jí)以上職稱；

（二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)

立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；

（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；

（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表。

第九十二條下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事：

（一）持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股份的股東或在股東

單位任職的人員；

（二）在本行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員；

（三）就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的

人員；

（四）在本行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；

（五）在與本行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益

關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；

（六）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；

（七）上述人員的近親屬。本節(jié)所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、

祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第九十三條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：

（一）本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總

數(shù)百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

同一股東只能提出一名獨(dú)立董事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名非職

工監(jiān)事，已提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人

應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等

情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其

本人與本行之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上

述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，本行應(yīng)將所有被提名人的

有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。本行董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情

況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

對(duì)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人,

但不作為獨(dú)立董事候選人。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與本行董事任期相同。獨(dú)立董事在本行任職

不得超過三年，三年期滿，可以連續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董

事。獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。

（五）獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，應(yīng)當(dāng)將其

作為特別披露事項(xiàng)予以披露;被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為本行的免職理由不當(dāng)，

可以作公開聲明。

（六）獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于十五個(gè)工作日。

擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事在

商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于二十五個(gè)工作日。

（七）獨(dú)立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場(chǎng)原則。

第九十四條獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見,

獨(dú)立董事在發(fā)表意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）提名、任免董事;

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）可能損害存款人和股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）可能造成本行重大損失的事項(xiàng)；

（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九十五條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事

提供必要的工作條件：

（一）保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決

策的事項(xiàng)，必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，

獨(dú)立董事認(rèn)為材料不充分的，可以要求補(bǔ)充。本行向獨(dú)立董事提供的資料,

本行及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

（二）本行應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會(huì)秘書

應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董

事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)辦理

公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、

阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由

本行承擔(dān)。

（五）本行給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案,

股東大會(huì)審議通過，并在年報(bào)中披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本

行及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他

利益。

第九十六條董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，致使本

行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三節(jié)董事會(huì)

第九十七條本行設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)是股東大會(huì)的

執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由本行職工董事和外部自然人董

事組成，其中本行職工擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)成員總數(shù)的五分之

一，但不應(yīng)超過董事會(huì)成員的三分之一。

第九十八條本行董事會(huì)由十三名董事組成。本行董事會(huì)設(shè)董

事長(zhǎng)一人、獨(dú)立董事二人。

董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)審核通過。董事長(zhǎng)每屆任期三年，可連選連任，離任時(shí)須進(jìn)行

離任審計(jì)。

董事長(zhǎng)不得由控股股東法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。

第九十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（--）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立和解散方案;

（八）審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置及重大關(guān)聯(lián)

交易；

（九）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘本行行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書；根據(jù)行長(zhǎng)的提名，聘任

或者解聘本行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)人和審計(jì)負(fù)責(zé)人，并決定其

報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂本行的基本管理制度；

（十二）制訂本行章程的修改方案;

（十三）管理本行信息披露事項(xiàng)。應(yīng)當(dāng)通過半年報(bào)或年報(bào)在官方網(wǎng)站

等渠道真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露本行股權(quán)信息，包括：

1.報(bào)告期末股份、股東總數(shù)及報(bào)告期間股份變動(dòng)情況；

2.報(bào)名期末公司前十大股東持股情況；

3.報(bào)告期末主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)

人、最終受益人情況；

4.報(bào)告期內(nèi)與主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行

動(dòng)人、最終受益人關(guān)聯(lián)交易情況；

5.主要股東出質(zhì)本行股權(quán)情況；

6.股東提名董事、監(jiān)事情況；

7.對(duì)于應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)銀行處監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)但尚未獲得批準(zhǔn)的股權(quán)事項(xiàng)

進(jìn)行說明；

8.法律法規(guī)規(guī)定的其他信息。

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取本行行長(zhǎng)的工作匯報(bào)并檢查行長(zhǎng)的工作；

（十六）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百條董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長(zhǎng)職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)

和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并作出書面說明。未經(jīng)行長(zhǎng)提名，董事會(huì)不得直

接聘任或解聘本行副行長(zhǎng)和財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)負(fù)責(zé)人。

第一百零一條本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范公開的董事選舉程序，經(jīng)股

東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。在股東大會(huì)召開前一個(gè)月，董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)披露

董事候選人詳細(xì)資料。

第一百零二條本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)

的工作效率和科學(xué)決策。

第一百零三條本行董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)、

關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、“三農(nóng)”金融服務(wù)委員會(huì)、合規(guī)

管理委員會(huì)、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和提名與薪酬委員會(huì)的成員不應(yīng)包括控股股東提名的

委員；各委員會(huì)的委員由董事?lián)?，其中關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬

委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人由獨(dú)立董事?lián)危魂P(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中至少

應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

各專業(yè)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定議事規(guī)則。

第一百零四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定本行基本授權(quán)制度，確定其運(yùn)用不行

資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重

大投資項(xiàng)目和大額貸款應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家或?qū)I(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

第一百零五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）簽署本行股權(quán)證書；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文

件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本行事務(wù)行

使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東

大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百零六條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代

行其職權(quán)。

第一百零七條董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，亍會(huì)

議召開十日以前書面通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席董事會(huì)會(huì)議。本行董事（包括獨(dú)立董

事）每年至少應(yīng)當(dāng)親自參加董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。

第一百零八條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨

時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）獨(dú)立董事提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）行長(zhǎng)提議時(shí)。

第一百零九條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知,

包括掛號(hào)信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時(shí)限為：

會(huì)議召開前的五個(gè)工作日內(nèi)。

如有前條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不

能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故

不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董

事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百一十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉

行。除第一百一十二條規(guī)定的重大事項(xiàng)外，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體

董事的過半數(shù)通過。

第一百一十二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提

下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)

交易、聘任或解聘高級(jí)管理人員等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)

當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事通過。

第一百一十三條董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避,

不參與表決。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提

出回避請(qǐng)求。

第一百一十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委

托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席

董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百一十五條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票或舉手表決。每

一名董事有一票表決權(quán)。

第一百一十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人

應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上

的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案由董事會(huì)秘書永久

保存。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）

姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)

或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百一十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決漢承

擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失的，參

與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于

會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四節(jié)董事會(huì)秘書

第一百一十九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是本行高級(jí)管理

人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、

管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任；董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握有關(guān)

財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品

質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，

并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。

本章程規(guī)定不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

第一百二十一條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告

和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、

記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)本行信息披露事務(wù)；

（四）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記

錄；

（五）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股

權(quán)管理事務(wù)；

（六）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、規(guī)章、政策、

本行章程有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；

(七)為本行重大決策提供咨詢和建議；

(A)本行章程所規(guī)定的其他職責(zé)。

笫一百二十二條本行董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任本行董事

會(huì)秘書。但本行監(jiān)事不得兼任本行董事會(huì)秘書。本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本行董事會(huì)秘書。

第一百二十三條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者顰聘。

董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，

則該兼任董事及本行董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百二十四條監(jiān)事由股東代表和本行職工代表擔(dān)任，其中本行職

工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百二十五條有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一，以

及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，

不得擔(dān)任本行的監(jiān)事。

董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百二十六條監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。股東擔(dān)任的監(jiān)事

由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會(huì)選舉或更換。

第一百二十七條非職工代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東

大會(huì)決議，并向股東提供候選監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。非職工監(jiān)事提名的

方式和程序：

（一）非職工代表監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選

任的人數(shù)，可以由上一屆監(jiān)事會(huì)提出非職工代表監(jiān)事的建議名單。

同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和非職工代表監(jiān)事的人選；同

一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得

再提名非職工代表監(jiān)事候選人。

（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)非職工代表監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行審議表

決通過后，以書面提案的方式向股東大會(huì)提出非職工代表監(jiān)事候選人。

（三）非職工代表監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，

同意接受提名，承諾公開披露的非職工代表監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整

并保證當(dāng)選后切實(shí)履行非職工代表監(jiān)事義務(wù)。

（四）股東大會(huì)對(duì)非職工代表監(jiān)事候選人以記名投票方式進(jìn)行表決。

（五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)非職工代表監(jiān)事的，由監(jiān)事會(huì)提出，建議股東大

會(huì)予以選舉或更換。

（六）本行首屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人由本行籌備工作小組提

名。

第一百二十八條監(jiān)事一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于監(jiān)事會(huì)會(huì)

議總數(shù)三分之二的，或連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，也不委托其

他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)或職

工代表大會(huì)予以撤換。

第一百二十九條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有

關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百三十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履

行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第一百三十一條本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東

大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)董事會(huì)編制的本行定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查本行財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行本行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反

法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷

免的建議；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召

集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（五）向股東大會(huì)提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人

員提起訴訟；

（七）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)

計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由本行承擔(dān)；

（A）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則。

第一百三十二條監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，其中本行職工代表監(jiān)事三

名、非職工代表監(jiān)事二名。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過

詵舉產(chǎn)生。監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任。

第一百三十三條監(jiān)事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（三）組織監(jiān)事會(huì)落實(shí)職責(zé)。

第一百三十四條監(jiān)事長(zhǎng)在履行職責(zé)過程中，對(duì)應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)董

事會(huì)、高級(jí)管理層違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本行章程行為的，應(yīng)當(dāng)追究其

責(zé)任。

第一百三十五條對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的糾正措施、整改建議等，董事會(huì)和

高級(jí)管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會(huì)須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和股東

大會(huì)報(bào)告。

笫一百三十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)按監(jiān)事會(huì)職責(zé)對(duì)監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將

監(jiān)事履行職責(zé)情況報(bào)告股東大會(huì)。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)了解情

況，相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)應(yīng)予以配合。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)必要時(shí)，可聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性

機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本行承擔(dān)。

第一百三十七條本行內(nèi)部稽核部門的稽核報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)事

會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)稽核結(jié)果有疑問的，有權(quán)要求高級(jí)管理層和稽核部門作出解

釋。

第一百三十八條監(jiān)事會(huì)下設(shè)監(jiān)督委員會(huì)。監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由

非職工代表監(jiān)事?lián)巍?/p>

監(jiān)督委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定實(shí)施細(xì)則。

第一百三十九條監(jiān)事會(huì)分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)每年至少召開四

次會(huì)議，在本行年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告完成后披露前召開，會(huì)

議書面通知及會(huì)議文件應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事長(zhǎng)或

三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議書面通知及會(huì)嘆文

件應(yīng)在會(huì)議召開五日以前送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，可委托其

他監(jiān)事召集和主持。

第一百四十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第一百四十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自

出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。非職工代表監(jiān)事可以委托其他

非職工代表監(jiān)事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由

委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席

監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議

第一百四十二條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以

上的監(jiān)事出席方可舉行。

第一百四十三條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)會(huì)議決議以記名投票

或舉手表決方式通過決議，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議須全

體監(jiān)事的二分之一以上通過為有效，重大事項(xiàng)會(huì)議決議須全體監(jiān)事的三分

之二以上通過為有效。

第一百四十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)

當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某

種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案永久保存。

第一百四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)的決議承

擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以

免除責(zé)任。

第一百四十六條監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括下列內(nèi)容：

（一）開會(huì)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事（代理人）

姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)

或棄權(quán)的票數(shù)）O

第八章行長(zhǎng)

第一百四十七條本行實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，董事長(zhǎng)和行

長(zhǎng)分設(shè)。本行設(shè)行長(zhǎng)一名、副行長(zhǎng)（含行長(zhǎng)助理）三至五名，必要時(shí)可設(shè)

其他高級(jí)管理人員協(xié)助行長(zhǎng)工作。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)資

格審查合格后，由董事會(huì)聘任或解聘。副行長(zhǎng)協(xié)助行長(zhǎng)工作，在行長(zhǎng)不能

履行職權(quán)時(shí)，由董事會(huì)指定一名副行長(zhǎng)代為行使職權(quán)。

第一百四十八條有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一，以

及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，

不得擔(dān)任本行的行長(zhǎng)。

第一百四十九條行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)每屆任期三年，可連聘連任。連任連

聘須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查。

第一百五十條行長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、本行年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂本行的基本管理制度；

（五）制訂本行的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘本行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)、信貸和審計(jì)負(fù)責(zé)

人等高級(jí)管理人員;

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（A）擬定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，決定本行職工的聘用

和解聘；

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）決定本行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和撤并，授權(quán)委托支行行長(zhǎng)從事正常

業(yè)務(wù)和管理；

（十一）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即

向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（十二）法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定，以及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百五十一條行長(zhǎng)列席董事會(huì)會(huì)議，非董事行長(zhǎng)在董事會(huì)上沒有

表決權(quán)。

第一百五十二條行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)

或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情

況，并保證報(bào)告的真實(shí)性。

第一百五十三條行長(zhǎng)擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)

保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),

應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百五十四條本行行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)

定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百五十五條本行行長(zhǎng)可以在任期屆滿以前提出辭職。行長(zhǎng)、副

行長(zhǎng)必須在完成離任審計(jì)后方可離任。

第一百五十六條本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)超出董事會(huì)授權(quán)范圍或違反國家

法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行章程規(guī)定，作出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重

損失的，參與決策的行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并由董事會(huì)罷免。

本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營活動(dòng)不受干預(yù)，有權(quán)拒絕

未經(jīng)董事會(huì)決議的個(gè)別董事對(duì)本行經(jīng)營活動(dòng)的干預(yù)。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)^度、利潤分配

第一百五十七條本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，

建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)的金融企力財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度制定本行的

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。

第一百五十八條本行會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日至十二月三十一日。

本行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)依法編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、

利潤分配表和會(huì)計(jì)報(bào)表附注等其他有關(guān)報(bào)表資料，并經(jīng)具有資格的中介機(jī)

構(gòu)審查驗(yàn)證。本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的二十