酒店管理合同中文版

JWMARRIOTT.

管理合同

上海浦東JW萬豪侯爵酒店

中國上海市

業(yè)主：上海申電投資有限公司

管理公司：香港豪華酒店（中國）國際管理有限公司

LuxuryHotels(China)International

ManagementofHongKongLimited

2013年—月—日

\\7\legaIBeijingCH\BJdeveloD\JWMairiott\Shanghai\JWM

Marquis\Luneng\Draft\HMACH4.docT:\BJdevelop\JWMarriott\Shanghai\JWMMarquis\Lunen就Draft\HMACH3.doc

2013/98/212

目錄

頁碼

第一條酒店的管理...........................................................1

1.01聘請管理公司.........................................................1

1.02經(jīng)營標準.............................................................1

1.03酒店的施工和開業(yè)前工作...............................................1

1.04管理公司的責任和管理公司權限的限制...................................1

1.05執(zhí)照、許可和其他文件；法律要求.......................................2

1.06酒店員工.............................................................3

1.07總經(jīng)理...............................................................4

1.08培訓課程.............................................................4

1.09業(yè)主檢查酒店的權利...................................................5

1.10業(yè)主和管理公司之間的例會............................................5

1.11系統(tǒng)標準.............................................................5

1.12總部服務.............................................................5

1.13場外系統(tǒng)計劃和服務...................................................5

1.14與管理公司的關聯(lián)機構和第三方進行的交易...............................6

1.15采購回扣.............................................................6

1.16核準重大合同.........................................................6

1.17副總經(jīng)理和財務副總監(jiān).................................................7

第二條合同的有效期.........................................................7

2.01有效期...............................................................7

2.02業(yè)績終止.............................................................7

第三條報酬.................................................................9

3.01管理費...............................................................9

3.02基本使用費...........................................................9

3.03獎勵使用費...........................................................9

第四條財務和會計事項.....................................................9

4.01預算.................................................................9

4.02會計報表和利潤分配；業(yè)主的審計權利..................................10

4.03酒店賬戶和付款......................................................11

4.04帳簿記錄............................................................12

4.05流動資金............................................................12

4.06經(jīng)營物品與設備......................................................12

4.07物業(yè)稅費............................................................12

4.08貨幣................................................................12

4.09風險管理開支........................................................13

第五條維修、維護和更換...................................................13

5.01作為扣除款的維修和維護費用..........................................13

5.02儲備基金；儲備基金資本開支..........................................13

5.03業(yè)主資本開支........................................................14

(i)

目錄

頁碼

第六條商標和知識產(chǎn)權.....................................................15

6.01酒店名稱............................................................15

6.02商標................................................................15

6.03招股說明書..........................................................16

6.04知識產(chǎn)權的所有權；終止之時的撤除....................................16

6.05禁止令救濟..........................................................16

6.06繼續(xù)有效............................................................16

第七條損壞和維修；征用和保險.............................................16

7.01損壞和維修..........................................................16

7.02征用................................................................17

7.03財產(chǎn)保險............................................................17

7.04經(jīng)營保險............................................................17

7.05管理公司保險計劃的一般條件..........................................17

第八條酒店的所有權和融資.................................................17

8.01酒店的所有權......................................................171S

8.02抵押的條件要求......................................................18

8.03免受干擾合同........................................................19

8.04契約、條件和限制....................................................19

8.05施加留置............................................................19

第九條違約、違約事件和救濟...............................................20

9.01違約和違約事件......................................................20

9.02救濟................................................................20

9.03非常事件............................................................21

第十條轉讓；酒店的出售...................................................21

10.01轉讓................................................................21

10.02酒店的出售..........................................................22

第十一條其他...............................................................23

11.01制訂合同的權利......................................................23

11.02同意和批準..........................................................23

11.03雙方關系............................................................23

11.04適用法律；臨時救濟.................................................23

11.05仲裁................................................................23

11.06政府審批............................................................24

11.07合同的解釋.........................................................24

11.08通知................................................................24

11.09環(huán)保事項..........................................................2524

11.10保密................................................................25

11.11預測................................................................25

11.12與終止有關的行動...................................................25

11.13地域限制；其他酒店和產(chǎn)品的開發(fā).....................................27

11.14棄權................................................................27

(ii)

目錄

頁碼

11.15部分無效............................................................27

11.16合同的談判.........................................................27

11.17酒店專家決定.......................................................27

11.18放棄間接損害.......................................................28

11.19全部合同............................................................28

11.20管理公司履行義務的前提條件.......................................2928

11.21稅費................................................................29

11.22調(diào)整................................................................30

11.23業(yè)主的股權結構.....................................................30

11.24業(yè)主不得進行酒店營銷活動...........................................30

11.25語言和原件套數(shù).....................................................30

第十二條定義...............................................................30

w件A

AI-

、酒店的施工和開業(yè)前工作

件B

AI-

I7J7，總部服務

件C

/w-1-

、-保險

件D

J"通知地址

件E

w

AI-業(yè)主股權結構

、

件F

AI-

，場地法律描述；酒店建筑

I7J7件G

/-1-

、

件F酒店的說明

-

I7J7

/-1-限制區(qū)域與排他品牌

W、

、

(iii)

管理合同

本管理合同由下列雙方于2013年—月—日（“生效日”）簽訂:

上海申電投資有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律組建并存續(xù)的公司，

其注冊辦公地址位于中國上海市浦東新區(qū)源深路1088號2304室（與其繼承人和許可受

讓人統(tǒng)稱“業(yè)主”）；

香港豪華酒店（中國）國際管理有限公司LUXURYHOTELS（CHINA）

INTERNATIONALMANAGEMENTOFHONGKONGLIMITED,一家根據(jù)香港法

律組建并存續(xù)的公司，其注冊辦公地址位于香港中環(huán)遮打道18號歷山大廈6字樓（與其

繼承人和許可受讓人統(tǒng)稱“管理公司”）.

陳述

A.業(yè)主將就場地獲得土地使用權。業(yè)主意圖在場地上建造酒店建筑，包括新建一座約550

間客房的酒店樓。

B.業(yè)主希望根據(jù)本合同的條款聘請管理公司經(jīng)營酒店，而管理公司希望根據(jù)本合同的條款

接受上述聘請。

鑒此，考慮到雙方在本合同中的承諾和其他良好并具有價值的對價（雙方謹此確認收到上述對

價并確認上述對價充分），業(yè)主和管理公司協(xié)議如下：

第一條酒店的管理

1.01聘請管理公司

業(yè)主聘請管理公司在有效期內(nèi)，監(jiān)督、指導和控制酒店的經(jīng)營。管理公司接受上述聘請，并應

當依照本合同經(jīng)營酒店。

1.02經(jīng)營標準

管理公司應當對酒店的經(jīng)營進行排他性的監(jiān)督、指導和控制，免受干預、干涉或干擾，但須遵

循本合同的條款。管理公司在經(jīng)營酒店時，應當（i）作為一個合理與謹慎的經(jīng)營者行事；和（ii）

致力于取得長期收益，同時保持系統(tǒng)標準。

1.03酒店的施工和開業(yè)前工作

業(yè)主應當依照附件A建造酒店。關于酒店開業(yè)前工作的條款，見述于附件A。

1.04管理公司的責任和管理公司權限的限制

A.管理公司履行的職能。管理公司在經(jīng)營酒店時，應當直接或通過其關聯(lián)公司或第三方履

行下列各項職能（其費用列為扣除款），但以遵守本合同條款為前提：

1.制訂聘用政策，提供培訓計劃和招聘、聘用（但須遵守1.07條）、監(jiān)督、指導

并解雇酒店員工；

2.制訂關于客房、其他酒店場所和所有其他服務的價格、費率和費用；

3.制訂和修訂行政管理政策和程序，包括關于控制收入、支出和信用、采購物資

和服務、安排計劃維護等的政策和程序，以及核查這些程序是否以良好方式運

行的政策和程序；

4.管理銀行賬戶、支付應付賬款和收取應收賬款；

5.管理宣傳和促銷活動，以及安排當?shù)匕l(fā)起的公關、廣告、促銷和營銷計劃；

6.采購所有存貨和重置經(jīng)營物品與設備；

7.編制和提交會計期間報表、年度經(jīng)營報表、預算、裝置設備概算、資本開支預

算以及本合同所要求的其他資料，并在合理的時間就上述事項與業(yè)主進行討論;

8.依照第五條，計劃、實施和監(jiān)督修理、維護和裝置設備采購；

9.提供與損失預防和管理公司根據(jù)本合同需要獲得的保險種類有關的風險管理服

務；

10.提供餐飲服務；

11.協(xié)助業(yè)主保持所有經(jīng)營執(zhí)照和許可證的效力；

12.就在酒店（包括屋頂及與酒店所有其他場地）的商鋪和商店簽訂租約、許可協(xié)

議及授予特許，而管理公司可代表酒店或業(yè)主簽署該等文件；及

13.從事依照本合同經(jīng)營酒店所需的所有其他活動。

B.管理公司權限的限制。管理公司不得：

1.出售、抵押、處分酒店或使酒店負債，但在酒店的一正常商務經(jīng)營過程中與酒店｛帶格式的：字體：加粗

的供應商、債權人、賓客和來訪者有關者除外；

2.以業(yè)主的名義質(zhì)押業(yè)主的信用或借入或出借錢款，但在酒店的正常經(jīng)營商務過

程中與酒店的供應商、債權人、賓客和來訪者有關者除外：

3.以業(yè)主的名義提供任何擔保、或簽發(fā)、出售或購買任何流通票據(jù)，但在酒店的

正常商務經(jīng)萱過程中的支票除外；或

4.產(chǎn)生或支出任何業(yè)主資本開支，但在第5.03條中規(guī)定的除外。

1.05執(zhí)照、許可和其他文件；法律要求

A.執(zhí)照和許可。業(yè)主應當取得和保持下列事項所有許可、執(zhí)照及其他批準：（i）酒店施

工所需的許可、執(zhí)照及其他批準，例如規(guī)劃許可、建筑施工許可、建筑竣工證書、消防

驗收文件、電梯許可和其他非經(jīng)營性許可、執(zhí)照和批準；及（ii）酒店經(jīng)營所需的許可、

執(zhí)照及其他批準，例如經(jīng)營執(zhí)照、特種行業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證和酒類商品零售許可證。

-2-

管理公司應當協(xié)助業(yè)主辦理與經(jīng)營酒店所需的執(zhí)照、許可和批準有關的手續(xù)。取得和保

持酒店施工所需的所有許可、執(zhí)照及其他批準以及其他非經(jīng)營性許可、執(zhí)照和批準的費

用，由業(yè)主從其自有資金中支付，不計為扣除款。取得酒店經(jīng)營所需的所有許可、執(zhí)照

及其他批準的費用，由業(yè)主從其自有資金中支付，不計為扣除款。保持酒店經(jīng)營所需的

所有許可、執(zhí)照及其他批準的費用，計為扣除款。

B.業(yè)主簽署文件。應管理公司的要求，業(yè)主應當簽署（i）與經(jīng)營酒店有關的任何租賃、

轉租、許可、特許、設備租賃、服務合同、聘用合同和其他合同；及（ii）決議、證明、

委托書和其他指示和文件，以使管理公司的代表可簽署上述文件。在上述情況下，業(yè)主

應當及時簽署所有該等文件。

C.法津要求。管理公司確認，所有法律要求適用于其對酒店的經(jīng)營，但根據(jù)本合同屬業(yè)主

責任的法律要求除外。業(yè)主確認，與酒店或業(yè)主在酒店的所有權權益有關的所有法律要

求適用。業(yè)主或管理公司均可（根據(jù)其合理的自由裁量權）通過適當?shù)某绦颍|(zhì)疑或反

對任何法律要求。

1.06酒店員工

A.聘用關系。所有酒店員工均是業(yè)主的雇員，但可能被管理公司、其關聯(lián)公司或第三方聘

用的某些酒店員工除外；在上述情況下，由管理公司自由裁量決定哪些某些酒店員工由

管理公司、其關聯(lián)公司或第三方聘用。在任何情況下，管理公司擁有排他性權限和自由

裁量權處理所有聘用事項，包括聘用（但以遵守第1.07條為前提）、提升、調(diào)動、報酬、

監(jiān)督、解聘、指導、培訓，以及制訂和保持所有聘用政策。管理公司應當將酒店任何部

門經(jīng)理的聘用和解聘及時通知業(yè)主。酒店員工應當參加管理公司合理決定的培訓計劃。

B.對免費住宿的限制。管理公司可對與酒店經(jīng)營有關而住在或訪問酒店的管理公司或其關

聯(lián)公司的員工提供免費住宿和服務。除非依照酒店行業(yè)的慣例，否則未經(jīng)業(yè)主和管理公

司的事先同意，不得給予任何其他人免費住宿或服務。

C.工作許可。業(yè)主應當與管理公司合作，為酒店員工及其家屬取得簽證、居留許可和工作

許可，包括及時簽署相關申請、提供管理公司要求的輔助文件和簽訂借調(diào)合同。

D.員工索賠。管理公司對涉及員工索賠的所有訴訟擁有獨家控制權。如果任何員工索賠針

對業(yè)主而非管理公司，業(yè)主應當在業(yè)主首次知道該員工索賠之日后的10日內(nèi)，將該員

工索賠通知管理公司。此后，管理公司對該員工索賠的解決取得獨家控制權，并根據(jù)相

關法律要求以及管理公司普遍適用于中國的系統(tǒng)內(nèi)酒店的政策和慣例解決該等員工索

賠。盡管有前述約定，如果管理公司打算就酒店員工提出的某一員工索賠進行和解、且

和解付款金額達到或超過根據(jù)酒店執(zhí)行委員會所有成員每人每月基本工資平均金額計

算出來的酒店執(zhí)行委員會成員每月基本工資平均金額三倍者，則管理公司應當在達成上

述和解安排之前與業(yè)主就此協(xié)商，并應當盡最大努力秉誠考慮業(yè)主就此提出的合理意

見。

E.酒店員工服務的分配。管理公司可對酒店員工的服務進行下列分配：（i）分配至特別

項目（例如，在另一家酒店的特遣組）；（ii）分配至管理公司或其關聯(lián)公司的當?shù)亍?/p>

地區(qū)或其他辦公場所；（iii）分配至場外系統(tǒng)計劃和服務；或（iv）根據(jù)管理公司的合

理自由裁量，為全部或部分系統(tǒng)的利益，以其他方式協(xié)助管理公司或其關聯(lián)公司。如果

管理公司欲分配酒店總經(jīng)理的服務作為場外系統(tǒng)計劃和服務的一部分，則業(yè)主有權批準

該分配，但即使業(yè)主有權根據(jù)第1.07條批準總經(jīng)理，業(yè)主無權批準任何共享總經(jīng)理的選

擇和任命。管理公司應當在服務獲得者之間公平合理地分配酒店員工的費用，包括解聘

費用。管理公司應當應業(yè)主的要求，按年度向業(yè)主解釋這些服務費用的分配方式。

F.集體談判。如果管理公司被要求承認酒店員工工會或簽訂酒店員工集體談判合同，則管

理公司應當及時通知業(yè)主，并且向業(yè)主通報工會談判的進程。

1.07總經(jīng)理

A.業(yè)主核準權。管理公司有權聘用、解聘和調(diào)動酒店總經(jīng)理的權限。管理公司聘用酒店總

經(jīng)理之前，應當獲得業(yè)主的批準。管理公司在其請業(yè)主批準總經(jīng)理候選人的請求中，應

附有關于總經(jīng)理候選人經(jīng)驗和資歷的背景資料與介紹。業(yè)主有權對總經(jīng)理候選人逐一面

試，但（i）業(yè)主須在收到管理公司有關核準人選的請求后5日內(nèi)通知管理公司進行面

試的要求，（ii）此類面試將在業(yè)主與管理公司一致同意的時間與地點舉行，（iii）業(yè)

主在根據(jù)本第1。7條A款規(guī)定的通知程序通知管理公司其拒絕最近面試的候選人之前，

不得再面試其他候選人，以及（iv）在開業(yè)日之前對總經(jīng)理候選人的面試的所有合理費

用與開支（不包括業(yè)主發(fā)生的費用和開支）將是開業(yè)前費用的一部分，但開業(yè)日后對總

經(jīng)理候選人的面試的所有合理費用與開支（不包括業(yè)主發(fā)生的費用和開支）將作為扣除

款。在收到管理公司有關核準人選的請求后，業(yè)主應當在15日內(nèi)或者業(yè)主面試候選人

后的5日內(nèi)（以二者中較后者為準）對上述請求做出答復。如果業(yè)主不同意管理公司提

議的總經(jīng)理人選，則業(yè)主應當在上述15日或5日（視情況而定）的期限內(nèi)提出反對意

見。如果業(yè)主未在上述15日或5日（視情況而定）期限內(nèi)做出答復，則視為業(yè)主已核

準該人選。業(yè)主無權以該人選是外籍人士為理由，反對管理公司提議的任何人選。

B.業(yè)主批準權的限制。業(yè)主對管理公司提議的總經(jīng)理人選的核準權，僅適用于管理公司就

任何空缺提議的頭三名人選。如果業(yè)主基于上述同樣程序不批準第三名總經(jīng)理人選，管

理公司提出的第四名人選應當成為總經(jīng)理。

C.負責人;公章。鑒于酒店總經(jīng)理全權負責酒店的日常運營，酒店分公司的所有相關執(zhí)照、

包括酒店分公司的工商營業(yè)執(zhí)照、特種行業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證、銀行開戶許可證中酒

店的負責人，均為酒店總經(jīng)理。止匕外，酒店分公司的公章在任何時候，均由酒店總經(jīng)理

或管理公司指定的其他酒店員工予以掌管。業(yè)主不得以任何理由，扣押酒店分公司的公

早。

1.08培訓課程

A.核心培訓課程。管理公司應當在其或其關聯(lián)公司指定的合理時間和地點，為經(jīng)理級酒店

員工提供某些核心培訓課程（“核心培訓課程”）（或責成其一家或數(shù)家關聯(lián)公司提供核

心培訓課程），而酒店應當參加核心培訓課程。酒店在核心培訓課程的編制和開辦費用

中分攤的數(shù)額，應當作為一項扣除款支付給管理公司或其提供核心培訓課程的關聯(lián)公

司。截至到生效日，上述費用每年均由系統(tǒng)內(nèi)的國際酒店分攤，分攤的方式是按經(jīng)理級

酒店員工的人數(shù)收取年費（該等年費應按每一會計時期分期繳納，每期付款數(shù)額相等）。

B.其他培訓課程。管理公司可在其或其關聯(lián)公司指定的合理時間及地點，不時為酒店員工

提供有益于酒店員工的其他培訓課程，包括課程、會議、講座和材料（“其他培訓課程”），

或責成其任何關聯(lián)公司提供其他培訓課程。在酒店員工參加任何其他培訓課程之前，相

關的學費應當作為?項扣除款支付給管理公司或其關聯(lián)公司。

-4-

c.培訓費用。酒店員工是否需要參加核心培訓課程或其他培訓課程，應當按管理公司的合

理需要確定。酒店員工參加核心培訓課程和其他培訓課程產(chǎn)生的一切差旅費、食宿費和

其他相關開支、薪水及其他報酬，應當作為?項扣除款予以支付。

D.保密協(xié)議。管理公司或其提供核心培訓課程的關聯(lián)公司，可要求參加核心培訓課程或其

他培訓課程的人員簽訂保密協(xié)議。

1.09業(yè)主檢查酒店的權利

業(yè)主及其代理人可在所有合理的時間內(nèi)進入酒店，以檢查酒店，考察業(yè)務經(jīng)營或向預期的買方、

承租人或抵押權人展示酒店。在檢查酒店時，業(yè)主及其代理人應當最大程度地減少對管理公司

經(jīng)營酒店的打擾。

1.10業(yè)主和管理公司之間的例會

應業(yè)主或管理公司的要求，業(yè)主和管理公司應當大約每月一次在雙方均方便的時間，在酒店開

會討論酒店的業(yè)績及其他相關事項。酒店總經(jīng)理或酒店執(zhí)行委員會的一名或多名委員應當代表

管理公司出席會議。會議的宗旨是討論酒店的經(jīng)營業(yè)績及其他相關事項，包括上月偏離預算的

任何情形。

1.11系統(tǒng)標準

A.遵守系統(tǒng)標準。業(yè)主和管理公司的共同意愿，是將酒店作為系統(tǒng)的一部分、并依照系統(tǒng)

標準進行經(jīng)營。業(yè)主應當采取所有必要的行動，使酒店符合系統(tǒng)標準。以遵循本合同條

款為前提，管理公司在經(jīng)營酒店時擁有自由裁量權，以使酒店滿足系統(tǒng)標準。業(yè)主和管

理公司在行使其在項目合同項下的批準權利時，應當使酒店符合系統(tǒng)標準。

B.終"。如果法律要求實質(zhì)性不利地限制管理公司依照系統(tǒng)標準經(jīng)營酒店，管理公司可經(jīng)

提前60日通知業(yè)主后，終止本合同。

1.12總部服務

管理公司及其關聯(lián)公司應當承擔附件且所述的總部服務的所有費用。在任何情況下，總部服務

的費用不得作為扣除款直接或通過場外系統(tǒng)計劃和服務向酒店收取。

1.13場外系統(tǒng)計劃和服務

A.場外系統(tǒng)計劃和服務。在經(jīng)營酒店時，管理公司及其關聯(lián)公司可提供、并且酒店應當參

與通過使用酒店之外的設施、系統(tǒng)、設備和人員經(jīng)營酒店的某些功能，包括場外系統(tǒng)技

術服務和國際服務合同項下的國際服務（統(tǒng)稱“場外系統(tǒng)計劃和服務”）。

B.提供計劃和服務。場外系統(tǒng)計劃和服務可向下述單位提供：⑴所有系統(tǒng)酒店；（ii）

基于一定的標準（例如酒店類型）的某類系統(tǒng)酒店；（iii）以當?shù)亍⒌貐^(qū)或集群為基礎

的酒店；或（iv）以共享為基礎的酒店和一家或多家其他酒店或企業(yè)。任何該等計劃和

服務，也可提供或交付至管理公司或其關聯(lián)公司經(jīng)營或特許經(jīng)營的其他產(chǎn)業(yè)以及非系統(tǒng)

組成部分的企業(yè)。管理公司根據(jù)其在本合同項下的職責和責任，可不時變更提供或交付

至酒店的場外系統(tǒng)計劃和服務。

C.費用。場外系統(tǒng)計劃和服務的費用，應當由管理公司在公平合理的基礎上（例如根據(jù)客

房數(shù)或使用量）在參與計劃和服務的所有酒店中進行分攤。對于場外系統(tǒng)計劃和服務的

不同群組，其分攤基礎可不同。酒店分攤的費用（i）計為扣除款；（ii）包括提供、開

發(fā)和支持場外系統(tǒng)計劃和服務的實際費用，包括與場外系統(tǒng)計劃和服務有關的公司開銷

和開發(fā)費用；（iii）不包括管理公司或其關聯(lián)公司的任何利潤成分；及（iv）還可包括

向管理公司或其關聯(lián)公司的付款，以便符合轉移定價或類似規(guī)則或其他法律要求。管理

公司或其關聯(lián)公司可按可收回該等費用并允許管理公司或其關聯(lián)公司取得合理回報的

價格，向其他主體和其他酒店提供場外系統(tǒng)計劃和服務。應業(yè)主要求，管理公司應當就

酒店收到的場外系統(tǒng)計劃和服務，提供費用分攤方式的年度說明。

1.14與管理公司的關聯(lián)公司和第三方的交易

A.交易條款。管理公司可與關聯(lián)公司和管理公司或其關聯(lián)公司擁有經(jīng)濟利益的第三人達成

交易，以向酒店提供物品、服務、系統(tǒng)或程序，但條件是：

1.如果交易是與關聯(lián)公司進行的，酒店對該交易的費用不包括管理公司或其關聯(lián)

公司的任何利潤成分，并且應當另行遵守第L13條C款的規(guī)定；及

2.如果交易是與管理公司或其關聯(lián)公司擁有經(jīng)濟利益、但并非關聯(lián)公司的第三方

進行的，則酒店對該交易的費用可包括利潤成分，但在考慮到下述因素時酒店

承擔的費用在市場上具有競爭性：（a）供應商及其產(chǎn)品的質(zhì)量、聲譽和可靠性；

（b）采購規(guī)模；（c）獲得的物品或服務的合理類別的分組，而非物品對物品、

服務對服務或程序?qū)Τ绦虻姆纸M；及（d）其他合理適當?shù)囊蛩亍?/p>

B.關于競爭性的爭議。關于交易費用在市場上是否具有競爭性的任何爭議，應當由酒店專

家解決。如果酒店專家裁決某項交易在市場上不具競爭性，業(yè)主的唯一救濟是令管理公

司向酒店收取的費用和酒店專家裁決的、在市場上具有競爭性的交易應當收取的費用的

差額存入經(jīng)營賬戶。此后，管理公司可降低交易的費用以在市場上具有競爭性，或停止

該等與酒店有關的交易。

1.15采購回扣

如果管理公司或其關聯(lián)公司因購買或租賃與管理公司或其關聯(lián)公司經(jīng)營酒店有關的物品、服

務、系統(tǒng)或程序而收到補貼、回扣或其他付款（“回扣”），管理公司應當為該等酒店的利益

使用回扣（例如，為與提供回扣的供應商一起聯(lián)合進行的營銷活動提供資金），或?qū)⒒乜劢唤o

該等酒店。管理公司應當按照回扣上的任何限制條件使用或移交回扣；如果沒有限制條件，管

理公司在扣除管理公司或其關聯(lián)公司因該等物品、服務、系統(tǒng)或程序的購買或租賃而發(fā)生的任

何費用后，應當公平合理地使用或移交回扣。

1.16核準重大合同

A.例外。即使本合同中有任何相反規(guī)定，在簽訂任何重大合同之前，管理公司應獲得業(yè)主

的同意，除非與重大合同相關的開支項目是：

1.緊急情況下必需的開支或為遵守法律要求而需要的開支；

2.在有關財政年度的現(xiàn)行預算、裝置設備概算或資本概算中規(guī)定的開支、且該等有

關財政年度的預算、裝置設備概算或資本概算中規(guī)定的開支未發(fā)生任何實質(zhì)性改

變；或

3.與下列項目有關的開支：（i）在中心和區(qū)域基礎上購買酒店的某些經(jīng)營物品與設

備和庫存，（ii）提供會議設施或服務，（iii）根據(jù)相關法律要求以及管理公司普

-6-

遍適用于中國的系統(tǒng)內(nèi)酒店的政策和慣例所簽訂的勞動合同，或（iv）根據(jù)第5.02

條的規(guī)定從儲備基金支出的開支。

B.批準時限。業(yè)主在收到請業(yè)主同意的相關要求后的5個工作日內(nèi)（或者，若該要求需要

緊急答復，則在收到請業(yè)主同意的相關要求后的3個工作日內(nèi)），須對該等要求作出答

復，如果業(yè)主在上述5個工作日（或者，在要求緊急答復的情況下，3個工作日）期限

內(nèi)未作出答復，則應視為業(yè)主已同意該等要求。

1.17副總經(jīng)理和財務副總監(jiān)

A.程名。酒店的副總經(jīng)理和財務副總監(jiān)候選人由業(yè)主提名。業(yè)主應當將酒店的副總經(jīng)理和

財務副總監(jiān)人選，通知管理公司。管理公司應當同業(yè)主協(xié)商，秉誠考慮該人選，并將其

決定通知業(yè)主。如果某人選未獲聘用、或聘用后被撤職或因其他原因離開酒店，業(yè)主有

權提議新的人選。

B.工作職責。管理公司負責根據(jù)其在中國境內(nèi)系統(tǒng)內(nèi)的酒店普遍實施的政策與慣例，確定

并調(diào)整委派給副總經(jīng)理和財務副總監(jiān)的職責。副總經(jīng)理和財務副總監(jiān)應當勤勉履行該職

務的工作職責，并向酒店總經(jīng)理匯報工作。

第二條合同的有效期

2.01有效期

A.初野初續(xù)延期糜。本合同的有效期自生效日開始，在開業(yè)日發(fā)生的財政年度結束后的第

二十五（25）個完整財政年度的最后一天結束（“初始期限”）。此后，除非業(yè)主或管

理公司在初始期限結束前至少提前一年通知另一方其選擇不續(xù)約，否則本合同自動續(xù)展

一期，期限為十（10）個財政年度（“續(xù)展期限”）。初始期限和續(xù)展期限合稱“有效

期”。

B.同時終止。在任何情況下，如果國際服務合同或許可和使用費合同終止、續(xù)展或延長，

或如果國際服務合同和許可和使用費合同均終止、續(xù)展或延長，則本合同自動終止、續(xù)

展或延長相同的期限。根據(jù)本第2.01條B款的終止，不影響每一方在本合同項下的其

他權利和救濟。

2.02業(yè)績終止

A.業(yè)績測試。如果從開業(yè)日后第四個完整的財政年度開始，在有效期內(nèi)兩個連續(xù)的財政

年度（“業(yè)績測試期”）中的每一年度，酒店的收益值低于下文定義的業(yè)績標準（“業(yè)績

測試”），則在執(zhí)行第2.02條C款和2.02條D款規(guī)定的前提下，業(yè)主有權終止本合同；

但條件是，業(yè)績測試未達標并非是完全或部分由于下述原因造成的：（i）酒店的任何

重大翻新；（ii）任何災難事件或征用事件；（iii）任何非常事件；（iv）業(yè)主在本合

同下的違約事件或其他任何違約；或（v）酒店未能遵守系統(tǒng)標準，但由于管理公司在

本合同下違約造成的酒店未能遵守系統(tǒng)標準者，不在此例。業(yè)績測試未達標不構成管

理公司的違約事件或違約。

B.竟多灣店組合?！皹I(yè)績標準”為競爭酒店組合的加權平均收益值的90%。競爭酒店組合

在任何財政年度的加權平均收益值按下列方式確定：（i）競爭酒店組合中每家酒店的

收益值乘以每家酒店的全部可用客房，（ii）將上述每項得數(shù)加在一起，并且（iii）應

當其總數(shù)除以全部上述酒店的全部可用客房?！案偁幘频杲M合”包括至少五家位于限制區(qū)

域內(nèi)的酒店。最初的競爭酒店組合包括下列酒店：（1）上海浦東香格里拉大酒店；（2）

上海浦東嘉里大酒店；（3）上海錦江湯臣洲際大酒店；（4）上海浦東喜來登由由酒

店及公寓；和（5）上海凱賓斯基大酒店。為繼續(xù)留在競爭酒店組合內(nèi)或被考慮包括進

競爭酒店組合內(nèi)，一家酒店必須至少擁有500間客房并且符合符合一家第一流的提供

全方位服務的國際酒店的標準，并且在提供的客房、設施和便利等的質(zhì)量、規(guī)模和范

圍上與酒店具有可比性。豪華酒店如君悅、麗思卡爾頓、四季、半島和麗晶等不得包

括在競爭酒店組合內(nèi)。如果競爭酒店組合中的酒店數(shù)量少于五家，則在競爭酒店組合

中至少包含五家酒店之前，業(yè)績測試不得適用。

C.業(yè)主終止權。受制于第2.02條D款的規(guī)定，業(yè)主可在業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)

最后一個財政年度之后，行使其終止本合同的權利，但在下列事件（以兩者中較晚發(fā)

生者為準）發(fā)生后的90日內(nèi)，管理公司應當收到業(yè)主終止本合同的通知：

1.業(yè)主收到業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)最后一個財政年度的年度經(jīng)營報告；

以及

2.業(yè)主與管理公司對競爭酒店組合的收益值做出雙方一致認可的確認；若業(yè)主與

管理公司不能取得一致同意，則由酒店專家做出該等確認。

如果管理公司不選擇向業(yè)主支付第2.02條D款所述款項以避免業(yè)主根據(jù)本第2.02條C

款終止本合同，則本合同在管理公司收到業(yè)主決定終止本合同的通知之日起第六個完

整的會計時期結束后，予以終止。

D.業(yè)績測試款。在管理公司收到業(yè)主依照第2.02條C款決定終止本合同的通知后，管理

公司有權選擇在收到上述通知之日起的60日內(nèi)向業(yè)主支付一筆款項（“業(yè)績測試款”），

以避免合同終止，業(yè)績測試款的數(shù)額如下：

X=（（SxY）-Z）xAxBxCxD

其中：

X=業(yè)績測試款

S=業(yè)績標準

Y=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)競爭酒店組合的加權平均收益值

Z=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)酒店收益值

A=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)酒店的全部可用客房日平均數(shù)

B=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)酒店客房部年度利潤平均百分比

C=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)扣留獎勵使用費后分配給業(yè)主的

營業(yè)利潤百分比

D=業(yè)績標準未達標的業(yè)績測試期內(nèi)日歷日的總數(shù)

如果管理公司選擇支付業(yè)績測試款，則（i）業(yè)主依照第2.02條A款終止本合同的選擇

權應當被取消，（ii）與該等業(yè)績測試款相關的財政年度在以后依照本第2.02條計算業(yè)

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績測試時不得被計算在內(nèi)，并且（iii）本合同不得終止。取消業(yè)主上述選擇權，并不影

響業(yè)主在以后任何財政年度，再次選擇依照第2.02條A款終止本合同的權利。

E.資料來源。本第2.02條規(guī)定做出的所有計算，均應當根據(jù)雙方一致認可的可靠來源所

提供的相關財政年度的相關統(tǒng)計資料，加以確定。如果可用資料無法滿足本條所述計算

的需求，雙方應當聘請一位酒店專家提供恰當?shù)慕y(tǒng)計資料。

第三條

3.01管理費

每個財政年度應當付給管理公司一筆等于營業(yè)總收入百分之零點二五（0.25%）的款額（“管

理費”），該筆款額由管理公司從營業(yè)總收入中留存。

3.02基本使用費

管理公司應當依照許可和使用費合同第1.04條及本合同第4.02條，代表業(yè)主從營業(yè)總收入中

向許可公司支付基本使用費。

3.03獎勵使用費

管理公司應當依照許可和使用費合同第1.04條及本合同第4.02條，代表業(yè)主從營業(yè)利潤中向

許可公司支付獎勵使用費。

第四條財務和會計事項

4.01JO

A.初步預算。就開業(yè)日之后的每個完整財政年度，管理公司應當編制下一個財政年度的初

步預算，包括該等財政年度估算的營業(yè)總收入、扣除款、部門利潤和營業(yè)利潤，以及將

該估算與現(xiàn)行財政年度的預計營業(yè)總收入、扣除款、部門利潤和營業(yè)利潤進行對比，包

括百分比變動，但第一個完整的財政年度不進行該等對比。管理公司應當依照系統(tǒng)標準、

管理公司的政策和酒店行業(yè)類似酒店的一般標準，編制初步預算。管理公司應當在相關

完整財政年度的首日之前至少提前30日向業(yè)主提交此初步預算，供業(yè)主批準。

B.業(yè)主批準。業(yè)主應當在收到初步預算后30日內(nèi)，審批初步預算。管理公司應當使其代

表在合理時間內(nèi)與業(yè)主討論初步預算，并回答業(yè)主的問題。如果業(yè)主不同意初步預算中

的任何類別，業(yè)主應當在上述30日內(nèi)告知管理公司其不同意的具體理由。如果業(yè)主要

求與管理公司會面，管理公司應當與業(yè)主會面討論，并解釋管理公司如何編制初步預算

（包括屆時可得的所有作為依據(jù)的假設）。雙方應當在管理公司收到業(yè)主不同意的具體

理由后的25日內(nèi)，秉誠爭取解決業(yè)主的異議。

C.無需業(yè)主批準的事項。業(yè)主就初步預算中的以下事項不享有批準權，但業(yè)主審閱該等事

項并提出意見的權利不受影響：

1.管理公司對營業(yè)總收入或其組成部分（包括客房價格和入住率）的合理預測；

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2.屬于“系統(tǒng)費用”和整個系統(tǒng)中基本統(tǒng)一的、或系統(tǒng)標準要求的預計費用，例如場

外系統(tǒng)計劃和服務和可補償款項；

3.應向管理公司及其關聯(lián)公司支付的費、使用費和費用；

4.不受業(yè)主或管理公司控制的費用，例如公用事業(yè)費用；

5.與保險有關的費用；

6.與酒店員工的工資、福利和補償計劃有關的費用；

7.由營業(yè)總收入的預計增加所造成的酒店預計經(jīng)營費用的增加；及

8.向儲備基金的撥款。

D.酒店專家決定。業(yè)主和管理公司之間關于業(yè)主反對的任何事項的任何爭議，若業(yè)主和管

理公司不能在25日的期間內(nèi)解決，應當通過酒店專家解決。如果酒店專家決定管理公

司的任何預測不合理，則酒店專家應當決定對爭議預測的變更，但酒店專家不得對第

4.01條C款所列事項的組成部分進行任何變更。在等待酒店專家決定的期間，管理公司

應當基于關于爭議事項的上個財政年度的最終預算（或就開業(yè)日所在財政年度后的財政

年度，基于管理公司對首個財政年度的估算），按（i）剛結束的財政年度的通脹指數(shù)和

（ii）營業(yè)總收入的預期變更進行調(diào)整后，盡合理努力經(jīng)營酒店。管理公司應當在開業(yè)

日之后的每個完整財政年度開始后約45日內(nèi)、或在酒店專家決定后（如適用）盡快向

業(yè)主提交最終預算（“預算”）。為避免歧義，第4.01條C款所列的任何事項均不由酒店

專家決定。

E.偏離預算。管理公司應當盡合理努力依照預算經(jīng)營酒店。但是，預算僅是，個估算,而

不可預見的情況（例如勞動力、服務和物資的費用發(fā)生變化；稅收或法律發(fā)生變化；幣

值波動；非常事件；或經(jīng)濟和市場的狀況）可能使遵守預算變得不切實際。在該等情況

下，管理公司可偏離預算。如果管理公司確定，客觀情況要求預算發(fā)生重大偏離，管理

公司應當在業(yè)主和管理公司的月度例會上將上述重大偏離告知業(yè)主、或以其他方式通知

業(yè)主，供業(yè)主審閱并發(fā)表意見。管理公司應當秉誠考慮業(yè)主就此提出的所有合理意見和

建議。為了本4.01條E款的目的，“重大偏離”系指（i）任何主要的扣除款類別（例

如“行政費用和一般管理費用”等主要科目）在年度基礎上偏離該財政年度的預算中預計

的相應類別超過10%以上；或（ii）扣除款總額在年度基礎上的任何偏離對該財政年度

的預算中預計的扣除款金額偏離超過10%以上。

4.02會計報表和利潤分配；業(yè)主的審計權利

A.會計期間報表和中期利潤分配。開業(yè)日后的每個會計期間，管理公司應當編制中期會計

報表（“會計期間報表”），顯示上個會計期間的營業(yè)總收入、扣除款、營業(yè)利潤及其

用途和分配。管理公司應當在每個會計期間結束后的20日內(nèi)，向業(yè)主提交會計期間報

表。在會計期間報表交付之時，管理公司應當（i）留存中期管理費；（ii）向許可公司

支付中期基本使用費；在有營業(yè)利潤的情況下，支付中期獎勵使用費；（iii）支付、存

入或留存項目合同項下所需或允許的任何其他款項；及（iv）在滿足流動資金的需求后，

向業(yè)主轉交應付業(yè)主的任何中期款項。管理費、基本使用費和獎勵使用費應當在一個財

政年度內(nèi)累積計算和支付，但不得從一個財政年度累積到下個財政年度。管理費、基本

使用費和獎勵使用費的中期分配，應當在一個財政年度內(nèi)累積的基礎上、使用年至日的

累積營業(yè)總收入和營業(yè)利潤賺取、計算和分配。

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B.年度經(jīng)營報表;調(diào)整。管理公司應當向業(yè)主提交一份年度經(jīng)營報表（“年度經(jīng)營報表”）,

合理詳細地概述酒店上一個財政年度的經(jīng)營狀況，連同一份管理公司或其關聯(lián)公司負責

酒店財務事宜的地區(qū)財務人員簽署的證明書，證明就該等人員所知，年度經(jīng)營報表是正

確的。年度經(jīng)營報表應當在每個財政年度結束后的90日內(nèi)交付業(yè)主。在業(yè)主收到年度

經(jīng)營報表后的10日內(nèi)，管理公司（代表萬豪公司）與業(yè)主應當根據(jù)年度經(jīng)營報表中的

最終數(shù)據(jù)調(diào)整該等財政年度已支付的款項，調(diào)整采用現(xiàn)金轉帳付款的方式。年度經(jīng)營報

表與會計期間報表兩者之間，以前者為準。