凌云光2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

證券代碼：688400證券LUSTER凌云光凌云光技術(shù)股份有限公司1易所科創(chuàng)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實力，公司編制了2024年度向特定對象發(fā)行A股股票本論證分析報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《凌云光技術(shù)股份有限我國制造業(yè)已進(jìn)入轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，高端制造業(yè)在我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展中占據(jù)更加重要的地位。高端制造業(yè)對產(chǎn)品工藝及質(zhì)量的要求愈加嚴(yán)苛，人眼等傳統(tǒng)檢測方式在精度、效率等方面已不能滿足產(chǎn)業(yè)升級的要求。同時，自2015年以來我國城鎮(zhèn)制造業(yè)人數(shù)逐年下降，人口紅利逐步消失，企業(yè)勞動力成本壓力日益凸顯，與此同時，原材料成本上漲、國際貿(mào)易形勢等外部因素直接或者間接增加了企業(yè)的綜合成本。因此，下游制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級的迫切需求和我國人制造業(yè)轉(zhuǎn)型不僅是行業(yè)發(fā)展的需求，更是國家戰(zhàn)略的重要一環(huán)。自“十四五”規(guī)劃開始，我國提出由“制造大國”向“制造強(qiáng)國”轉(zhuǎn)型，制造業(yè)已轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。2024年以來，政府工作報告提出深化大數(shù)據(jù)、人工智能等研發(fā)應(yīng)用，開展“人工智能+”行動，打造具有國際競爭力的數(shù)字產(chǎn)業(yè)集群；國家關(guān)于新型工業(yè)化進(jìn)一步提出構(gòu)建以先進(jìn)制造業(yè)為骨干的現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，推出人工智能創(chuàng)新應(yīng)用、高水平賦能新型工業(yè)化等一系列指導(dǎo)支持政策。同時，各2決策、精密執(zhí)行的作用，是人工智能在工業(yè)制造領(lǐng)域的重要應(yīng)用。近年來，深度學(xué)習(xí)、3D視覺、人工智能等新技術(shù)的出現(xiàn)和應(yīng)用，進(jìn)一步拓展了機(jī)器視覺產(chǎn)品，豐富了視覺技術(shù)的應(yīng)用范疇，提升了解決方案的智能化、易用性，機(jī)器視在全球人工智能快速發(fā)展的大環(huán)境下，機(jī)器視覺作學(xué)、光學(xué)、圖像處理等多學(xué)科知識的前沿技術(shù)，正以前眾多領(lǐng)域，成為推動各行業(yè)變革與升級的關(guān)鍵力量。中國機(jī)器的手機(jī)為核心發(fā)展起來，并以此為突破口培育了中國機(jī)著中國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求及機(jī)器視覺相關(guān)技術(shù)的提升應(yīng)用范圍逐步擴(kuò)展到新能源、汽車、半導(dǎo)體、物流、醫(yī)視覺行業(yè)具有長坡厚雪的特點(diǎn)，隨著中國機(jī)器視覺企業(yè)性、產(chǎn)品易用性等方面與國際企業(yè)逐步縮小差距，中國機(jī)器視覺市場規(guī)模自2021年的240.4億元上升至2023年的311.5億13.8%。得益于人工智能技術(shù)的進(jìn)步和制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求，CM年中國機(jī)器視覺市場規(guī)模有望達(dá)到374.7億元，預(yù)計至2026規(guī)模將達(dá)到579.4億元，2024年至20視覺領(lǐng)域的核心競爭力，業(yè)務(wù)布局覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈上中下游，具備面向下游速拓展的能力。機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)鏈的上游包括芯片、相機(jī)、鏡頭、光源等AI軟件算法，在上游視覺器件方面，公司對外采購與自主研發(fā)相結(jié)合，以產(chǎn)業(yè)投資布局，以滿足多行業(yè)、多場景的應(yīng)用需求。圖像算法是機(jī)器3測量、檢測、識別、顏色、3D、深度學(xué)習(xí)等核心技術(shù)200個算法工具。公司通過“模式識別+AI”將算法工具智能化升的底層算法能力保障精度效率，結(jié)合AI深度學(xué)習(xí)對于復(fù)雜場景的適達(dá)到多行業(yè)、多復(fù)雜場景的算法覆蓋。在產(chǎn)業(yè)投資布局方面，司投資了CMOS傳感器芯片設(shè)計公司長光辰芯和紅外芯片公司麗恒頭領(lǐng)域，公司投資了工業(yè)鏡頭公司湖南長步道，開發(fā)高精度大景深成像鏡頭、高動態(tài)紅外動捕鏡頭等特色鏡頭；在AI大模型方面，公司投資了智此外，公司深耕機(jī)器視覺行業(yè)二十余年，全面軟”等底層技術(shù)，形成了智能軟件、智能算法、先進(jìn)動化四大技術(shù)平臺，可支撐公司在多個行業(yè)快速推出主要解決不同下游應(yīng)用的共性、通用性、標(biāo)準(zhǔn)化和模技術(shù)平臺基礎(chǔ)上，公司可以快速適配客戶應(yīng)用需求，產(chǎn)品開發(fā)周期，提升市場需求響應(yīng)速度。公司以打造為目標(biāo)成立“知識理性研究院”，進(jìn)一步構(gòu)建和拓展公司擁有全產(chǎn)業(yè)鏈布局能力及對下游應(yīng)用的快速拓展能力，尤其在上游核心視覺器件和軟件算法領(lǐng)域多年自主研發(fā)的基礎(chǔ)上，通過股權(quán)投資、業(yè)務(wù)合作其產(chǎn)品線涵蓋了高性能面陣掃描相機(jī)、線陣掃描相機(jī)及獨(dú)特的分光棱鏡式相機(jī)，擁有高質(zhì)量的產(chǎn)品部件、低噪聲的相機(jī)設(shè)計、創(chuàng)新的棱鏡技術(shù)以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁|(zhì)量保證程序。本次收購JAI工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)，是公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局方面做出的重要舉措，能夠促使公司與JAI在機(jī)器視覺的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、品牌、供應(yīng)鏈等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)競爭力，鞏固在機(jī)器視覺行業(yè)的市場領(lǐng)先地位與自主可控能力。除公司與JAI雙方協(xié)同外，公司在機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)的投資布局將帶動各方構(gòu)建良好的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)標(biāo)的各自細(xì)分4力，完善視覺器件標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品矩陣、提升自主品布局。以JAI工業(yè)相機(jī)的技術(shù)，疊加公司AI軟件算法優(yōu)勢，能夠在“視覺+AI”領(lǐng)域的核心能力，為客戶提供更豐富、更解決方案。其次，在國際貿(mào)易形勢波動，機(jī)器視覺國產(chǎn)增強(qiáng)核心器件的自主可控能力，打破國外技術(shù)壟斷過本次產(chǎn)業(yè)并購，一方面，公司可利用自身深耕多年的國源，帶動JAI產(chǎn)品在國內(nèi)市場的發(fā)展；另一方面，雙方亦可在質(zhì)供應(yīng)商資源，提效降本，達(dá)到良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。本將標(biāo)的公司納入公司合并報表范圍，有助于公司提升主營業(yè)務(wù)一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美國、新等地設(shè)立子公司，在消費(fèi)電子、新能源、印刷等領(lǐng)域已合作，實現(xiàn)了國際市場的初步布局。未來公司將通過加建海外銷售渠道兩方面，在產(chǎn)品和市場兩端積極構(gòu)建國積淀五十余年的工業(yè)機(jī)器視覺領(lǐng)域的國際企業(yè)，服務(wù)范圍覆國等全球市場，沉淀了較為豐富的國際客戶資源和良好相機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)，有助于提高公司產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化能力；同時借助JA的營銷網(wǎng)絡(luò)布局，以及良好的客戶基礎(chǔ)與市場口碑，可場的拓展能力和境外區(qū)域服務(wù)優(yōu)勢，加快實現(xiàn)業(yè)務(wù)國際5機(jī)器視覺是一門涉及“光、機(jī)、電、算、軟”等技在產(chǎn)業(yè)大客戶“黑燈工廠”、“極限制造”等要求下，規(guī)模的研發(fā)和人才投入升級迭代。隨著公司自身業(yè)務(wù)快速金和銀行授信難以滿足公司持續(xù)發(fā)展的需求。本次發(fā)行務(wù)狀況，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動的抗風(fēng)險能力。同時增加凈資產(chǎn)和總生協(xié)同效應(yīng)，提高供應(yīng)效率，降低成本，提升公司盈利本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。公司本次向特定對象發(fā)行募集資金將用于收購JAI100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，將進(jìn)一步提升公司核心技術(shù)、深化業(yè)務(wù)布局。本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目的實施將對公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險能力和綜合競爭力，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，加快業(yè)務(wù)國公司深耕機(jī)器視覺行業(yè)二十余年，致力于成為視覺人工智能與光電信息領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者。一方面，本次收購JAI工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)，有利于強(qiáng)化公司全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同整合能力，擴(kuò)充公司光學(xué)成像技術(shù)能力，完善視覺器件標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品矩陣、提升自主相機(jī)技術(shù)與質(zhì)量。以JAI工業(yè)相機(jī)的技術(shù)，疊加公司AI軟件算法優(yōu)勢，的機(jī)器視覺產(chǎn)品與解決方案。本次收購有利于公司與JAI在機(jī)器視覺的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、品牌、供應(yīng)鏈等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)競爭力；另一方面，JAI作為一家積淀五十余年的工業(yè)機(jī)器視覺領(lǐng)域的國際企6業(yè)，服務(wù)范圍覆蓋歐洲、亞洲、美國等全球市場，沉淀了較為豐富的國際客戶資源和良好口碑。通過整合JAI工業(yè)相機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)，有助于提高公司產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化能力；同時借助JAI在全球范圍內(nèi)的營銷網(wǎng)絡(luò)布局，以及良好的客戶基礎(chǔ)與市場口碑，可大幅提升公司在國際市場的拓展能力和境外區(qū)域服務(wù)優(yōu)勢，加快公本次向特定對象發(fā)行股票有利于公司核心戰(zhàn)略的貫徹和落實，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)財務(wù)穩(wěn)健性，減少公司未來的償債壓力和資金流出，能夠更好地配合和支持公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。本次通過向特定對象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力和盈利能力，本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名（含35名，下同）特定投資者，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)及《凌云光技術(shù)股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》所規(guī)定的條件，根據(jù)申購報價情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以同一價格認(rèn)購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。若國家法律、法規(guī)對本次發(fā)行的發(fā)行對象有新的規(guī)7本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）特定投資者。本次發(fā)行對象本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價的百分之八十（以下簡稱“發(fā)行定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易總量。若公司股票在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增8其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利在上述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行通過上交所審核，并完成中國證監(jiān)會注冊后，由公司董事會及其授權(quán)人士按照中國證監(jiān)會、上交所等有權(quán)部門的相關(guān)規(guī)定，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本本次發(fā)行方案已經(jīng)2024年12月5日召開的公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，上交所審核通過及中國證監(jiān)本次發(fā)行定價的方法和程序符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)（1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得9（2）本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或（6）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響4、本次發(fā)行符合《<管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用（1）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量合計不超過46,000,000股（含本數(shù)），未超（2）上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易程序的，公司前次募集資金到位時間為2022年6月29日，本次發(fā)行的董事會決議日距（3）上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委截至2024年9月30日，公司不存在金額較大5、本次發(fā)行符合《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再（1）本次再融資預(yù)案董事會召開前20個交易日內(nèi)的任一日不存在破發(fā)或破公司本次再融資預(yù)案董事會召開日為2024年12月5日，截至2024年12月5日，以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)的公司股票收盤價為25.23元/股，在本次董事會召開前20個交易日任一日（11月7日至12月4日），以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)的公司股票最低收盤價為22.36元/股,董事會決議日的股票收盤價及前20個交易日的收盤價均高于公司首次公開發(fā)行價格21.93元/股，亦高于公司最近一期末（2024年9月30日）的每股凈資產(chǎn)8.55元。因此，公司本次再融資預(yù)案董公司最近兩個會計年度即2022年和2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為18,766.79萬元和16,393.49萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益（3）本次再融資預(yù)案董事會決議日距前次募集資金到位日時間間隔不少于公司本次再融資預(yù)案董事會于2024年12月5日召開，公司前次募集資金來源于首次公開發(fā)行股票（稱“前次募集資金”），首次公開發(fā)行募集資金（超額配售選擇權(quán)行使前）、首次公開發(fā)行行使超額配售選擇權(quán)對應(yīng)的募集資金，截至綜上，本次發(fā)行董事會決議日距前次募集資金到位日時間間隔不少于18個截至2024年11月30日，公司前次募集資金賬戶余額為58,372.57萬元。其中，募集資金專戶余額為5,372.57萬元，使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理53,000萬元。本公司實際募集資金凈額208,054.56萬元，未使用金額占前次募集資金總額的比例為28.06%，該等資金將繼續(xù)用于實施承諾投資項目。因此，本次公司再融資截至本次再融資預(yù)案董事會召開前的2024年11月30日，公司IPO募集資資項目之“工業(yè)人工智能太湖產(chǎn)業(yè)基地”項目未達(dá)預(yù)期收益，主要系該項目仍在除“工業(yè)人工智能太湖產(chǎn)業(yè)基地”項目外，公司其他前次募集資金投資項目無法單獨(dú)核算實際效益，且公司在首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說本次發(fā)行方案已經(jīng)2024年12月5日召開的公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，上交所審核通過及中國證監(jiān)綜上，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程審議通過，發(fā)行方案的實施有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)公司的綜合競爭力，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在上海證券交易所網(wǎng)站及指定的本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，滿足《證券發(fā)行與承銷管理辦法》綜上，本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東，特別是七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行體的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算主要基（1）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市場情用于計算本次發(fā)行股票即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，本次發(fā)行尚需上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意（3）假設(shè)本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過78,500.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響，本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模根據(jù)監(jiān)管部門審核發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股票回購等其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜）導(dǎo)致后續(xù)股本發(fā)生的變化。上述發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報的影響，不代表對公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者基于上述假設(shè)前提，公司測算了2025年度不同凈利）：）：）：注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的由于本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后公司的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將會大幅增加，而短期內(nèi)公司凈利潤有可能無法與股本和凈資產(chǎn)同步增長，從而導(dǎo)公司擁有全產(chǎn)業(yè)鏈布局能力及對下游應(yīng)用的快速拓展能力，尤其在上游核心視覺器件和軟件算法領(lǐng)域多年自主研發(fā)的基礎(chǔ)上，通過股權(quán)投資、業(yè)務(wù)合作等形式布局了芯片、鏡頭、AI大模型等領(lǐng)域。JAI在機(jī)器視覺行業(yè)深耕五十余年，其產(chǎn)品線涵蓋了高性能面陣掃描相機(jī)、線陣掃描相機(jī)及獨(dú)特的分光棱鏡式相機(jī)，擁有高質(zhì)量的產(chǎn)品部件、低噪聲的相機(jī)設(shè)計、創(chuàng)新的棱鏡技術(shù)以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁|(zhì)量保證程序。本次收購JAI工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)，是公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局方面做出的重要舉措，能夠促使公司與JAI在機(jī)器視覺的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、品牌、供應(yīng)鏈等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)競爭力，鞏固在機(jī)器視覺行業(yè)的市場領(lǐng)先地位與自主可控能力。除公司與JAI雙方協(xié)同外，公司在機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)的投資布局將帶動各方構(gòu)建良好的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)首先，通過本次收購JAI工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)，有利于擴(kuò)充公司光學(xué)成像技術(shù)能力，完善視覺器件標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品矩陣、提升自主相機(jī)技術(shù)與質(zhì)量、拓展下游行業(yè)產(chǎn)品布局。以JAI工業(yè)相機(jī)的技術(shù)，疊加公司AI司在“視覺+AI”領(lǐng)域的核心能力，為客戶提供更豐富、更優(yōu)質(zhì)的機(jī)器與解決方案。其次，在國際貿(mào)易形勢波動，機(jī)器視覺國產(chǎn)化、自主化需求不斷增加的大背景下，本次收購有利于公司在機(jī)器視覺更多的方面實現(xiàn)國產(chǎn)化替代，增強(qiáng)核心器件的自主可控能力，打破國外技術(shù)壟斷，降低研發(fā)成本。最后，通過本次產(chǎn)業(yè)并購，一方面，公司可利用自身深耕多年的國內(nèi)市場地位和客戶資源，帶動JAI產(chǎn)品在國內(nèi)市場的發(fā)展；另一方面，雙方亦可在供應(yīng)鏈領(lǐng)域共享優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商資源，提效降本，達(dá)到良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，公司將標(biāo)的公司納入公司合并報表范圍，有助于公司提升主營業(yè)務(wù)收入水平，擴(kuò)公司一直致力于成為視覺人工智能與光電信息領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者，國際業(yè)務(wù)一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美國、新加坡、越南、馬來西亞等地設(shè)立子公司，在消費(fèi)電子、新能源、印刷等領(lǐng)域已經(jīng)與海外客戶開展業(yè)務(wù)合作，實現(xiàn)了國際市場的初步布局。未來公司將通過加強(qiáng)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化和積極構(gòu)積淀五十余年的工業(yè)機(jī)器視覺領(lǐng)域的國際企業(yè)，服務(wù)范圍覆蓋歐洲、亞洲、美國等全球市場，沉淀了較為豐富的國際客戶資源和良好口碑。通過整合JAI工業(yè)相機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)，有助于提高公司產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化能力；同時借助JAI在全球范圍內(nèi)的營銷網(wǎng)絡(luò)布局，以及良好的客戶基礎(chǔ)與市場口碑，可大幅提升公司在國際市場的拓展能力和境外區(qū)域服務(wù)優(yōu)勢，加快實現(xiàn)業(yè)務(wù)國際化，提升公司品牌小型化面陣相機(jī)、高速線陣相機(jī)等，多年來其憑借特有棱鏡成像技術(shù)、緊湊型設(shè)計及功耗散熱能力、密封防塵設(shè)計及潔凈生產(chǎn)工藝在多行業(yè)取得獨(dú)占優(yōu)勢。相較于JAI，公司在機(jī)器視覺領(lǐng)域則是重本次交易有利于拓寬公司的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，并擴(kuò)展客戶群體。借助本次收購，公司將進(jìn)一步提升在半導(dǎo)體、汽車、生物醫(yī)藥、食品分選等領(lǐng)域機(jī)器視覺的技術(shù)水平與產(chǎn)品競爭力。同時，通過本次收購加固業(yè)務(wù)底盤的同時，亦能加深產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化，依托JAI的國際品牌，公司將深化上下游延伸，為客戶提供凌云光聚焦機(jī)器視覺主航道，以“視覺+AI”技成像、算法軟件及自動化底層技術(shù)的深厚積累，為消裝等多行業(yè)客戶提供多元化產(chǎn)品和解決方案，致力于覺行業(yè)具有五十余年歷史積淀，其產(chǎn)品線涵蓋了描相機(jī)及獨(dú)特的分光棱鏡式相機(jī)，擁有高質(zhì)量的計、創(chuàng)新的棱鏡技術(shù)以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁|(zhì)量保證程序，覆蓋使公司與JAI在機(jī)器視覺的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、品牌、協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)競爭力，鞏固地位。通過本次收購，首先，有利于擴(kuò)充公司光學(xué)成像件標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品矩陣、提升自主相機(jī)技術(shù)與質(zhì)量，疊加公司AI軟提升公司在“視覺+AI”領(lǐng)域的核心能力，為客戶提供更豐覺產(chǎn)品與解決方案。其次，借助標(biāo)的公司在全球范圍內(nèi)良好的客戶基礎(chǔ)與市場口碑，可大幅提升公司在海外市場務(wù)優(yōu)勢，加速現(xiàn)有業(yè)務(wù)國際化；同時，公司也將帶動標(biāo)度，著力建立可持續(xù)發(fā)展的技術(shù)、產(chǎn)品創(chuàng)新能力和人才培養(yǎng)體系研發(fā)投入4.6億元，同比增長超過20%；2023年公司新增專利截至2023年末，公司共有員工1,981人，其中本科及以上學(xué)歷1司總?cè)藬?shù)的68.10%；技術(shù)、研發(fā)人員采取引進(jìn)關(guān)鍵人才與內(nèi)部培養(yǎng)相結(jié)合的人才培養(yǎng)機(jī)制，激勵機(jī)制，通過多種形式實現(xiàn)對核心人員的激勵，增強(qiáng)公司堅持以客戶為中心，以推動行業(yè)發(fā)展為己任，積極把握人工智能時代的戰(zhàn)略機(jī)遇，基于“光、機(jī)、電、算、軟”底層通用技術(shù)形成四大技術(shù)平臺，為客戶提供差異化、高質(zhì)量、高性價比的多元化產(chǎn)品和解決方案。經(jīng)過二十余公司建立了覆蓋全國主要地區(qū)的銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在北京、上海、深圳、蘇州、武漢、西安、成都、香港、寧德等地以及在美國、越南、新加坡等海外設(shè)置子公司或辦事處，為客戶提供高效、優(yōu)質(zhì)、全方位的銷售、解決方案與服豐富和資信良好的客戶群體、完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過完善公司治理，加強(qiáng)經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，規(guī)范募集資金管理，完善利潤分配制度，積極提升公司將持續(xù)聚焦機(jī)器視覺主航道，以“視覺+AI”技光學(xué)成像、算法軟件及自動化底層技術(shù)的深厚積累，持續(xù)為消費(fèi)電子、新能源、印刷包裝等多行業(yè)客戶提供多元化產(chǎn)品和解決方案，通過在業(yè)務(wù)布局、產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、長期戰(zhàn)略等多個方面夯實可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，持續(xù)增強(qiáng)公司的產(chǎn)品競爭力，不斷鞏固并提升行業(yè)地位和盈利能力，進(jìn)一步提升公司在行業(yè)內(nèi)為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，制定了《募集資金管理制度》，確保募集資金使用的本次募集資金到位后，公司將對募集資金進(jìn)行專項存儲，保障募集資金用于募投項目，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的監(jiān)督工作，定期檢查和披露募集資金的使用情況，以保證募集資金合理規(guī)范使用，有效防范募集公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門之間職責(zé)明確、相互制約。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、運(yùn)行有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間權(quán)責(zé)分明、相互制衡、運(yùn)作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經(jīng)營管理框架。公司將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范