新公司法的9大變化要點及新舊對照表

新公司法的9大變化要點及新舊對照表新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。對于新公司法，財稅人員應注意以下9個變化要點：01注冊資本五年繳足

第四十七條第一款有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

關注點：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。02非貨幣資產(chǎn)出資

第四十八條第一款股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

關注點：出資方式正列舉增加了股權和債權兩種非貨幣性資產(chǎn)，財務人員應結合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權（資產(chǎn)）劃轉涉稅政策予以關注，參見：財稅〔2014〕116號、財稅〔2014〕109號、國家稅務總局公告2015年第40號等文件。03認繳出資額加速到期

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

關注點：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。04股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

關注點：新公司法擴大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。05調(diào)整有限公司董事會職權第六十七條第二款

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。

關注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權的規(guī)定有一項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，這是一個好消息，財務預算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預決算工作效率。06轉讓未屆出資期限的股權

第八十八條第一款股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

關注點：股權轉讓協(xié)議應將已出資股權對應的價款和未屆出資期限股權對應的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《財政部稅務總局關于印花稅若干事項政策執(zhí)行口徑的公告》（財政部稅務總局公告2022年第22號）第三條第四項規(guī)定：納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權轉移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認繳后尚未實際出資權益部分)確定。07明確利潤分配時間

第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。

關注點：法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應根據(jù)國稅函〔1997〕656號的規(guī)定，及時履行個人所得稅扣繳義務。08資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

關注點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。09會計師事務所聘用解聘決定權

第二百一十五條公司聘用