人民法院案例庫：公司人格混同的法律適用規(guī)則10條

人民法院案例庫：公司人格混同的法律適用規(guī)則10條1.關(guān)聯(lián)企業(yè)人格高度混同的認定——某銀行股份有限公司鶴崗分行訴鶴崗市某家電有限責任公司、鶴崗市某生物科技有限公司、鶴崗市某商貿(mào)有限公司申請破產(chǎn)清算案入庫編號：2024-08-2-421-001。裁判要旨：關(guān)于“法人人格高度混同”認定問題。認定法人人格高度混同主要包括認定企業(yè)是否嚴重喪失法人財產(chǎn)獨立性和嚴重喪失法人意志獨立性。對于嚴重喪失法人財產(chǎn)獨立性，應(yīng)從以下三方面認定：一是資產(chǎn)混同。一般是指企業(yè)各自的財產(chǎn)和負債難以區(qū)分，導致無法準確界定用于清償?shù)钠飘a(chǎn)財產(chǎn)。二是財務(wù)混同。關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)管理模式往往進行獨立核算，但資金結(jié)算等活動實際均受制于控制企業(yè)。同時，在財務(wù)核算上，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的會計憑證、財務(wù)賬簿等往往也混合使用，難以區(qū)分。三是經(jīng)營場所混同。關(guān)聯(lián)企業(yè)往往共用經(jīng)營場所，同一經(jīng)營場所甚至存在兩個以上的關(guān)聯(lián)企業(yè)。對于嚴重喪失法人意志獨立性，應(yīng)從以下四方面認定：一是主營業(yè)務(wù)混同。在經(jīng)營范圍上，關(guān)聯(lián)企業(yè)成員大多脫胎于控制企業(yè)，成員之間的經(jīng)營項目相同或相似，或處于上下游產(chǎn)業(yè)鏈。二是存在眾多交叉融資及擔保。主要表現(xiàn)為集團公司借款，由各成員企業(yè)擔保；或者成員企業(yè)借款，由其他成員企業(yè)或集團公司擔保；集團公司借款并使用，借款人卻被確定為成員企業(yè)等。三是人員混同。在關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同時，同一自然人同時在多家關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任高級管理人員的情形較為普遍，甚至普通工作人員也存在交叉任職的情形。四是經(jīng)營決策受制于控制企業(yè)。享有獨立的經(jīng)營決策權(quán)是企業(yè)法人人格獨立的重要表現(xiàn)之一，但在人格高度混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)中，被控制企業(yè)不僅在財產(chǎn)上不獨立，在意志上往往也不獨立。綜上，在關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴重喪失法人財產(chǎn)獨立性和嚴重喪失法人意志獨立性時，可以認定關(guān)聯(lián)企業(yè)符合法人人格高度混同的情形。相關(guān)法條：①《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第2條；②《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》第32條、第33條。案例索引：一審：黑龍江省鶴崗市中級人民法院（2021）黑04破1號民事裁定（2021年10月28日）；二審：黑龍江省高級人民法院（2022）黑破監(jiān)1號民事裁定（2022年5月27日）。2.法人人格混同在關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案件中的適用——最高人民法院指導案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案入庫編號：2021-18-2-421-001。裁判要旨：人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨立性，對各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進行單獨審查并適用單個破產(chǎn)程序為原則。當關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，破產(chǎn)管理人可以申請對已進入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。人民法院收到實質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請后，應(yīng)當及時組織申請人、被申請人、債權(quán)人代表等利害關(guān)系人進行聽證，并綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權(quán)人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。相關(guān)法條：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條。案例索引：重慶市江津區(qū)人民法院（2015）津法民破字第00001號之四民事裁定（2016年11月18日；（2015）津法民破字第00001號之五民事裁定（2016年11月21日）；（2015）津法民破字第00001號之六民事裁定（2017年1月10日）。3.關(guān)聯(lián)公司法人獨立人格否認及其承擔債務(wù)連帶清償責任的認定——鄭州某某公司訴河南某某公司等買賣合同糾紛案入庫編號：2023-08-2-084-026。裁判要旨：形式上獨立的兩個公司，住所地、經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關(guān)系，兩個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成法人人格混同。其中一公司在對外高額負債、被列為失信被執(zhí)行人的情形下，為另一公司的結(jié)算客戶加蓋自己公司的公章確認，意欲使另一公司逃避案涉?zhèn)鶆?wù)，嚴重損害債權(quán)人利益，該行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及誠實信用原則，另一公司應(yīng)當就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶清償責任。相關(guān)法條：《中華人民共和國公司法》第23條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第20條）。案例索引：一審：河南省鄭州市管城回族區(qū)人民法院（2020）豫0104民初5546號民事判決（2020年10月23日）；二審：河南省鄭州市中級人民法院（2020）豫01民終16156號民事判決（2020年12月11日）。4.關(guān)聯(lián)公司人格高度混同與實質(zhì)合并破產(chǎn)的運用——青海省某投資有限公司等十七家企業(yè)申請破產(chǎn)重整案入庫編號：2023-08-2-422-005。裁判要旨：人民法院對關(guān)聯(lián)公司實施實質(zhì)合并破產(chǎn)應(yīng)嚴格審查，堅持以單個破產(chǎn)程序為原則、以實質(zhì)合并破產(chǎn)為例外的基本思路。實施實質(zhì)合并破產(chǎn)的公司應(yīng)滿足存在實質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系、人格高度混同、嚴重影響債權(quán)人公平受償權(quán)利等前提條件，并排除實質(zhì)合并破產(chǎn)可能導致嚴重不利后果的情形。人民法院對關(guān)聯(lián)公司實施實質(zhì)合并破產(chǎn)前應(yīng)進行實質(zhì)審查，充分審查各公司是否具備破產(chǎn)原因，依法組織聽證，聽取債務(wù)人、債權(quán)人、職工代表、審計機構(gòu)、稅務(wù)機關(guān)及有關(guān)政府部門意見，權(quán)衡利弊，審慎決定。相關(guān)法條：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第2條、第4條、第86條、第91條。案例索引：青海省西寧市中級人民法院（2020）青01破2號之二、破3-18號民事裁定（2020年12月10日）；（2020）青01破2號之六、破3-18號之五民事裁定（2021年12月24日）；（2020）青01破2號之七、破3-18號之六民事裁定（2022年7月13日）。5.保全程序中可否直接保全被保全人開辦的一人公司的財產(chǎn)？——丁某云與黃某、某置地公司執(zhí)行監(jiān)督案入庫編號：2023-17-5-203-011。裁判要旨：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第108條的規(guī)定，財產(chǎn)保全應(yīng)限于請求的范圍，或者與本案有關(guān)的財物。一人有限責任公司具有獨立于公司一人股東的獨立法人人格；雖然一人股東作為被保全人，但該一人股東的一人有限責任公司并非當事人保全裁定的保全義務(wù)人，執(zhí)行機構(gòu)不得在保全階段未經(jīng)法定程序?qū)Ρ槐Ｈ碎_辦的一人有限責任公司財產(chǎn)直接采取保全措施。相關(guān)法條：《中華人民共和國民事訴訟法》第108條、第247條、第249條（本案適用的是2017年修正的《中華人民共和國民事訴訟法》第105條、第236條、第238條）。案例索引：執(zhí)行異議：四川川省宜賓市中級人民法院（2019）川15執(zhí)異125號執(zhí)行裁定（2019年9月4日）；執(zhí)行復議：四川省高級人民法院（2019）川執(zhí)復371號執(zhí)行裁定（2020年5月9日）；執(zhí)行監(jiān)督：最高人民法院（2021）最高法執(zhí)監(jiān)252號執(zhí)行裁定（2021年9月30日）。6.股東與公司人格混同的責任不因股權(quán)轉(zhuǎn)上而免除——趙某某訴某餐飲公司、吳某甲買賣合同糾紛案入庫編號：2023-08-2-084-030。裁判要旨：公司股東實施與公司財產(chǎn)混同的行為后，會對公司償債能力及債權(quán)人的利益產(chǎn)生損害，即使該股東此后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該股東的責任也不能免除。相關(guān)法條：《中華人民共和國公司法》第23條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第20條）。案例索引：一審：上海市浦東新區(qū)人民法院（2020）滬0115民初78901號民事判決（2021年3月15日）；二審：上海市第一中級人民法院（2021）滬01民終7262號民事判決（2021年9月2日）。7.關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案件的裁判路徑——最高人民法院指導案例163號：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司及其五家子公司實質(zhì)合并破產(chǎn)重整案入庫編號：2021-18-2-422-001。裁判要旨：①當事人申請對關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當對合并破產(chǎn)的必要性、正當性進行審查。關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)應(yīng)當以適用單個破產(chǎn)程序為原則，在關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間出現(xiàn)法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益的情況下，可以依申請例外適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理。②采用實質(zhì)合并破產(chǎn)方式的，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的財產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人作為一個整體在同一程序中按照法定清償順位公平受償。合并重整后，各關(guān)聯(lián)企業(yè)原則上應(yīng)當合并為一個企業(yè)，但債權(quán)人會議表決各關(guān)聯(lián)企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，人民法院審查認為確有需要的，可以準許。③合并重整中，重整計劃草案的制定應(yīng)當綜合考慮進入合并的關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)及經(jīng)營優(yōu)勢、合并后債權(quán)人的清償比例、出資人權(quán)益調(diào)整等因素，保障各方合法權(quán)益；同時，可以靈活設(shè)計“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”等清償方案、通過“預表決”方式事先征求債權(quán)人意見并以此為基礎(chǔ)完善重整方案，推動重整的順利進行。相關(guān)法條：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條。案例索引：江蘇省南京市中級人民法院（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號民事裁定（2017年9月29日）；（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號之二民事裁定（2017年12月8日）。8.關(guān)聯(lián)公司橫向人格否認的適用——最高人民法院指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案入庫編號：2013-18-2-084-001。裁判要旨：①關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。②關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。相關(guān)法條：《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第3條第1款、第23條第1款。案例索引：一審：江蘇省徐州市中級人民法院（2009）徐民二初字第0065號民事判決（2011年4月10日）；二審：江蘇省高級人民法院（2011）蘇商終字第0107號民事判決（2011年10月19日）。9.公司法法人人格否認制度與破產(chǎn)法實質(zhì)合并規(guī)則的關(guān)聯(lián)適用——上海某興鋁業(yè)有限公司等三公司關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)案入庫編號：2023-08-2-421-005。裁判要旨：破產(chǎn)實質(zhì)合并規(guī)則是對關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的永久、全面否定，強調(diào)“法人人格混同”的單一標準，會產(chǎn)生以公司法法人人格否認制度取代破產(chǎn)法實質(zhì)合并規(guī)則的誤解，而兩項制度相互關(guān)聯(lián)但各有側(cè)重，不可完全等同。首先，實踐中應(yīng)以“法人人格混同”為核心要件，法院除注重前述企業(yè)意志、財產(chǎn)、人員、財務(wù)、場所等混同表征的審查外，還應(yīng)注重對財務(wù)數(shù)據(jù)的審查。其次，兼顧“區(qū)分成本過高”標準，對于資產(chǎn)區(qū)分成本的審查不應(yīng)僅僅局限于現(xiàn)狀，而應(yīng)深入源頭，即資產(chǎn)相對獨立的現(xiàn)狀往往起源于資金來源不加區(qū)分。最后，是否損害債權(quán)人公平清償利益應(yīng)通過清償率高低進行量化判斷。以逐層遞進的方式審查，達到證據(jù)充分、結(jié)論恰當?shù)淖C明標準。相關(guān)法條：①《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第2條、第4條、第71條；②《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第3條、第23條。案例索引：破產(chǎn)審查：上海市松江區(qū)人民法院（2019）滬0117破13、14、15號民事裁定（2019年11月20日）；破產(chǎn)復議：上海市第三中級人民法院（2019）滬03破監(jiān)2號民事裁定（2020年3月10日）。10.股東與公司連帶承擔生態(tài)環(huán)境損害修復、賠償責任的認定——最高人民法院指導案例215號：昆明閩某紙業(yè)有限責任公司等污染環(huán)境刑事附帶民事公益訴訟案入庫編號：2023-18-1-340-001。裁判要旨：公司股東濫用公司法