2024年企業(yè)并購與股權(quán)支付協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購與股權(quán)支付協(xié)議本合同目錄一覽第一條：定義與解釋1.1合同主體1.2并購目標1.3股權(quán)支付第二條：并購條款2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條：股權(quán)支付3.1股權(quán)比例3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.3股權(quán)鎖定期第四條：合同的生效與終止4.1合同生效條件4.2合同終止條件4.3違約責(zé)任第五條：保密條款5.1保密內(nèi)容5.2保密期限5.3違約責(zé)任第六條：爭議解決6.1爭議解決方式6.2適用法律6.3管轄法院第七條：合同的修改與補充7.1修改條件7.2補充協(xié)議第八條：合同的簽署與生效8.1簽署主體8.2簽署時間8.3生效時間第九條：權(quán)利與義務(wù)9.1并購方的權(quán)利與義務(wù)9.2目標公司的權(quán)利與義務(wù)第十條：員工安置10.1員工轉(zhuǎn)移10.2員工薪酬福利第十一條：資產(chǎn)與負債11.1資產(chǎn)清單11.2負債處理第十二條：知識產(chǎn)權(quán)12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.2使用權(quán)和收益權(quán)第十三條：關(guān)聯(lián)交易13.1關(guān)聯(lián)交易規(guī)定13.2關(guān)聯(lián)交易審批第十四條：其他事項14.1合同的保管14.2合同的復(fù)制14.3合同的解除第一部分：合同如下：第一條：定義與解釋1.1合同主體1.2并購目標本合同所述并購目標為乙方100%的股權(quán)。1.3股權(quán)支付股權(quán)支付是指甲方以乙方的股權(quán)作為支付對價，用以支付并購價格。第二條：并購條款2.1并購價格并購價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），用于購買乙方100%的股權(quán)。2.2支付方式甲方以股權(quán)支付方式，支付并購價格。2.3支付時間表甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向乙方完成股權(quán)支付。第三條：股權(quán)支付3.1股權(quán)比例甲方支付的股權(quán)比例為乙方總股本的100%。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方應(yīng)按照本合同約定的時間和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)。3.3股權(quán)鎖定期甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起【】年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售。第四條：合同的生效與終止4.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.2合同終止條件雙方同意以書面形式終止本合同。4.3違約責(zé)任違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的【】%。第五條：保密條款5.1保密內(nèi)容雙方對在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密。5.2保密期限保密期限為本合同簽訂之日起【】年。5.3違約責(zé)任違反保密義務(wù)的一方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的【】%。第六條：爭議解決6.1爭議解決方式雙方發(fā)生合同爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向【】人民法院提起訴訟。6.2適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。6.3管轄法院本合同糾紛的管轄法院為【】人民法院。第七條：合同的修改與補充7.1修改條件本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。7.2補充協(xié)議本合同的補充協(xié)議應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。第二部分：其他事項8.1合同的保管本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。8.2合同的復(fù)制未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得將本合同復(fù)制、傳播或公開。8.3合同的解除雙方同意，在合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力或其他無法預(yù)見、無法克服的情形，致使合同無法履行時，雙方可協(xié)商解除本合同。本合同的簽訂日期為2024年【】月【】日，并由雙方簽字蓋章。第八條：合同的簽署與生效8.1簽署主體本合同由甲方授權(quán)代表【】與乙方授權(quán)代表【】簽署。8.2簽署時間本合同于【】年【】月【】日在【】市（地）【】區(qū)（縣）簽署。8.3生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第九條：權(quán)利與義務(wù)9.1并購方的權(quán)利與義務(wù)甲方有權(quán)按照本合同約定，獲得乙方100%的股權(quán)。甲方應(yīng)按照約定時間完成股權(quán)支付。9.2目標公司的權(quán)利與義務(wù)乙方有權(quán)按照本合同約定，接受甲方的股權(quán)支付，并按照約定時間提供相關(guān)文件和資料。第十條：員工安置10.1員工轉(zhuǎn)移并購?fù)瓿珊?，乙方現(xiàn)有員工原則上繼續(xù)留用，并享有與甲方同等條件的勞動待遇。10.2員工薪酬福利甲方應(yīng)保障并購后員工的薪酬福利不低于并購前的水平。第十一條：資產(chǎn)與負債11.1資產(chǎn)清單乙方應(yīng)在本合同簽訂后【】日內(nèi)，向甲方提供完整的資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。11.2負債處理乙方應(yīng)對其現(xiàn)有負債進行清理，并承擔(dān)清理責(zé)任。第十二條：知識產(chǎn)權(quán)12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，并購后仍歸乙方所有。12.2使用權(quán)和收益權(quán)甲方享有并購后乙方知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)和收益權(quán)。第十三條：關(guān)聯(lián)交易13.1關(guān)聯(lián)交易規(guī)定雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。13.2關(guān)聯(lián)交易審批涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并按照公司章程或內(nèi)部規(guī)定進行審批。第十四條：其他事項14.1合同的保管本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.2合同的復(fù)制未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得將本合同復(fù)制、傳播或公開。14.3合同的解除雙方同意，在合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力或其他無法預(yù)見、無法克服的情形，致使合同無法履行時，雙方可協(xié)商解除本合同。本合同的簽訂日期為2024年【】月【】日，并由雙方簽字蓋章。第二部分：第三方介入后的修正第一章：第三方定義與責(zé)任1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外，參與或涉及本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照本合同約定和相關(guān)法律法規(guī)，履行其職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。1.3第三方權(quán)利第三方根據(jù)本合同約定，享有相應(yīng)的權(quán)利，包括但不限于獲取合同約定的信息和資料、參與合同履行過程等。第二章：第三方介入的額外條款2.1中介機構(gòu)如本合同涉及中介機構(gòu)，中介機構(gòu)的職責(zé)和義務(wù)應(yīng)在合同中明確，包括但不限于提供真實、準確、完整的交易信息，協(xié)助雙方完成交易等。2.2評估機構(gòu)如本合同涉及評估機構(gòu)，評估機構(gòu)的職責(zé)和義務(wù)應(yīng)在合同中明確，包括但不限于按照客觀、公正、獨立的原則進行評估，提供評估報告等。2.3審計機構(gòu)如本合同涉及審計機構(gòu)，審計機構(gòu)的職責(zé)和義務(wù)應(yīng)在合同中明確，包括但不限于對乙方的財務(wù)狀況進行審計，提供審計報告等。2.4監(jiān)管機構(gòu)如本合同涉及監(jiān)管機構(gòu)，監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)和義務(wù)應(yīng)在合同中明確，包括但不限于對并購過程進行監(jiān)管，確保并購合規(guī)等。第三章：第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)第三方的職責(zé)、義務(wù)和影響力，以及合同約定的賠償限額等綜合確定。3.2第三方責(zé)任限額的調(diào)整如合同履行過程中，發(fā)生不可抗力或其他無法預(yù)見、無法克服的情形，導(dǎo)致第三方無法履行其職責(zé)的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對第三方責(zé)任限額進行調(diào)整。3.3第三方責(zé)任限額的承擔(dān)第三方未履行其職責(zé)或違反本合同的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第三方責(zé)任的承擔(dān)，不影響甲方和乙方根據(jù)本合同約定享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。第四章：第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系第三方與甲方、乙方之間的合同關(guān)系，不影響雙方之間的合同關(guān)系。第三方未履行其職責(zé)或違反本合同的，由第三方承擔(dān)責(zé)任，不影響甲方和乙方根據(jù)本合同約定享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。4.2第三方之間的協(xié)調(diào)如本合同涉及多個第三方，各方應(yīng)相互配合，協(xié)調(diào)一致，確保合同順利履行。4.3第三方與甲方、乙方的溝通第三方在履行其職責(zé)過程中，與甲方、乙方的溝通應(yīng)保持暢通，確保信息的準確和及時傳遞。第五章：第三方介入的合同修正5.1第三方介入的合同修正條件如本合同履行過程中，需要第三方介入的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并按照本章約定進行合同修正。5.2第三方介入的合同修正程序第三方介入的合同修正，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。5.3第三方介入的合同修正內(nèi)容第三方介入的合同修正內(nèi)容應(yīng)包括但不限于第三方的職責(zé)、義務(wù)、責(zé)任限額等。本章的修正條款自雙方簽字蓋章之日起生效。本章的修正不影響其他章節(jié)的約定。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購目標公司財務(wù)報表詳細要求和說明：并購目標公司的最近三年財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。報表應(yīng)真實、準確、完整，不得有任何虛假記載。附件二：并購目標公司業(yè)務(wù)許可證明詳細要求和說明：并購目標公司的業(yè)務(wù)許可證明及相關(guān)資質(zhì)文件，證明其業(yè)務(wù)合法有效。附件三：并購目標公司知識產(chǎn)權(quán)證明詳細要求和說明：并購目標公司的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，包括但不限于專利證書、商標注冊證書等。附件四：并購目標公司員工名冊詳細要求和說明：并購目標公司現(xiàn)有的員工名冊，包括員工姓名、職務(wù)、工齡等信息。附件五：并購目標公司資產(chǎn)清單詳細要求和說明：并購目標公司的資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，清單應(yīng)詳細列明各項資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、價值等信息。附件六：股權(quán)支付協(xié)議詳細要求和說明：股權(quán)支付協(xié)議，明確股權(quán)支付的股權(quán)比例、支付時間、支付方式等。附件七：保密協(xié)議詳細要求和說明：保密協(xié)議，約定雙方在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密和機密信息的保密義務(wù)、保密期限等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：包括但不限于未按照約定時間完成股權(quán)支付、未按照約定提供相關(guān)文件和資料、未履行保密義務(wù)等。責(zé)任認定標準：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的【】%。示例說明：如甲方未按照約定時間完成