2024版股權轉讓及增資合同標的與股權分配

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024版股權轉讓及增資合同標的與股權分配本合同目錄一覽1.股權轉讓及增資合同的定義與范圍1.1.合同標的1.1.1.股權轉讓的標的1.1.2.增資的標的1.2.股權分配1.2.1.股權比例的分配1.2.2.股權轉讓后的股權比例1.2.3.增資后的股權比例2.股權轉讓及增資的條件2.1.股權轉讓的條件2.2.增資的條件3.股權轉讓及增資的金額與支付方式3.1.股權轉讓的金額3.2.增資的金額3.3.支付方式4.股權轉讓及增資的時間安排4.1.股權轉讓的時間安排4.2.增資的時間安排5.股權轉讓及增資的交割事宜5.1.股權轉讓的交割事宜5.2.增資的交割事宜6.股權轉讓及增資后的公司治理結構6.1.董事會成員的選舉與更換6.2.監(jiān)事會成員的選舉與更換6.3.經(jīng)營管理團隊的組建與調整7.股權轉讓及增資后的股東權利與義務7.1.股東權利7.2.股東義務8.股權轉讓及增資的終止與解除8.1.合同終止的條件8.2.合同解除的條件9.股權轉讓及增資的爭議解決方式9.1.協(xié)商解決9.2.調解解決9.3.仲裁解決10.股權轉讓及增資的合同效力10.1.合同的生效條件10.2.合同的失效條件11.股權轉讓及增資的保密條款11.1.保密信息的定義與范圍11.2.保密義務的履行11.3.保密信息的泄露處理12.股權轉讓及增資的稅費承擔12.1.股權轉讓的稅費承擔12.2.增資的稅費承擔13.股權轉讓及增資的合同修改與補充13.1.合同的修改13.2.合同的補充14.股權轉讓及增資的合同簽署與生效14.1.合同的簽署程序14.2.合同的生效程序第一部分：合同如下：第一條股權轉讓及增資合同的定義與范圍1.1合同標的1.1.1股權轉讓的標的本次股權轉讓的標的是甲方持有的公司丙的30%的股權。具體股權的詳細信息如下：股權證號碼：……股權證持有人：甲方股權比例：30%1.1.2增資的標的本次增資的標的是公司丙的注冊資本。增資后的注冊資本及各方出資額詳見本合同第四條。1.2股權分配1.2.1股權比例的分配本次股權轉讓及增資完成后，各方的股權比例如下：甲方：30%乙方：……丙方：……1.2.2股權轉讓后的股權比例本次股權轉讓完成后，甲方所持有的公司丙的股權比例將由原來的50%變更為30%。1.2.3增資后的股權比例本次增資完成后，各方所持有的公司丙的股權比例將按照本合同第四條的規(guī)定進行分配。第二條股權轉讓及增資的條件2.1股權轉讓的條件甲方愿意將其持有的公司丙的30%的股權轉讓給乙方，且乙方愿意接受該股權轉讓。2.2增資的條件各方同意按照本合同的約定向公司丙進行增資，且增資后的注冊資本及各方出資額詳見本合同第四條。第三條股權轉讓及增資的金額與支付方式3.1股權轉讓的金額本次股權轉讓的金額為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。3.2增資的金額本次增資的金額為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。3.3支付方式本次股權轉讓及增資的支付方式如下：（1）乙方應在本合同簽訂之日起【】日內，向甲方支付股權轉讓款人民幣【】元整（大寫：【】元整）；（2）各方應在本合同簽訂之日起【】日內，按照本合同第四條的約定向公司丙繳納增資款人民幣【】元整（大寫：【】元整）。第四條股權轉讓及增資后的公司注冊資本及出資額本次股權轉讓及增資完成后，公司丙的注冊資本為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。各方的出資額及股權比例如下：甲方：人民幣【】元整，占公司丙注冊資本的30%；乙方：人民幣【】元整，占公司丙注冊資本的【】%；丙方：人民幣【】元整，占公司丙注冊資本的【】%。第五條股權轉讓及增資的時間安排5.1股權轉讓的時間安排本次股權轉讓自本合同簽訂之日起【】日內完成。5.2增資的時間安排本次增資自本合同簽訂之日起【】日內完成。第六條股權轉讓及增資的交割事宜6.1股權轉讓的交割事宜本次股權轉讓的交割事宜如下：（1）甲方應將其持有的公司丙的股權證交付給乙方；（2）乙方應向公司丙辦理股權變更登記手續(xù)。6.2增資的交割事宜本次增資的交割事宜如下：（1）各方應按照本合同第四條的約定向公司丙繳納增資款；（2）公司丙應向各方出具出資證明書；（3）公司丙應向相關政府部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)。第八條股權轉讓及增資后的公司治理結構8.1董事會成員的選舉與更換（1）公司丙的董事會成員由甲方、乙方、丙方共同提名，經(jīng)股東會選舉產生；（2）董事會成員的更換應由提名方提出，經(jīng)股東會審議通過；（3）董事會設董事長一名，由甲方提名，經(jīng)董事會選舉產生。8.2監(jiān)事會成員的選舉與更換（1）公司丙的監(jiān)事會成員由甲方、乙方、丙方共同提名，經(jīng)股東會選舉產生；（2）監(jiān)事會成員的更換應由提名方提出，經(jīng)股東會審議通過；（3）監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，由甲方提名，經(jīng)監(jiān)事會選舉產生。8.3經(jīng)營管理團隊的組建與調整（1）公司丙的經(jīng)營管理團隊由甲方、乙方、丙方共同提名，經(jīng)董事會審議通過；（2）經(jīng)營管理團隊成員的調整應由提名方提出，經(jīng)董事會審議通過；（3）經(jīng)營管理團隊設總經(jīng)理一名，由甲方提名，經(jīng)董事會審議通過。第九條股權轉讓及增資后的股東權利與義務9.1股東權利（1）按照出資比例享有公司丙的利潤分配權；（2）按照出資比例享有公司丙的資產分配權；（3）參加股東會，并行使表決權；（4）查閱、復制公司丙的財務報告、股東會會議記錄等；（5）本合同約定的其他權利。9.2股東義務（1）按照出資額向公司丙繳納出資款；（2）履行股東會決議，支持公司丙的經(jīng)營發(fā)展；（3）不從事與公司丙相競爭的業(yè)務；（4）本合同約定的其他義務。第十條股權轉讓及增資的終止與解除10.1合同終止的條件（1）本合同約定的股權轉讓及增資目的已經(jīng)實現(xiàn)；（2）經(jīng)各方協(xié)商一致，同意終止本合同；（3）法律規(guī)定應當終止的其他情形。10.2合同解除的條件（1）發(fā)生不可抗力，致使本合同無法履行；（2）一方嚴重違約，致使合同目的不能實現(xiàn)；（3）本合同約定的其他解除條件。第十一條股權轉讓及增資的爭議解決方式11.1協(xié)商解決各方應通過友好協(xié)商的方式解決合同履行過程中的爭議。11.2調解解決如協(xié)商不成，各方同意向公司丙所在地的人民調解委員會申請調解。11.3仲裁解決如調解不成，任何一方均有權向公司丙所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條股權轉讓及增資的合同效力12.1合同的生效條件本合同自各方簽字（或蓋章）之日起生效。12.2合同的失效條件（1）本合同約定的股權轉讓及增資期限屆滿；（2）法律規(guī)定應當失效的其他情形。第十三條股權轉讓及增資的保密條款13.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中涉及的各方商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略等。13.2保密義務的履行各方應對保密信息予以保密，未經(jīng)信息所有人同意，不得向任何第三方披露。13.3保密信息的泄露處理如發(fā)生保密信息泄露，泄露方應立即采取措施防止進一步泄露，并承擔相應的違約責任。第十四條股權轉讓及增資的合同修改與補充14.1合同的修改對本合同的任何修改、補充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式作出。14.2合同的補充本合同的補充協(xié)議應為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方、乙方、丙方之外的任何個人、法人或其他組織。1.2第三方介入的情形（1）第三方參與公司丙的股權轉讓及增資；（2）第三方提供財務、法律等咨詢服務；（3）第三方參與公司丙的經(jīng)營決策；（4）第三方與公司丙發(fā)生業(yè)務往來。第二條第三方介入的附加說明條款2.1第三方介入的告知義務（1）甲方、乙方、丙方如有意引入第三方，應提前【】天通知其他各方；（2）甲方、乙方、丙方應向其他各方提供第三方的基本信息，包括名稱、住所、經(jīng)營范圍等；（3）甲方、乙方、丙方應向其他各方說明第三方的介入目的、方式及可能產生的影響。2.2第三方介入的同意權（1）其他各方有權對第三方介入事項進行審議；（2）其他各方應在收到第三方介入通知后【】天內，行使同意權或提出異議；（3）如其他各方不同意第三方的介入，甲方、乙方、丙方應重新考慮或終止第三方介入。第三條第三方介入的額外條款及說明3.1第三方義務（1）第三方應遵守本合同的約定，履行其在合同中的義務；（2）第三方應對公司丙的秘密信息予以保密，未經(jīng)公司丙同意，不得向任何第三方披露；（3）第三方應承擔因其違約行為給公司丙造成的損失。3.2第三方責任限額（1）第三方對公司丙的責任，以其介入時的實際出資額為限；（2）如第三方因違約行為給公司丙造成損失，第三方應承擔相應的賠償責任，但賠償金額不得超過其出資額的【】倍；（3）第三方對其他各方造成的損失，應承擔相應的賠償責任。第四條第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲方、乙方、丙方的關系第三方與甲方、乙方、丙方為合同外的第三方關系，各方應明確區(qū)分合同內義務與合同外義務。4.2第三方與公司丙的關系第三方與公司丙之間為合作關系，第三方不視為公司丙的股東，不享有股東權利，不參與公司丙的經(jīng)營管理。4.3第三方與其他各方之間的關系第三方與其他各方之間的關系，應基于合同約定和法律規(guī)定，如有沖突，應以合同約定為準。第五條第三方介入后的合同修改與補充5.1合同修改如因第三方介入導致合同內容需要修改，各方應協(xié)商一致，并以書面形式作出修改。5.2合同補充如因第三方介入需要新增合同條款，各方應協(xié)商一致，并以書面形式作出補充。第六條第三方介入的爭議解決方式6.1協(xié)商解決各方應通過友好協(xié)商的方式解決因第三方介入產生的爭議。6.2調解解決如協(xié)商不成，各方同意向公司丙所在地的人民調解委員會申請調解。6.3仲裁解決如調解不成，任何一方均有權向公司丙所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第七條第三方介入的合同效力7.1合同的生效條件本合同的第三方介入條款自各方簽字（或蓋章）之日起生效。7.2合同的失效條件（1）本合同約定的第三方介入期限屆滿；（2）法律規(guī)定應當失效的其他情形。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：公司丙的股權證明文件附件2：公司丙的章程附件3：增資后的公司丙的注冊資本變更證明文件附件4：第三方介入的告知函附件5：第三方介入同意通知書附件6：第三方與公司丙的合作協(xié)議附件7：第三方出資證明文件附件8：第三方保密協(xié)議附件9：第三方責任限額確認函附件10：合同修改協(xié)議附件11：合同補充協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：1.甲方、乙方、丙方的違約行為及責任認定（1）未按照本合同約定的金額和時間向公司丙繳納出資款；（2）未按照本合同約定的方式向其他各方提供第三方的信息；（3）未按照本合同約定的方式處理與第三方的合作事宜；示例：若甲方未按照本合同約定的金額和時間向公司丙繳納出資款，甲方應向公司丙支付違約金，違約金金額為未繳納出資款的【】%。2.第三方的違約行為及責任認定（1）未按照本合同約定的方式向公司丙提供