2024年度私募股權(quán)投資合同投資退出機(jī)制

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度私募股權(quán)投資合同投資退出機(jī)制本合同目錄一覽第一條投資退出機(jī)制概述1.1投資退出的定義1.2投資退出的目的1.3投資退出的適用范圍第二條投資退出條件2.1投資退出的觸發(fā)條件2.2投資退出的優(yōu)先權(quán)2.3投資退出的限制條件第三條投資退出方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.2股票上市3.3企業(yè)并購3.4回購股權(quán)3.5其他退出方式第四條投資退出流程4.1投資退出的申請(qǐng)4.2投資退出的評(píng)估4.3投資退出的批準(zhǔn)4.4投資退出的執(zhí)行第五條投資退出價(jià)格5.1投資退出價(jià)格的確定方式5.2投資退出價(jià)格的調(diào)整機(jī)制5.3投資退出價(jià)格的支付方式第六條投資退出時(shí)間6.1投資退出的約定時(shí)間6.2投資退出的提前通知6.3投資退出的延遲第七條投資退出費(fèi)用7.1投資退出費(fèi)用的承擔(dān)方7.2投資退出費(fèi)用的計(jì)算方式7.3投資退出費(fèi)用的支付時(shí)間第八條投資退出與合同終止8.1投資退出與合同終止的關(guān)系8.2投資退出后的合同權(quán)利義務(wù)8.3投資退出后的合同解除程序第九條投資退出與投資者權(quán)益9.1投資退出對(duì)投資者權(quán)益的影響9.2投資退出后的權(quán)益保障9.3投資退出后的權(quán)益調(diào)整第十條投資退出與企業(yè)管理10.1投資退出對(duì)企業(yè)管理的影響10.2投資退出后的企業(yè)管理調(diào)整10.3投資退出后的企業(yè)管理責(zé)任分配第十一條投資退出與法律法規(guī)11.1投資退出與相關(guān)法律法規(guī)的適用11.2投資退出與法律法規(guī)的遵守11.3投資退出與法律法規(guī)的調(diào)整第十二條投資退出與合同爭議解決12.1投資退出引發(fā)的合同爭議解決方式12.2投資退出引發(fā)的合同爭議解決機(jī)構(gòu)12.3投資退出引發(fā)的合同爭議解決程序第十三條投資退出與合同變更13.1投資退出導(dǎo)致的合同變更13.2投資退出導(dǎo)致的合同變更程序13.3投資退出導(dǎo)致的合同變更效力第十四條投資退出與合同解除14.1投資退出導(dǎo)致的合同解除14.2投資退出導(dǎo)致的合同解除條件14.3投資退出導(dǎo)致的合同解除程序第一部分：合同如下：第一條投資退出機(jī)制概述1.1投資退出的定義1.2投資退出的目的投資退出的目的是為了確保投資者在投資期限內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)投資回報(bào)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)促進(jìn)被投資公司的可持續(xù)發(fā)展。1.3投資退出的適用范圍本合同約定的投資退出機(jī)制適用于投資者對(duì)被投資公司的全部或部分股權(quán)投資。第二條投資退出條件2.1投資退出的觸發(fā)條件（1）投資期限屆滿；（2）被投資公司實(shí)現(xiàn)預(yù)定的投資回報(bào)目標(biāo)；（3）被投資公司發(fā)生重大不利變化；（4）投資者根據(jù)自身的投資策略和市場(chǎng)情況決定退出。2.2投資退出的優(yōu)先權(quán)在符合投資退出觸發(fā)條件的情況下，投資者享有優(yōu)先權(quán)，即被投資公司或其他第三方在收購?fù)顿Y者股權(quán)時(shí)，投資者有權(quán)優(yōu)先將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司或其他第三方。2.3投資退出的限制條件（1）投資者不得要求被投資公司或其他第三方以低于市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格收購其股權(quán)；（2）投資者不得要求被投資公司或其他第三方承擔(dān)其投資過程中的虧損；（3）投資者應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和方式提供其股權(quán)的收購請(qǐng)求。第三條投資退出方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資者可以選擇將其持有的被投資公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給被投資公司或其他第三方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、時(shí)間和方式由投資者與被投資公司或其他第三方協(xié)商確定。3.2股票上市如果被投資公司符合上市條件，投資者可以選擇將被投資公司股權(quán)上市，實(shí)現(xiàn)投資退出。上市的具體安排由投資者與被投資公司共同商議確定。3.3企業(yè)并購?fù)顿Y者可以選擇將被投資公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)投資退出。并購的具體安排由投資者與被投資公司及其他相關(guān)方協(xié)商確定。3.4回購股權(quán)被投資公司可以選擇回購?fù)顿Y者持有的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)投資退出?；刭彽膬r(jià)格、時(shí)間和方式由投資者與被投資公司協(xié)商確定。3.5其他退出方式投資者和被投資公司可以協(xié)商確定其他投資退出方式，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市、企業(yè)并購和回購股權(quán)等。第四條投資退出流程4.1投資退出的申請(qǐng)投資者決定進(jìn)行投資退出時(shí)，應(yīng)向被投資公司提交投資退出的書面申請(qǐng)，并提供相關(guān)的證明文件。4.2投資退出的評(píng)估被投資公司應(yīng)在接受投資退出的申請(qǐng)后一個(gè)月內(nèi)，對(duì)投資者的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，確定收購價(jià)格。4.3投資退出的批準(zhǔn)被投資公司應(yīng)在接受投資退出的申請(qǐng)后兩個(gè)月內(nèi)，召開股東大會(huì)審議投資退出的事項(xiàng)。如果股東大會(huì)審議通過，投資退出應(yīng)予以批準(zhǔn)。4.4投資退出的執(zhí)行投資退出獲得批準(zhǔn)后，投資者應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和方式將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司或其他第三方。第五條投資退出價(jià)格5.1投資退出價(jià)格的確定方式投資退出價(jià)格由投資者與被投資公司或其他第三方協(xié)商確定。價(jià)格的確定應(yīng)考慮到市場(chǎng)行情、被投資公司的估值和其他相關(guān)因素。5.2投資退出價(jià)格的調(diào)整機(jī)制在投資退出過程中，如果出現(xiàn)影響投資退出價(jià)格的重大變化，投資者和被投資公司可以協(xié)商調(diào)整價(jià)格。5.3投資退出價(jià)格的支付方式投資退出價(jià)格的支付方式由投資者與被投資公司或其他第三方協(xié)商確定，包括但不限于現(xiàn)金支付、股權(quán)支付或其他支付方式。第六條投資退出時(shí)間6.1投資退出的約定時(shí)間投資退出的時(shí)間由投資者與被投資公司或其他第三方協(xié)商確定，并在合同中予以約定。6.2投資退出的提前通知投資者應(yīng)在投資退出日前一個(gè)月內(nèi)向被投資公司發(fā)出書面通知，說明退出的具體時(shí)間和方式。6.3投資退出的延遲如果投資者在投資退出日前通知被投資公司延遲退出，被投資公司應(yīng)予以同意，并重新約定投資退出的時(shí)間和方式。第八條投資退出與合同終止8.1投資退出與合同終止的關(guān)系投資退出是合同終止的一種方式。當(dāng)投資者按照本合同約定行使投資退出權(quán)利時(shí)，合同相應(yīng)終止。8.2投資退出后的合同權(quán)利義務(wù)投資退出后，投資者與被投資公司之間的合同權(quán)利義務(wù)終止，但投資者仍然享有獲得投資回報(bào)的權(quán)利，被投資公司應(yīng)按照本合同約定支付投資回報(bào)。8.3投資退出后的合同解除程序投資退出后，投資者與被投資公司應(yīng)按照本合同約定辦理合同解除手續(xù)，包括但不限于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、支付投資回報(bào)等。第九條投資退出與投資者權(quán)益9.1投資退出對(duì)投資者權(quán)益的影響投資退出可能導(dǎo)致投資者喪失對(duì)被投資公司的權(quán)益，包括股權(quán)、利潤分配權(quán)等。投資者在投資退出時(shí)應(yīng)充分考慮自身的權(quán)益保障。9.2投資退出后的權(quán)益保障投資退出后，被投資公司應(yīng)保證投資者獲得投資回報(bào)，并按照本合同約定履行合同義務(wù)。9.3投資退出后的權(quán)益調(diào)整如果投資退出導(dǎo)致投資者喪失對(duì)被投資公司的權(quán)益，被投資公司應(yīng)根據(jù)本合同約定對(duì)投資者的權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。第十條投資退出與企業(yè)管理10.1投資退出對(duì)企業(yè)管理的影響投資退出可能導(dǎo)致被投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，進(jìn)而影響被投資公司的經(jīng)營管理。投資者在投資退出時(shí)應(yīng)充分考慮對(duì)被投資公司管理的影響。10.2投資退出后的企業(yè)管理調(diào)整投資退出后，被投資公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況調(diào)整企業(yè)管理，確保企業(yè)穩(wěn)定運(yùn)營。10.3投資退出后的企業(yè)管理責(zé)任分配投資退出后，被投資公司的企業(yè)管理責(zé)任應(yīng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況進(jìn)行調(diào)整，確保各方的權(quán)益得到保障。第十一條投資退出與法律法規(guī)11.1投資退出與相關(guān)法律法規(guī)的適用投資退出應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。11.2投資退出與法律法規(guī)的遵守投資者和被投資公司在投資退出過程中應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，包括但不限于公司法、合同法等。11.3投資退出與法律法規(guī)的調(diào)整如果投資退出的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，投資者和被投資公司應(yīng)根據(jù)新的法律法規(guī)調(diào)整投資退出方式和要求。第十二條投資退出與合同爭議解決12.1投資退出引發(fā)的合同爭議解決方式投資退出引發(fā)的合同爭議可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。12.2投資退出引發(fā)的合同爭議解決機(jī)構(gòu)投資退出引發(fā)的合同爭議可以提交仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院解決。12.3投資退出引發(fā)的合同爭議解決程序投資退出引發(fā)的合同爭議解決程序應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院的規(guī)定進(jìn)行。第十三條投資退出與合同變更13.1投資退出導(dǎo)致的合同變更投資退出可能導(dǎo)致本合同的部分條款需要變更，包括但不限于投資退出時(shí)間、價(jià)格等。13.2投資退出導(dǎo)致的合同變更程序投資退出導(dǎo)致的合同變更應(yīng)通過雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。13.3投資退出導(dǎo)致的合同變更效力投資退出導(dǎo)致的合同變更自雙方簽署書面變更協(xié)議之日起生效。第十四條投資退出與合同解除14.1投資退出導(dǎo)致的合同解除投資退出可能導(dǎo)致本合同的解除，合同解除后，投資者與被投資公司之間的權(quán)利義務(wù)終止。14.2投資退出導(dǎo)致的合同解除條件投資退出導(dǎo)致的合同解除條件應(yīng)在本合同中予以約定。14.3投資退出導(dǎo)致的合同解除程序投資退出導(dǎo)致的合同解除程序應(yīng)按照本合同約定的條件和程序進(jìn)行。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外的任何個(gè)人、法人或其他組織。1.2第三方介入是指在甲乙方履行本合同過程中，涉及到第三方的權(quán)益、義務(wù)或責(zé)任。第二條第三方介入的情況2.1第三方介入的情況包括但不限于：（1）甲乙方在投資退出時(shí)，需要第三方的協(xié)助或同意；（2）甲乙方在投資退出后，與第三方有權(quán)益、義務(wù)或責(zé)任的劃分；（3）甲乙方在投資退出過程中，涉及到第三方的合法權(quán)益。第三條第三方介入的程序3.1甲乙方在投資退出過程中，如涉及到第三方的權(quán)益、義務(wù)或責(zé)任，應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。3.2甲乙方在投資退出過程中，應(yīng)盡力減少對(duì)第三方權(quán)益的影響，保護(hù)第三方的合法權(quán)益。3.3甲乙方在投資退出過程中，如需第三方的協(xié)助或同意，應(yīng)按時(shí)提供必要的文件、資料和信息，并履行相關(guān)程序。第四條第三方介入的責(zé)任限額4.1甲乙方應(yīng)根據(jù)本合同的約定，明確第三方的責(zé)任限額，包括但不限于第三方在投資退出過程中的義務(wù)、責(zé)任和對(duì)投資回報(bào)的承諾。4.2甲乙方在投資退出過程中，應(yīng)確保第三方承擔(dān)的責(zé)任限額符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并得到第三方的同意。4.3甲乙方在投資退出過程中，如第三方未能履行其義務(wù)或責(zé)任，甲乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償因此給第三方造成的損失。第五條第三方介入的權(quán)益保障5.1甲乙方在投資退出過程中，應(yīng)確保第三方的合法權(quán)益得到保護(hù)，包括但不限于第三方的股權(quán)、收益權(quán)、知情權(quán)等。5.2甲乙方在投資退出過程中，應(yīng)與第三方協(xié)商確定投資退出后的權(quán)益分配，確保各方的權(quán)益得到公平、合理的對(duì)待。5.3甲乙方在投資退出過程中，如涉及到第三方的權(quán)益調(diào)整，應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。第六條第三方介入的合同變更6.1甲乙方在投資退出過程中，如需要與第三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議或變更本合同的相關(guān)條款，應(yīng)遵循本合同的約定，并與第三方協(xié)商一致。6.2甲乙方在投資退出過程中，與第三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或變更的條款，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并明確第三方的責(zé)任限額。6.3甲乙方在投資退出過程中，與第三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或變更的條款，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。第七條第三方介入的爭議解決7.1甲乙方在投資退出過程中，如與第三方發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以依照本合同約定的爭議解決方式解決。7.2甲乙方在投資退出過程中，與第三方發(fā)生的爭議，包括但不限于權(quán)益分配、責(zé)任限額等，應(yīng)按照本合同約定的爭議解決程序進(jìn)行。7.3甲乙方在投資退出過程中，與第三方發(fā)生的爭議，涉及到的第三方應(yīng)被視為本合同的一方，參與爭議解決。第八條第三方介入的合同解除8.1甲乙方在投資退出過程中，如第三方要求解除本合同，應(yīng)與甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。8.2甲乙方在投資退出過程中，與第三方簽訂的解除協(xié)議，應(yīng)明確第三方的責(zé)任限額，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。8.3甲乙方在投資退出過程中，與第三方簽訂的解除協(xié)議，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。第九條第三方介入的后繼事宜9.1甲乙方在投資退出過程中，與第三方發(fā)生的一切后繼事宜，包括但不限于權(quán)益分配、責(zé)任限額等，應(yīng)由甲乙方與第三方協(xié)商解決。9.2甲乙方在投資退出過程中，與第三方發(fā)生的一切后繼事宜，涉及到的第三方應(yīng)被視為本合同的一方，參與后繼事宜的解決。9.3甲乙方在投資退出過程中，與第三方發(fā)生的一切后繼事宜，應(yīng)遵循本合同的約定，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。第十條第三方介入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓10.1甲乙方在投資退出過程中，如第三方要求轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，應(yīng)與甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議。10.2甲乙方在投資退出過程中，與第三方簽訂的權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)明確第三方的責(zé)任限額，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。10.3甲乙方在投資退出過程中，第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.投資協(xié)議書：詳細(xì)約定投資金額、投資期限、投資退出方式等事項(xiàng)。2.被投資公司章程：詳細(xì)規(guī)定被投資公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、利潤分配等事項(xiàng)。3.投資退出申請(qǐng)文件：包括投資退出申請(qǐng)書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股票上市申請(qǐng)文件等。4.投資評(píng)估報(bào)告：對(duì)被投資公司的財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)前景等進(jìn)行評(píng)估，作為確定投資退出價(jià)格的依據(jù)。5.法律盡職調(diào)查報(bào)告：對(duì)被投資公司的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行調(diào)查，確保投資退出符合法律法規(guī)要求。6.投資退出協(xié)議：詳細(xì)約定投資退出的具體安排，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市、企業(yè)并購等。7.投資回報(bào)分配協(xié)議：約定投