二零二四年度股權投資合同標的及投資條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股權投資合同標的及投資條款本合同目錄一覽第一條股權投資合同標的1.1投資標的概述1.2投資標的公司基本情況1.3投資標的公司股權結構第二條投資金額與投資方式2.1投資金額2.2投資方式2.3投資支付進度第三條投資期限與投資退出3.1投資期限3.2投資退出機制第四條投資收益與分配4.1投資收益計算方式4.2投資收益分配原則4.3投資收益分配時間及方式第五條投資風險與控制5.1投資風險識別與評估5.2風險控制措施第六條合同的履行與監(jiān)督6.1合同履行主體6.2合同履行期限6.3合同履行監(jiān)督第七條合同的變更、解除與終止7.1合同變更7.2合同解除7.3合同終止第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式8.2爭議解決地點及適用法律第九條保密條款9.1保密信息范圍9.2保密信息的使用及披露第十條違約責任10.1違約行為10.2違約責任第十一條法律適用及爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式第十二條其他條款12.1合同的簽訂、生效與解除12.2合同的保管與復制12.3合同的修訂第十三條合同的附件13.1附件一：投資標的公司財務報表13.2附件二：投資標的公司主要業(yè)務合同13.3附件三：投資標的公司無形資產(chǎn)清單第十四條合同的簽署頁14.1甲方簽署頁14.2乙方簽署頁14.3丙方簽署頁第一部分：合同如下：第一條股權投資合同標的1.1投資標的概述1.2投資標的公司基本情況乙方成立于【】年【】月【】日，注冊地位于【】。乙方是一家【】為主營業(yè)務的公司，經(jīng)營范圍包括【】。1.3投資標的公司股權結構截至本合同簽署之日，目標公司的股權結構如下：（1）甲方持股比例為【】，出資額為人民幣【】萬元；（2）乙方持股比例為【】，出資額為人民幣【】萬元；（3）其他股東持股比例為【】，出資額為人民幣【】萬元。第二條投資金額與投資方式2.1投資金額甲方本次投資金額為人民幣【】萬元，其中人民幣【】萬元計入目標公司注冊資本，剩余人民幣【】萬元計入目標公司資本公積金。2.2投資方式甲方本次投資方式為增資擴股，投資方將按照本合同約定的條款和條件，向目標公司出資。2.3投資支付進度甲方應按照本合同約定的出資期限分批向目標公司支付投資款，具體支付進度如下：（1）本合同簽署后【】個工作日內(nèi)，甲方應向目標公司支付人民幣【】萬元作為首期投資款；（2）自首期投資款支付之日起【】個月內(nèi)，甲方應按照投資協(xié)議約定的出資期限向目標公司支付剩余投資款。第三條投資期限與投資退出3.1投資期限甲方的投資期限為【】年，自甲方實際出資之日起計算。3.2投資退出機制（1）投資期限屆滿后，甲方有權選擇繼續(xù)持有目標公司股權或按照屆時市場價格將其持有的股權全部或部分轉讓給第三方；（2）在投資期限內(nèi)，如甲方需提前退出投資，應提前【】個月通知目標公司和其他股東，并按照屆時市場價格計算退出投資的價格；（3）投資期限內(nèi)，如目標公司發(fā)生重大不利變化，導致甲方投資目的無法實現(xiàn)，甲方有權要求提前退出投資，并按照屆時市場價格計算退出投資的價格。第四條投資收益與分配4.1投資收益計算方式甲方的投資收益按照如下方式計算：投資收益=（目標公司凈利潤投資本金）×甲方持股比例。4.2投資收益分配原則（1）投資收益分配應彌補目標公司的虧損；（2）投資收益分配應按照甲方持股比例進行；（3）投資收益分配應遵守相關法律法規(guī)和目標公司的章程規(guī)定。4.3投資收益分配時間及方式（1）目標公司每年底的凈利潤分配方案應提交給股東大會審議，甲方按照其持股比例獲得相應的投資收益；（2）如目標公司進行股權轉讓、增資擴股等導致甲方持股比例發(fā)生變化，甲方應按照新的持股比例享有相應的投資收益。第五條投資風險與控制5.1投資風險識別與評估甲方應根據(jù)自身的投資經(jīng)驗和風險承受能力，對目標公司的經(jīng)營狀況、市場環(huán)境等進行充分調查和風險評估。5.2風險控制措施（1）甲方應積極參與目標公司的經(jīng)營管理，對目標公司的重大決策享有表決權；（2）甲方應按照本合同約定的條款和條件，向目標公司出資；（3）甲方應按照本合同約定的出資期限向目標公司支付投資款。第六條合同的履行與監(jiān)督6.1合同履行主體本合同的履行主體為甲方、乙方、目標公司及其他相關方。6.2合同履行期限本合同項下各方的權利和義務應在合同約定的期限內(nèi)履行。6.3合同履行監(jiān)督（1）各方應按照本合同的約定履行各自的義務；（2）各方應對合同履行情況進行相互監(jiān)督；（3）如各方發(fā)現(xiàn)合同履行中出現(xiàn)的問題，應及時協(xié)商解決。第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式凡因本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，各方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決地點及適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條保密條款9.1保密信息范圍本合同簽訂后，各方應對在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等保密信息予以保密。保密信息不包括公眾信息、合法公開的信息以及無需保密的信息。9.2保密信息的使用及披露各方承諾，除非依法應當向政府部門、司法機關提供保密信息外，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露保密信息。第十條違約責任10.1違約行為各方違反本合同的約定，應承擔違約責任。10.2違約責任違約方應賠償守約方因此所遭受的損失，損失計算方式按照守約方實際損失計算。第十一條法律適用及爭議解決11.1法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定進行修改或解釋，但不影響其他條款的執(zhí)行。第十二條其他條款12.1合同的簽訂、生效與解除本合同自各方簽字蓋章之日起生效。本合同的解除、終止或失效，不影響本合同中結算、清理條款的效力。12.2合同的保管與復制各方應妥善保管本合同正本，并不得復制。12.3合同的修訂本合同的修訂應由各方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十三條合同的附件13.1附件一：投資標的公司財務報表13.2附件二：投資標的公司主要業(yè)務合同13.3附件三：投資標的公司無形資產(chǎn)清單第十四條合同的簽署頁14.1甲方簽署頁14.2乙方簽署頁14.3丙方簽署頁第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念界定1.1第三方概念本合同所稱“第三方”是指除甲方、乙方和目標公司之外的一切自然人、法人和其他組織。1.2第三方介入情形（1）中介機構提供的服務，如財務顧問、法律顧問等；（2）目標公司的債權人、債務人；（3）目標公司的合作伙伴、客戶、供應商等；（4）與甲方、乙方、目標公司有其他利害關系的人。第二條第三方介入的義務與責任2.1第三方義務第三方應遵守本合同的約定，不得干涉甲方、乙方和目標公司的正常經(jīng)營活動。2.2第三方責任第三方如因故意或過失導致甲方、乙方或目標公司遭受損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。第三條第三方介入的協(xié)調與管理3.1第三方協(xié)調甲方、乙方應與第三方保持良好溝通，確保第三方按合同約定履行義務。3.2第三方管理甲方、乙方有權對第三方進行監(jiān)督和管理，確保第三方符合本合同的約定。第四條第三方介入的變更與解除4.1第三方變更如第三方發(fā)生合并、分立、解散等情形，本合同對變更后的第三方繼續(xù)有效。4.2第三方解除如第三方未按合同約定履行義務，甲方、乙方有權解除與第三方的合同關系。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額定義本合同所稱“第三方責任限額”是指第三方對甲方、乙方及目標公司承擔的賠償責任總額。5.2第三方責任限額的確定第三方責任限額根據(jù)合同具體條款和交易性質、交易金額等因素確定。5.3第三方責任限額的調整第三方責任限額可根據(jù)甲方、乙方、目標公司的實際需要進行調整。第六條第三方介入的違約責任6.1第三方違約行為第三方如違反本合同的約定，應承擔違約責任。6.2第三方違約責任第三方應賠償因其違約給甲方、乙方及目標公司造成的實際損失。第七條第三方介入的爭議解決7.1爭議解決方式第三方與甲方、乙方及目標公司之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。7.2爭議解決地點及適用法律第三方與甲方、乙方及目標公司之間的爭議，適用中華人民共和國法律，爭議解決地點為甲方、乙方所在地。第八條第三方介入的附加條款8.1附加條款的制定如甲方、乙方、目標公司認為有必要，可以與第三方共同制定附加條款，以明確雙方的權利和義務。8.2附加條款的生效附加條款經(jīng)甲方、乙方、第三方簽字蓋章后生效，成為本合同不可分割的一部分。第九條第三方介入的說明與披露9.1第三方說明甲方、乙方應向第三方說明本合同的條款和條件，確保第三方了解其權利和義務。9.2第三方披露甲方、乙方應按照本合同的約定向第三方披露相關信息，確保第三方能夠履行其義務。第十條第三方介入的終止與解除10.1第三方終止本合同約定的第三方義務履行完畢后，本合同終止。10.2第三方解除如甲方、乙方、目標公司認為第三方不再具備合同履行條件，可以解除與第三方的合同關系。第十一條第三方介入后的合同修改與補充11.1合同修改本合同簽訂后，如因實際情況變化需要修改或補充的，各方應協(xié)商一致，并以書面形式作出。11.2合同補充本合同未盡事宜，各方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十二條第三方介入的效力12.1第三方介入不影響本合同其他條款的效力。12.2本合同約定的第三方義務履行完畢后，第三方不再享有本合同約定的權利和義務。第十三條第三方介入的陳述與保證13.1第三方陳述第三方聲明其具備合同履行條件，能夠按照本合同約定履行義務。13.2第三方保證第三方保證其提供的信息真實、準確、完整，不存在誤導或虛假陳述。第十四條第三方介入第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：投資標的公司財務報表詳細要求和說明：本附件應包括目標公司最近三年的財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務報表應真實、準確、完整地反映目標公司的財務狀況。附件二：投資標的公司主要業(yè)務合同詳細要求和說明：本附件應包括目標公司與其他自然人、法人和其他組織之間簽訂的主要業(yè)務合同。主要業(yè)務合同包括但不限于購銷合同、租賃合同、服務合同等。附件三：投資標的公司無形資產(chǎn)清單詳細要求和說明：本附件應詳細列明目標公司的無形資產(chǎn)，包括但不限于專利、商標、著作權等。清單應包括無形資產(chǎn)的名稱、類別、取得時間、有效期限等信息。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為（1）甲方、乙方未按合同約定履行出資義務；（2）甲方、乙方未按合同約定履行監(jiān)督義務；（3）第三方未按合同約定履行義務；（4）甲方、乙方、第三方提供的信息不真實、準確、完整；（5）甲方、乙方、第三方違反