借殼上市資產(chǎn)購買合同（2024年版）

借殼上市資產(chǎn)購買合同（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“買方”）與乙方（以下簡稱“賣方”）鑒于甲方有意購買乙方持有的某上市公司資產(chǎn)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就借殼上市資產(chǎn)購買事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市資產(chǎn)購買過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在合同履行過程中能夠依法維護(hù)自身合法權(quán)益。

二、簽訂背景：甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過借殼上市方式進(jìn)入相關(guān)行業(yè)，為此，甲方有意購買乙方持有的某上市公司資產(chǎn)。乙方同意將其持有的該上市公司資產(chǎn)出售給甲方，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同。

三、合同標(biāo)的：本合同所指的借殼上市資產(chǎn)，系指乙方持有的某上市公司股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。

四、合同履行：甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定，依法、及時(shí)、全面地履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保本合同的順利履行。

特此聲明，本合同為甲乙雙方就借殼上市資產(chǎn)購買事宜所簽訂的正式合同，具有法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)將其持有的某上市公司股權(quán)及相關(guān)權(quán)益的完整信息提供給甲方，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律訴訟、知識產(chǎn)權(quán)等。

1.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批程序，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)過戶等。

1.3乙方應(yīng)確保其提供的資產(chǎn)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對因提供虛假信息導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的資產(chǎn)應(yīng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求。

2.2乙方提供的資產(chǎn)應(yīng)具備良好的市場前景和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

2.3乙方應(yīng)保證所提供資產(chǎn)的合法合規(guī)，無任何權(quán)屬糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、價(jià)格支付

3.1本合同標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格為人民幣______元（大寫：______元整）。

3.2甲方應(yīng)在合同簽訂后______個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付總價(jià)款的______%，即人民幣______元（大寫：______元整）。

3.3剩余總價(jià)款的______%，即人民幣______元（大寫：______元整），甲方應(yīng)在完成借殼上市并取得相關(guān)證照后______個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、交易條件以及雙方在履行合同過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用對方的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付合同總價(jià)款的______%作為違約金。

5.2如因一方違約給對方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償對方因此所遭受的實(shí)際損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同附件為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、買方（甲方）的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的資產(chǎn)信息，并在必要時(shí)進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.2甲方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)支付合同價(jià)款。

1.3甲方有權(quán)在合同履行過程中，要求乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)、完成重組事宜等。

1.4甲方有權(quán)在合同履行過程中，對乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

1.5甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得利用乙方資產(chǎn)從事違法活動(dòng)。

1.6甲方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市工作，并按照約定支付剩余價(jià)款。

二、賣方（乙方）的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方應(yīng)向甲方提供完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的資產(chǎn)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等。

2.2乙方應(yīng)確保所提供資產(chǎn)無任何權(quán)屬糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，并對因提供虛假信息導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。

2.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批程序，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)過戶等。

2.4乙方應(yīng)在甲方支付合同價(jià)款后，按照約定辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，確保甲方獲得標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有權(quán)。

2.5乙方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供公司運(yùn)營資料、協(xié)助解決公司遺留問題等。

2.6乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得利用甲方提供的資產(chǎn)從事違法活動(dòng)。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)設(shè)立一個(gè)聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)處理合同執(zhí)行過程中的各項(xiàng)事宜，包括但不限于資產(chǎn)過戶、重組談判、財(cái)務(wù)安排等。

3.2聯(lián)合工作組應(yīng)由甲乙雙方各指派一名負(fù)責(zé)人和若干名工作人員組成，雙方負(fù)責(zé)人應(yīng)定期召開會議，討論和解決合同執(zhí)行過程中的問題。

3.3甲乙雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)交換信息，確保合同執(zhí)行過程中的各項(xiàng)事宜得到妥善處理。

3.4對于合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，甲乙雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，尋求解決方案，避免因爭議導(dǎo)致合同履行受阻。

3.5甲乙雙方應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保合同執(zhí)行過程中的各項(xiàng)操作合法合規(guī)。

四、合作過程中的保密義務(wù)

4.1甲乙雙方對本合同內(nèi)容、交易條件以及合作過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用對方的商業(yè)秘密。

4.3保密義務(wù)在本合同終止后仍繼續(xù)有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。

五、合同變更與解除

5.1本合同經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除。

5.2合同變更或解除應(yīng)采取書面形式，并明確變更或解除的原因、內(nèi)容、效力等。

5.3合同變更或解除后，甲乙雙方應(yīng)按照變更或解除后的約定履行合同義務(wù)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2本合同的有效期屆滿，如雙方未就合同續(xù)簽事宜達(dá)成一致，本合同自動(dòng)終止。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因國家法律法規(guī)的變更、行業(yè)政策的調(diào)整或其他不可抗力因素，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議后，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1有下列情形之一的，任何一方有權(quán)解除本合同：

a)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面解除協(xié)議；

b)一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

c)發(fā)生不可抗力事件，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

d)法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定履行剩余的合同義務(wù)，并處理合同終止后的相關(guān)事宜。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

a)合同約定的有效期限屆滿；

b)合同被解除；

c)雙方達(dá)成書面終止協(xié)議；

d)因一方違約，另一方依法請求法院判決終止合同。

五、爭議解決機(jī)制

5.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2本合同爭議的管轄法院為合同簽訂地人民法院。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對甲乙雙方均具有法律約束力。

7.2如本合同任何條款因違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效，不影響其他條款的效力。

7.3本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章后生效。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

1.2甲方法定代表人身份證明；

1.3甲方授權(quán)委托書（如有）；

1.4甲方銀行資信證明；

1.5甲方財(cái)務(wù)報(bào)表；

1.6甲方近年來的審計(jì)報(bào)告；

1.7甲方與本次交易相關(guān)的所有法律文件和協(xié)議。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2.2乙方法定代表人身份證明；

2.3乙方授權(quán)委托書（如有）；

2.4乙方持有的某上市公司股權(quán)證明文件；

2.5某上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；

2.6某上市公司的審計(jì)報(bào)告；

2.7某上市公司的法律文件和協(xié)議；

2.8某上市公司的資產(chǎn)評估報(bào)告；

2.9某上市公司的權(quán)屬證明文件。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1合同雙方簽訂的《借殼上市資產(chǎn)購買合同》正本；

3.2合同雙方簽署的《保密協(xié)議》；

3.3合同雙方簽署的《聯(lián)合工作組設(shè)立協(xié)議》；

3.4合同雙方簽署的《合同變更協(xié)議》或《合同解除協(xié)議》（如有）；

3.5合同雙方簽署的其他與本合同相關(guān)的法律文件和協(xié)議。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、甲方簽字、蓋章位置及日期

1.甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同指定位置簽字，并加蓋甲方公章。

2.甲方公章應(yīng)清晰蓋于合同指定蓋章位置，確保合同文本的完整性和有效性。

3.甲方簽字、蓋章日期應(yīng)與合同生效日期一致，如合同生效日期為____年____月____日，則甲方簽字、蓋章日期亦應(yīng)為同一天。

二、乙方簽字、蓋章位置及日期

1.乙方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同指定位置簽字，并加蓋乙方公章。

2.乙方公章應(yīng)清晰蓋于合同指定蓋章位置，確保合同文本的完整性和有效性。

3.乙方簽字、蓋章日期應(yīng)與合同生效日期一致，如合同生效日期為____年____月____日，則乙方簽字、蓋章日期亦應(yīng)