中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議本協(xié)議，于19年______月日由以下兩方簽訂：XXX是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營__年__月__日場所為___(以下簡稱X)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。茲證明鑒于本協(xié)議，于19年______月日由以下兩方簽訂：XXX是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營__年__月__日場所為___(以下簡稱X)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。茲證明鑒于X為在___方面投資以___為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；鑒于Y多年從事研究、開發(fā)和制造____以及在世界不同地區(qū)銷售____；鑒于Y具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；鑒于X和Y有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且鑒于X和Y有意使新公司從Y獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Y愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達(dá)如下條款：第一條設(shè)立新公司1.2本協(xié)議各方在FCAM資本中所占股份比例為：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規(guī)定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和FCAM公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持FCAM股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，X和Y需與對方協(xié)商。1.3本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值腇CAM的股份(或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益)。1.4X將根據(jù)其獲得____和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立FCAM最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。X將盡其努力獲得_____政府的批準(zhǔn)。1.5FCAM一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使FCAM申請并獲得其注冊以及申請X和Y在FCAM的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。第二條產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)2.2FCAM生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是____，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。2.2協(xié)議雙方同意Y將向FCAM提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，F(xiàn)CAM和Y將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二(以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”)”第三條產(chǎn)品銷售3.1因為這對FCAM來說是經(jīng)濟效益最大，符合其最大利益，所以FCAM生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。3.2當(dāng)FCAM董事會建議FCAM生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使FCAM通過Y來出口其產(chǎn)品，因為FCAM利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對FCAM有利；這同樣是因為Y擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果FCAM試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴(yán)重違反____與第三方的法律責(zé)任。FCAM和Y將決定其幫助FACM料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。第四條商標(biāo)4.1協(xié)議雙方同意，除非另有約定，F(xiàn)CAM生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用____商標(biāo)。該商標(biāo)歸Y所有。FCAM使用該商標(biāo)的條件是符合由FCAM和Y達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款(以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”)。4.2X同意其本身以及FCAM只選擇____商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，X將盡其努力使FCAM獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到X和Y的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為FCAM的財產(chǎn)。第五條“FCAM”的管理5.1雙方同意FCAM的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理FCAM。5.2協(xié)議雙方同意授權(quán)管理FCAM的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。5.3盡管本協(xié)議作了上5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在FCAM股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就FCAM管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：(1)FCAM應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；(2)短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；(3)資本金的增加與減少；(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；(5)審閱和批準(zhǔn)財務(wù)報表，分配FCAM財政年度的利潤利潤。對于FCAM股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；(6)為FCAM的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；(7)重要的人事問題；(8)擴大生產(chǎn)能力；(9)負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的FCAM所訂立的協(xié)議或安排；(10)新產(chǎn)品的引進(jìn)；(11)FCAM檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。5.4對于任何法律規(guī)定需有董事會或/和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。5.5協(xié)議雙方同意保證FCAM將盡實際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用于FCAM向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且FCAM應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?.6雙方理解并同意FCAM董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表FCAM的總經(jīng)理及FCAM其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對FCAM構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員第六條人員調(diào)換6.1除了由任命為FCAM董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任FCAM管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由FCAM擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，F(xiàn)CAM全面管理將由FCAM選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。6.2來自X或Y的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由FCAM根據(jù)其在FCAM工作時間支付。調(diào)換人員來往____和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由FCAM支付或襝給X或Y，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補給____的款項應(yīng)是美元。6.3本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許FCAM根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。6.4協(xié)議雙方同意為了使FCAM的管理協(xié)調(diào)有效，F(xiàn)CAM董事會應(yīng)要求FCAM總經(jīng)理定期召集FCAM主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。第七條機器設(shè)備的銷售協(xié)議雙方同意并將使FCAM同意Y將向FCAM出售，F(xiàn)CAM通過Y購買經(jīng)過Y和FCAM協(xié)商決定的特定機器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Y向FCAM提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Y才根據(jù)該協(xié)議向FCAM進(jìn)供技術(shù)資料。第八條雙方合作8.1一旦FCAM提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或FCAM主要雇員提供由Y組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計劃的合作。8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或X向FCAM提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向FCAM提供A組的合作，或X將主要向FACM提供B組事項的合作：____________A。(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；(2)招雇工作；(3)解決勞資糾紛。(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求FCAM進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；(6)與墨西哥當(dāng)局和____進(jìn)行談判；(7)處理FCAM與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；(8)對FCAM為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)FCAM需要時，給予商務(wù)上的幫助；B。(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達(dá)到FCAM不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；(3)零件和材料的購買；(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；特定事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)(FCAM應(yīng)獨自對上述事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé))，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用(這些費用應(yīng)由FCAM獨自承擔(dān))。另外，雙方同意，當(dāng)X或Y提出要求時，F(xiàn)CAM應(yīng)向X或Y支付或補償其向FCAM提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元第九條期限和終止9.1在本協(xié)議1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或X和或Y繼續(xù)是FCAM的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。9.2當(dāng)下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：(1)X作為一方或Y作為另一方根據(jù)FCAM公司章檢條款許可的方式處理他們在FCAM的全部股份，結(jié)果X作為一方或Y作為另一方不再擁有FCAM的股份；(2)提交FCAM破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部FCAM資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當(dāng)任命FCAM全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在FCAM自動或被動解散之時；(3)所有以(2)中描述事件的發(fā)生與X相關(guān)，而非FCAM；(4)Y，而非FCAM發(fā)生了與上述(2)所描述的相關(guān)事件；(5)X根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(6)Y根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(7)如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十(180)天仍未生效。9.3如果當(dāng)墨西哥法律不再允許Y擁有FCAM發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九(49%);或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果FCAM和Y之間簽署了這種協(xié)議的話；和/或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和/或FCAM和Y訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，X將有權(quán)選擇問Y至少提前(90)天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。9.4本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和/或FCAM公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(360)天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。9.5一旦依據(jù)協(xié)議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協(xié)議，X將被認(rèn)為將Y擁有的FCAM所有股份根據(jù)FCAM公司章程的相應(yīng)條款的出售給X。9.6當(dāng)出現(xiàn)9.2(2)的情況(除非FCAM主動解散或被動的解散)，雙方都將作為FCAM的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散FCAM。9.7當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù)FCAM公司章程將其擁有的FCAM股份全部出售給另一方的情況時，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對FCAM負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是FCAM股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補償。第十條技術(shù)資料的使用及保密為了協(xié)議雙方和FCAM的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；(1)協(xié)議雙方應(yīng)保證向PCAM提供的技術(shù)決竅和知識或由Y向FCAM提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由FCAM獨家使用;FCAM提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由FCAM獨家使用;FCAM不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外FCAM不能復(fù)制任何這類設(shè)備。(2)X將保存并對Y提供給FCAM用于建立FCAM的任何和全部資料和知識給予保密。(3)除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或FCAM與Y訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許FCAM作任何透露。(4)在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和FCAM與Y訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。第十一條競爭和分銷為了避免降低FCAM的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除FCAM外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和/或銷售與FCAM相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和/或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或/或銷售該產(chǎn)品的話。Y通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)____和FCAM之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。Y和FACM將在相互認(rèn)為方便的時候訂立一個進(jìn)口____或其它類型或規(guī)格的與FCAM能向其客戶提供____全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。第十二條總條12.1通知為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和____作出。A.如果派人遞送，送達(dá)之時應(yīng)視作收到；B.根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登X：____Y____并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。12.2仲裁協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。12.3繼任者和委派人本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。12.4協(xié)議整體性和修改本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜