2024年度企業(yè)收購合同：投資公司與目標公司企業(yè)收購協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)收購合同：投資公司與目標公司企業(yè)收購協(xié)議本合同目錄一覽1.收購概述1.1收購雙方1.2收購標的1.3收購價格1.4收購方式2.盡職調(diào)查2.1投資公司責任2.2目標公司責任2.3盡職調(diào)查時間3.合同的生效與終止3.1合同生效條件3.2合同終止條件3.3合同終止后的處理4.收購后的經(jīng)營管理4.1管理架構(gòu)4.2經(jīng)營策略4.3財務報告5.收購雙方的陳述與保證5.1投資公司的陳述與保證5.2目標公司的陳述與保證6.違約責任6.1投資公司的違約責任6.2目標公司的違約責任7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點7.3適用法律8.保密條款8.1保密信息的定義8.2保密義務的期限8.3保密信息的范圍9.非競爭條款9.1非競爭義務9.2非競爭義務的期限10.收購后的員工安排10.1員工轉(zhuǎn)移10.2員工福利10.3勞動合同變更11.稅收條款11.1稅收承擔11.2稅收優(yōu)惠政策12.財產(chǎn)與債務12.1財產(chǎn)轉(zhuǎn)移12.2債務承擔13.附則13.1合同的修改13.2合同的完整性與獨立性13.3合同的簽署14.其他條款14.1附加條款14.2側(cè)錄條款14.3第三方受益條款第一部分：合同如下：第一條收購概述1.1收購雙方1.2收購標的本合同所述收購標的為乙方全部股份，包括但不限于乙方資產(chǎn)、負債、業(yè)務、知識產(chǎn)權(quán)等。1.3收購價格雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），收購價格可根據(jù)雙方約定進行調(diào)整。1.4收購方式本合同項下的收購方式為現(xiàn)金收購，甲方應按照本合同約定的價格和付款方式，向乙方支付收購價款。第二條盡職調(diào)查2.1投資公司責任甲方應自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向乙方提供其盡調(diào)過程中獲取的與乙方有關(guān)的所有信息和資料，包括但不限于乙方的財務報表、業(yè)務運營情況、法律法規(guī)遵守情況等。2.2目標公司責任乙方應自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向甲方提供其盡調(diào)過程中獲取的與乙方有關(guān)的所有信息和資料，包括但不限于乙方的財務報表、業(yè)務運營情況、法律法規(guī)遵守情況等。2.3盡職調(diào)查時間雙方同意，盡職調(diào)查時間為自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)。第三條合同的生效與終止3.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。3.2合同終止條件有下列情形之一，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）一方嚴重違反本合同，另一方有權(quán)解除本合同；（3）因法律法規(guī)、政策變化導致本合同無法繼續(xù)履行，雙方協(xié)商一致解除本合同。3.3合同終止后的處理本合同終止后，雙方應按照本合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)交割、債務清償?shù)?。第四條收購后的經(jīng)營管理4.1管理架構(gòu)本合同項下收購完成后，乙方的管理架構(gòu)如下：（1）董事會：由甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事組成；（2）經(jīng)營管理團隊：乙方現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊繼續(xù)留任，負責日常經(jīng)營事務。4.2經(jīng)營策略乙方在收購后的經(jīng)營策略包括但不限于：（1）保持現(xiàn)有業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展；（2）優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效率；（3）根據(jù)市場情況，適時拓展新業(yè)務。4.3財務報告乙方應按照中國會計準則編制并提交年度、半年度和季度財務報告，供甲方審查。第五條收購雙方的陳述與保證5.1投資公司的陳述與保證甲方保證其對本合同項下的收購具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，且本合同的簽訂和履行不違反其章程和內(nèi)部規(guī)定。5.2目標公司的陳述與保證乙方保證其提供的所有信息和資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第六條違約責任6.1投資公司的違約責任甲方違反本合同的，應向乙方支付違約金，違約金為收購價格的【】%。6.2目標公司的違約責任乙方違反本合同的，應向甲方支付違約金，違約金為收購價格的【】%。第八條保密條款8.1保密信息的定義本合同項下的保密信息是指乙方在盡調(diào)過程中向甲方提供的，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營策略、客戶資源等在內(nèi)的所有信息。8.2保密義務的期限雙方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢后【】年止。8.3保密信息的范圍保密信息范圍包括：（1）乙方提供的文件資料；（2）雙方在盡調(diào)過程中交流的信息；（3）雙方在合同履行過程中獲取的未公開信息。第九條非競爭條款9.1非競爭義務雙方在收購完成后，除非另有約定，否則在【】年內(nèi)不得在相同地域和相同行業(yè)內(nèi)從事與對方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。9.2非競爭義務的期限非競爭義務的期限自本合同簽訂之日起計算，至本合同終止或履行完畢后【】年止。第十條收購后的員工安排10.1員工轉(zhuǎn)移本合同項下收購完成后，乙方現(xiàn)有員工原則上繼續(xù)留用，并按照甲方制定的勞動管理制度進行管理。10.2員工福利乙方應保證收購完成后員工享有的福利不低于收購前的水平，且符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。10.3勞動合同變更如因收購需要，乙方員工的勞動合同發(fā)生變更，應依法辦理，并向員工說明情況。第十一條稅收條款11.1稅收承擔乙方應按照中國稅法規(guī)定，依法繳納各項稅費，包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅等。11.2稅收優(yōu)惠政策雙方應積極爭取國家稅收優(yōu)惠政策，降低收購后的稅收負擔。第十二條財產(chǎn)與債務12.1財產(chǎn)轉(zhuǎn)移本合同項下收購完成后，乙方的全部資產(chǎn)和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至甲方名下。12.2債務承擔乙方應依法承擔收購前的債務，包括但不限于借款、應付賬款等。第十三條附則13.1合同的修改本合同的任何修改、補充均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.2合同的完整性與獨立性本合同各條款相互獨立，如任何條款無效，不影響其他條款的效力。13.3合同的簽署本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十四條其他條款14.1附加條款本合同附件為附加條款，與合同具有同等法律效力。14.2側(cè)錄條款本合同側(cè)錄條款如下：（1）本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；（2）本合同的履行期限為收購完成后的【】年；（3）本合同的爭議解決方式為協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.3第三方受益條款本合同項下的收購行為不得損害任何第三方利益，如因收購行為導致第三方受損，甲方應承擔相應責任。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關(guān)聯(lián)的其他主體，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、債權(quán)人、債務人、員工等。1.2第三方可以是自然人、法人或其他組織，其與甲乙方在合同執(zhí)行過程中可能存在利益關(guān)系或利害沖突。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（1）中介機構(gòu)提供盡調(diào)、評估等服務；（2）監(jiān)管機構(gòu)對收購行為進行審查；（3）債權(quán)人、債務人就債務轉(zhuǎn)移事宜進行協(xié)商；（4）員工就勞動合同變更、福利待遇等事項進行談判。第三條第三方義務3.1第三方應遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，公平交易，不得損害甲乙雙方的合法權(quán)益。3.2第三方在介入過程中，應按照合同約定或法律規(guī)定，履行其義務，包括但不限于提供真實、準確、完整的資料和信息。3.3第三方應對其在介入過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息保密，不得泄露給任何無關(guān)方。第四條第三方責任限額4.1第三方應對其介入行為所產(chǎn)生的法律后果承擔責任，但甲乙雙方的損失是由于第三方故意或重大過失造成的除外。4.2第三方責任限額應根據(jù)其介入行為的性質(zhì)、過錯程度、損失大小等因素確定，由甲乙雙方協(xié)商一致確定。第五條第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方之間的合同關(guān)系，不影響甲乙雙方之間的合同履行。5.2第三方對甲乙方的義務和責任，不免除甲乙雙方對彼此的義務和責任。5.3甲乙方與第三方之間的糾紛，不影響甲乙方之間的合同履行。第六條第三方權(quán)益保障6.1甲乙方應尊重第三方的合法權(quán)益，不得因其介入而損害其合法權(quán)益。6.2甲乙方應按照合同約定或法律規(guī)定，支付第三方應當獲得的費用。6.3第三方享有依法申請仲裁或向人民法院提起訴訟的權(quán)利，以維護其合法權(quán)益。第七條合同的履行與變更7.1第三方介入不影響本合同的履行，甲乙雙方應按照合同約定履行各自義務。7.2如有必要，甲乙雙方應與第三方協(xié)商一致，對本合同進行變更或補充。7.3第三方同意本合同的變更或補充，應以書面形式作出，并與甲乙雙方簽字蓋章。第八條違約責任8.1第三方違反本合同的，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.2甲乙方違反本合同，導致第三方損失的，甲乙方應承擔相應責任。第九條爭議解決9.1因第三方介入引起的爭議，應由甲乙雙方協(xié)商解決。9.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條附則10.1本附加條款與本合同具有同等法律效力。10.2本附加條款的修改、補充，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.3本附加條款的簽署，不影響甲乙雙方按照本合同約定的權(quán)利和義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購標的清單詳細列出擬收購的乙方資產(chǎn)、負債、業(yè)務、知識產(chǎn)權(quán)等具體清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、合同權(quán)益、員工權(quán)益等。附件二：盡職調(diào)查報告包含乙方提供的財務報表、業(yè)務運營情況、法律法規(guī)遵守情況等盡調(diào)過程中的重要信息。附件三：收購價格計算明細詳細說明收購價格的計算方式，包括價格的確定依據(jù)、計算公式、相關(guān)參數(shù)等。附件四：收購方式詳細方案具體闡述收購方式的具體操作流程，包括支付方式、支付時間、支付條件等。附件五：管理架構(gòu)和經(jīng)營策略詳細描述收購完成后乙方的管理架構(gòu)和經(jīng)營策略，包括董事會構(gòu)成、經(jīng)營管理團隊的職責等。附件六：員工轉(zhuǎn)移方案列出員工轉(zhuǎn)移的具體方案，包括員工合同的變更、福利保障的延續(xù)等。附件七：稅收優(yōu)惠政策證明提供國家稅收優(yōu)惠政策的證明文件，包括但不限于稅收減免的批文、優(yōu)惠政策的通知等。附件八：財產(chǎn)與債務轉(zhuǎn)移協(xié)議詳細列出財產(chǎn)與債務轉(zhuǎn)移的具體協(xié)議內(nèi)容，包括資產(chǎn)交割的時間、方式、條件等。附件九：保密協(xié)議包含保密信息的定義、保密義務的期限、保密信息的范圍等。附件十：非競爭協(xié)議詳細說明非競爭義務的內(nèi)容、期限以及非競爭義務的適用范圍等。附件十一：第三方受益條款具體闡述第三方受益條款的內(nèi)容，包括第三方的權(quán)益保障、責任限額等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為的界定(1)甲乙雙方未能按照合同約定履行義務；(2)甲乙雙方提供的信息不真實、不準確、不完整；(3)甲乙雙方未按照約定時間完成支付、交割等行為；(4)甲乙雙方違反合同中的特定條款，如保密義務、非競爭義務等。2.違約責