有限責(zé)任公司制度

有限責(zé)任公司制度有限責(zé)任公司制度篇一一、認(rèn)真執(zhí)行“以防為主，綜合防治”的保糧方針和“安全、衛(wèi)生、經(jīng)濟(jì)、有效”的防治原則，全面做好倉儲各項(xiàng)管理工作，確保儲糧安全。二、以清潔衛(wèi)生為基礎(chǔ)，廣泛深入持久地開展“四無糧倉”活動(dòng)，不斷提高“四無”質(zhì)量，每季由保管科組織“四無糧倉”自查，春秋兩季由公司組織全面的儲糧安全普查。在這基礎(chǔ)上進(jìn)行鑒定、總結(jié)、評比。三、嚴(yán)格執(zhí)行糧情檢查制度，對庫內(nèi)儲存糧食的水份、糧溫、蟲害等情況應(yīng)了如指掌，遇到風(fēng)雨和汛期要隨時(shí)突擊檢查。四、糧情檢查要結(jié)合衛(wèi)生清潔、安全防火、安全保衛(wèi)、倉房牢固程度，以及防潮、防漏、隔熱等，堅(jiān)持做到有倉必到，有糧必查，查必徹底，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)處理。五、要以各倉為單位建立糧情記錄簿、分倉賬，要按品種、批次，逐項(xiàng)做好糧情記錄，每次進(jìn)出庫要按品種、數(shù)量及包裝物收支情況，反映到分倉賬上。六、嚴(yán)格熏蒸殺蟲審批制度，加強(qiáng)科學(xué)保糧，減少熏蒸次數(shù)，努力提高殺蟲效果。熏蒸殺蟲前必須整倉檢查糧情和蟲情，按檢查結(jié)果，根據(jù)蟲種、蟲害密度、糧溫、糧食數(shù)量、體積等，準(zhǔn)確計(jì)算使用用藥量。七、各倉要設(shè)臵防鼠設(shè)施，做好防鼠工作堵塞鼠洞，倉庫周圍不準(zhǔn)堆放雜物，要經(jīng)常清掃地腳糧，使老鼠無處隱藏和覓食。八、推行科學(xué)保管方法，提高糧食保管質(zhì)量。對儲存的糧食采取機(jī)械通風(fēng)、自然通風(fēng)、低劑量保管相結(jié)合的科學(xué)保糧方法，做到既保證儲糧的安全，又節(jié)省人力與費(fèi)用，更好地提高儲備糧質(zhì)量和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。有限責(zé)任公司制度篇二為進(jìn)一步完善公司車隊(duì)內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)文明駕駛安全高效、優(yōu)質(zhì)服務(wù)意識，預(yù)防和杜絕交通違章和各類事故的發(fā)生，保障公司生產(chǎn)運(yùn)輸工作的順利完成，特制訂如下規(guī)定：一、車輛使用規(guī)定1、車輛由財(cái)務(wù)部統(tǒng)一管理，用車由財(cái)務(wù)部統(tǒng)一安排，去向由財(cái)務(wù)部開具《派車單》；2、從嚴(yán)控制因私用車和車輛外借，凡本公司遇有特殊情況與財(cái)務(wù)部聯(lián)系，經(jīng)董事長同意后方可照顧派車。二、車輛管理規(guī)定1、所有車輛必須按規(guī)定停放，沒特殊情況，車輛不準(zhǔn)在外過夜。2、每天對車輛進(jìn)行早例檢工作，每季度車隊(duì)對所有車輛進(jìn)行一次全面安全檢查，并記錄臺帳，杜絕帶故障出車，確保行車安全。三、駕駛員管理規(guī)定1、嚴(yán)格遵守各項(xiàng)規(guī)章制度，加強(qiáng)車輛保養(yǎng)，保持車況良好，車容整潔。2、全隊(duì)人員應(yīng)積極參加公司組織的各項(xiàng)活動(dòng)。3、車隊(duì)對車輛統(tǒng)一安排調(diào)度，無出車任務(wù)時(shí)，駕駛員應(yīng)在公司待命，接到出車任務(wù)不得無故推諉，經(jīng)發(fā)現(xiàn)查實(shí)，第一次給予批評教育，屢教不改給予停駛檢查，停駛期間，取消駕駛員享受的一切待遇。4、嚴(yán)禁出私車（凡未經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)同意，駕駛員擅自將車輛開出，均視為出私車），凡發(fā)現(xiàn)出私車，第一次予以批評教育，屢教不改者停駛檢查。因擅自出車，造成一切后果，由駕駛員自負(fù)。5、嚴(yán)禁酒后違章開車，確保行車安全。6、司機(jī)手機(jī)費(fèi)每月報(bào)銷100元。7、嚴(yán)禁虛報(bào)冒領(lǐng)停車費(fèi)、過路費(fèi)，發(fā)現(xiàn)一次全額退賠，發(fā)現(xiàn)二次以上，停駛檢查。8、按照公司安排的車輛駕駛，不得私自更換車輛，不得擅自將車輛以任何方式給其它人員駕駛，違反規(guī)定者，造成的經(jīng)濟(jì)損失或其他后果，均由駕駛員本人承擔(dān)。9、在公司內(nèi)部，行車要緩慢，倒車要小心，如造成公司財(cái)產(chǎn)損壞者要全額賠償。四、修理規(guī)定提倡車輛“有病必治，有障即除”的原則，使車輛徹底消除隱患，杜絕帶故障出車，確保行車安全，把事故控制到零。1、車輛維修由車隊(duì)扎口管理，嚴(yán)禁擅自外出維修。2、車輛出現(xiàn)故障，需報(bào)車隊(duì)和公司領(lǐng)導(dǎo)同意后方可按指定地點(diǎn)外出維修。3、車輛出現(xiàn)故障，經(jīng)維修人員檢修后，需調(diào)換配件，應(yīng)及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。4、如發(fā)現(xiàn)在維修保養(yǎng)、領(lǐng)用配件等方面弄虛作假，一經(jīng)查實(shí)，嚴(yán)肅處理。5、人為造成車輛損壞，造成車輛維修的維修費(fèi)用公司承擔(dān)50%，駕駛員承擔(dān)50%（如發(fā)動(dòng)機(jī)沒機(jī)油、沒水等）。有限責(zé)任公司制度篇三一、實(shí)行門衛(wèi)、教師、中層領(lǐng)導(dǎo)三結(jié)合的值班制度。二、值班教師按時(shí)到崗位，有特殊狀況提前做好協(xié)調(diào)請假手續(xù)。三、值班人員在值班時(shí)間內(nèi)，不得擅離崗位，不做私活。四、值班人員應(yīng)填寫好值班記錄，并收發(fā)好刊雜志及上級文件、來函，有事及時(shí)通知校領(lǐng)導(dǎo)及當(dāng)事人。五、定時(shí)巡視校園，發(fā)現(xiàn)危險(xiǎn)或其他突發(fā)事件及時(shí)處理，并通報(bào)校領(lǐng)導(dǎo)。六、加強(qiáng)進(jìn)出校門檢查，來客進(jìn)門須履行登記手續(xù)，不準(zhǔn)外人隨便進(jìn)出。七、做好校園門前三包工作。八、遇到緊急狀況時(shí)，應(yīng)及時(shí)撥打110或119。九、認(rèn)真接、轉(zhuǎn)電話，并對重要電話做好記錄，熱情接待來訪人員，妥善處理有關(guān)事務(wù)，作好值班登記。十、值班人員遇有緊急、重要事務(wù)時(shí)，要及時(shí)向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)請示報(bào)告，不得延誤和擅自處理。十一、值班人員要按規(guī)定時(shí)間交接班。交接班時(shí)，要詳細(xì)交接值班狀況，尤其要把未處理完的事項(xiàng)交待清楚，并在值班簿上登記、簽名。十二、值班人員要愛護(hù)和管理好值班室的各項(xiàng)設(shè)備。非值班人員不得隨便進(jìn)入值班室。十三、巡邏期間要盡心盡責(zé)，一絲不茍的完成校區(qū)治安巡邏任務(wù)，確保校園教學(xué)的安全，制止和防止各類違法犯罪行為發(fā)生。十四、巡邏時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的巡邏路線、時(shí)間、目標(biāo)進(jìn)行巡查，時(shí)刻提高警惕；發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向帶班領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，并做好巡邏紀(jì)錄。十五、巡邏時(shí)如遇違法犯罪行為發(fā)生，務(wù)必勇于向前，齊心協(xié)力，敢于制止。有限責(zé)任公司制度篇四為了貫徹落實(shí)“預(yù)防為主、防治結(jié)合”的消防安全方針，認(rèn)真執(zhí)行各項(xiàng)消防法律、法規(guī)、技術(shù)規(guī)范，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)和員工生命安全，建立消防組織，全面實(shí)現(xiàn)安全經(jīng)營生產(chǎn)，特制定本制度。一、倉庫區(qū)域內(nèi)不準(zhǔn)隨便使用明火、庫區(qū)內(nèi)嚴(yán)禁吸煙、并要有禁吸煙的明顯標(biāo)志。二、按照規(guī)定，專庫專用、分庫存放，堆放整齊，不超重、不超高、不混存。三、操作及檢查人員，嚴(yán)禁把火種、火源帶入庫房，不準(zhǔn)穿帶鐵定的鞋進(jìn)入庫房，做到防火、防盜、防電、防潮。四、庫房區(qū)域內(nèi)嚴(yán)禁住人，不準(zhǔn)設(shè)置火爐、煤油爐、電爐等用火用電設(shè)備。五、進(jìn)庫人員交出火種，關(guān)掉手機(jī)、呼機(jī)等通訊設(shè)備。機(jī)動(dòng)車輛入庫，排氣管必須戴上火星熄滅器。周圍不得有雜草，庫區(qū)內(nèi)的雜草要定期鋤除，不能等枯黃后才清理。六、保證庫區(qū)清潔、在庫房內(nèi)不得存放其他雜物。七、爆炸物品倉庫應(yīng)備有存儲足夠水量的防凍池或消防用水管道。八、爆炸物品倉庫不論其所在地區(qū)的雷電期的長短，都應(yīng)采取妥善的避雷措施。九、爆炸物品的倉庫上空，不準(zhǔn)架設(shè)任何電線或電纜，庫房內(nèi)不裝照明設(shè)備。十、不論何人進(jìn)出庫區(qū)都必須遵守出入庫登記制度，并詳細(xì)登記在冊，無關(guān)人員嚴(yán)禁進(jìn)入倉庫。十一、搬運(yùn)裝卸及堆裝爆炸物品必須輕裝輕卸，輕拿輕放，嚴(yán)禁摔損撞擊。十二、堆放各種爆炸物品時(shí)，要求做到穩(wěn)固整齊、便于搬運(yùn)，不至于稍受外力即跌落或因搬運(yùn)不便而造成事故。十三、庫內(nèi)不準(zhǔn)使用鐵質(zhì)或容易產(chǎn)生火花的金屬工具。十四、定期組織人員學(xué)習(xí)消防知識、消防演習(xí)，并做好總結(jié)與記錄工作。有限責(zé)任公司制度篇五一、公司規(guī)章制度范本格式管理規(guī)范的建立，還應(yīng)當(dāng)遵循科學(xué)的程序。一般步驟是：1、公司領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化及企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的需要，提出建立某項(xiàng)管理規(guī)范的目標(biāo)和要求；2、由企業(yè)的綜合管理部門組織有關(guān)業(yè)務(wù)科室收集資料，調(diào)查研究，起草管理規(guī)范的初步方案；3、由分管的副經(jīng)理組織公司內(nèi)外的專家或智囊團(tuán)討論和審核，決定最后的方案；4、由經(jīng)理通過一定的決策程序批準(zhǔn)頒發(fā)。二、公司規(guī)章制度有什么特點(diǎn)1、規(guī)范性，它告訴人們應(yīng)當(dāng)做什么，應(yīng)當(dāng)如何去做。2、強(qiáng)制性，它對全體職工都有嚴(yán)格的約束力，任何人不得違反。為此，企業(yè)的管理規(guī)范要有公開性和權(quán)威性。3、科學(xué)性，管理規(guī)范要成為人們的行為準(zhǔn)則，它本身就應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、齊全、統(tǒng)一、不能模棱兩可，更不能相互矛盾。4、相對穩(wěn)定性，管理規(guī)范一經(jīng)批準(zhǔn)，在一定的時(shí)期內(nèi)就要保持穩(wěn)定，不能朝令夕改，使人無所適從。5、群眾性，管理規(guī)范要簡明扼要，通俗易懂，便于大家掌握和執(zhí)行。同時(shí)，管理規(guī)范要注意以“鼓勵(lì)”代替“禁止”，以事前防范代替事后責(zé)備，以積極獎(jiǎng)賞代替消極處罰。三、公司規(guī)章制度有哪些功能1、管理規(guī)范是現(xiàn)代化大生產(chǎn)安全運(yùn)行的基本保證現(xiàn)代化大生產(chǎn)采用先進(jìn)的技術(shù)裝備，運(yùn)用機(jī)器或機(jī)器體系從事生產(chǎn)活動(dòng)，具有連續(xù)性、比例性、均衡性等特點(diǎn)，要求企業(yè)員工按照其自身的客觀規(guī)律組織生產(chǎn)。企業(yè)管理規(guī)范正是從上述特點(diǎn)和規(guī)律出發(fā)制定的，在生產(chǎn)中遵循反映大生產(chǎn)客觀要求的管理規(guī)范，生產(chǎn)就能安全、順利、高效地進(jìn)行。2、管理規(guī)范是提高經(jīng)營管理活動(dòng)有效性的基本依據(jù)一個(gè)大型企業(yè)，由成千上萬人通過一定的組織形式聚集而成，這就需要通過企業(yè)管理規(guī)范來確定每個(gè)層次、每個(gè)環(huán)節(jié)、每個(gè)部門乃至每個(gè)人的活動(dòng)內(nèi)容、活動(dòng)方式、活動(dòng)方法，才能使每個(gè)人的活動(dòng)有所遵循，目標(biāo)和行動(dòng)一致，形成一個(gè)完整的統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。3、管理規(guī)范是實(shí)行科學(xué)管理，向現(xiàn)代化管理邁進(jìn)的基本條件管理規(guī)范是實(shí)現(xiàn)掛歷規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化的前提條件。要實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理，首先要加強(qiáng)企業(yè)的基礎(chǔ)工作，包括管理規(guī)范工作。同時(shí)，它也是推行現(xiàn)代化管理，運(yùn)用計(jì)算機(jī)輔助管理的基礎(chǔ)條件，沒有良好的管理規(guī)范，管理現(xiàn)代化只是一句空話。4、管理規(guī)范是實(shí)現(xiàn)科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的重要保證管理的職能設(shè)計(jì)確定以后，組織機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式設(shè)計(jì)完成以后，每個(gè)崗位和每個(gè)部門如何科學(xué)合理地進(jìn)行活動(dòng)，還需要科學(xué)合理的管理規(guī)范來提供依據(jù)。貫徹執(zhí)行管理規(guī)范，就為合理組織結(jié)構(gòu)的正常運(yùn)行創(chuàng)造了重要的保證條件。5、管理規(guī)范是降低消耗、提高質(zhì)量、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效益增長的基本手段加強(qiáng)企業(yè)管理是提高產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益不可缺少的措施。而加強(qiáng)企業(yè)管理，首先是強(qiáng)化基礎(chǔ)工作。在生產(chǎn)無定額、工作無標(biāo)準(zhǔn)、管理無依據(jù)的情況下，是不可能提高質(zhì)量、降低成本的，是不會有好的經(jīng)濟(jì)效益的。有限責(zé)任公司制度篇六為建立一支團(tuán)結(jié)協(xié)作，高素質(zhì)、高水平的團(tuán)隊(duì)，能為公司創(chuàng)造更高的利益，更好的服務(wù)客戶，公司制定以下規(guī)章制度，望每一個(gè)員工自覺遵守。一、準(zhǔn)時(shí)上下班，不得遲到、早退，無故曠工。二、工作期間不可因私人情緒影響工作。三、每個(gè)員工在工作開始前和結(jié)束后做好個(gè)人工作區(qū)域的衛(wèi)生保潔工作，保持桌面整潔，每日工作后維護(hù)好公共區(qū)域的衛(wèi)生。四、工作時(shí)間不得私自串崗，閑聊，做與工作無關(guān)的私事，不能因個(gè)人影響整個(gè)公司的形象。五、工作時(shí)間內(nèi)避免接聽私人電話，嚴(yán)禁占用公司電話處理私事。六、公司本著互尊互愛，團(tuán)結(jié)合作，共同發(fā)展的原則，鼓勵(lì)員工參與公司的決策和管理，鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智，提出合理化建議，對于做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。七、員工使用標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)用語，做好積極主動(dòng)、熱情以及訓(xùn)練有素的語音、語調(diào)、語速的服務(wù)。八、認(rèn)真對待對待每一個(gè)客戶，合理的處理客戶的意見和建議。九、服從分配、管理、不得損壞公司形象，不得透露公司機(jī)密，違者重罰。十、愛護(hù)公物，勤儉節(jié)約，杜絕浪費(fèi)。有限責(zé)任公司制度篇七一、公司章程在有限資任公司中的地位對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。(一)排除股權(quán)繼承所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因?yàn)檫`反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護(hù)，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后，對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點(diǎn)，[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。(三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]三、對所繼承股權(quán)分割的限制公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時(shí)所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”那么繼承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會增加公司正常運(yùn)行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強(qiáng)迫解散。正因?yàn)楣蓹?quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn)，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國公司法一個(gè)股權(quán)對應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。四、結(jié)語公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。有限責(zé)任公司制度篇八一、公司宗旨與經(jīng)營范圍1、本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。2、本公司的住所為：______________________________________________3、本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。4、本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________5、本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________二、注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;丁方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%。三、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)1、發(fā)起人的權(quán)利申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱;(2)公司登記日期;(3)公司注冊資本