2024年企業(yè)并購合同及標的

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同及標的本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1標的資產2.2標的股權2.3標的業(yè)務第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條并購協(xié)議的生效與終止4.1合同生效條件4.2合同終止條件第五條并購后的管理架構5.1管理架構調整5.2人員安置第六條并購后的業(yè)務整合6.1業(yè)務整合計劃6.2業(yè)務整合時間表第七條并購后的財務安排7.1財務報表合并7.2財務監(jiān)管第八條標的資產的交割8.1交割條件8.2交割時間8.3交割程序第九條保密條款9.1保密內容9.2保密期限第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決地點第十一條合同的修訂與補充11.1修訂條件11.2補充內容第十二條合同的解除12.1解除條件12.2解除程序第十三條合同的繼承與轉讓13.1繼承條件13.2轉讓條件第十四條其他條款14.1附加條款14.2法律法規(guī)規(guī)定第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：X有限公司1.1.2注冊資本：人民幣億元1.1.3成立時間：年月日1.1.4注冊地址：省市區(qū)路號1.1.5法定代表人：X1.1.6聯(lián)系電話：X1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：X有限公司1.2.2注冊資本：人民幣億元1.2.3成立時間：年月日1.2.4注冊地址：省市區(qū)路號1.2.5法定代表人：X1.2.6聯(lián)系電話：X第二條并購標的2.1標的資產2.1.1資產清單：（1）土地使用權，位于省市區(qū)路號，面積平方米；（2）房屋建筑物，位于省市區(qū)路號，面積平方米；（3）設備清單：設備名稱、型號、數(shù)量、賬面價值等詳細信息；（4）存貨清單：存貨名稱、規(guī)格、數(shù)量、賬面價值等詳細信息；（5）無形資產：專利、商標、著作權等詳細信息。2.2標的股權2.2.1被并購方股權結構：（1）創(chuàng)始人股權：%，價值億元；（2）其他股東股權：%，價值億元。2.2.2并購方收購被并購方股權的份額：%2.2.3股權轉讓價格：人民幣億元2.3標的業(yè)務2.3.1業(yè)務范圍：（1）產品線：產品名稱、市場規(guī)模、市場份額等詳細信息；（2）銷售網(wǎng)絡：地域分布、合作伙伴、銷售業(yè)績等詳細信息；（3）服務業(yè)務：服務內容、客戶群體、服務業(yè)績等詳細信息。第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1標的資產購買價格：人民幣億元；3.1.2標的股權購買價格：人民幣億元；3.1.3總計并購價格：人民幣億元。3.2支付方式3.2.1并購方應于本合同簽訂之日起5個工作日內，向被并購方支付人民幣億元作為定金；3.2.2剩余并購價格人民幣億元，并購方應于年月日前支付完成。3.3支付時間表3.3.1定金支付：本合同簽訂之日起5個工作日內；3.3.2剩余并購價格支付：年月日前。第四條并購協(xié)議的生效與終止4.1合同生效條件4.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；4.1.2雙方應按照本合同約定履行各自的權利義務；4.1.3本合同的生效不代表標的資產、股權和業(yè)務的實際轉移，實際轉移應按照相關法律法規(guī)和本合同約定辦理。4.2合同終止條件4.2.1在合同有效期內，如并購方未按照約定支付并購價格，被并購方有權解除本合同；4.2.2在合同有效期內，如一方違反本合同的約定，導致合同無法履行，對方有權解除本合同；4.2.3本合同約定的并購交易完成后的，本合同自然終止。第五條并購后的管理架構5.1管理架構調整5.1.1并購完成后，被并購方的管理團隊保留，繼續(xù)負責日常經(jīng)營管理；5.1.2并購方委派X擔任被并購方的董事長，負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策；5.1.3被并購方的管理團隊應向并購方報告工作，并接受并購方的監(jiān)督和考核。5.2人員安置5.2.1被并購方的員工原則上保留，繼續(xù)履行原勞動合同；5.2.2對于不愿意繼續(xù)留任的員工，被并購方應按照相關法律法規(guī)和勞動合同的約定給予經(jīng)濟第八條標的資產的交割8.1交割條件8.1.1被并購方應在本合同簽訂之日起個工作日內，向并購方提供標的資產的權屬證明文件；8.1.2并購方對標的資產進行盡職調查，確認標的資產的權屬、質量、性能等符合本合同的約定；8.1.3雙方應共同辦理標的資產的權屬變更手續(xù)。8.2交割時間8.2.1標的資產的交割時間定于年月日；8.2.2雙方應按照本合同約定，按時完成交割手續(xù)。8.3交割程序8.3.1雙方應共同編制標的資產的交接清單，明確標的資產的名稱、數(shù)量、質量等；8.3.2雙方按照交接清單進行標的資產的交接，并由雙方代表簽字確認；8.3.3雙方應共同向相關政府部門辦理標的資產的權屬變更手續(xù)，并依法繳納相關稅費；8.3.4雙方應按照本合同約定，承擔交割后的相關責任。第九條保密條款9.1保密內容9.1.1雙方在并購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，包括但不限于客戶清單、產品技術、市場策略等；9.1.2雙方同意，上述保密信息為特殊信息，對其予以保密具有商業(yè)價值。9.2保密期限9.2.1雙方對保密信息的保密期限為自本合同簽訂之日起算，至并購交易完成之日止；9.2.2如雙方在本合同約定的并購交易完成后繼續(xù)合作，雙方對保密信息的保密期限延長至合作終止之日止。第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；10.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決地點10.2.1雙方約定本合同的爭議解決地點為省市。第十一條合同的修訂與補充11.1修訂條件11.1.1本合同的修訂應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出；11.1.2修訂后的合同條款應經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。11.2補充內容11.2.1雙方可以在本合同生效后，根據(jù)實際情況，協(xié)商補充新的合同條款；11.2.2補充的合同條款應經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第十二條合同的解除12.1解除條件12.1.2本合同約定的并購交易完成前，雙方協(xié)商一致解除本合同的。12.2解除程序12.2.1解除本合同應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出；12.2.2雙方應按照本合同約定，承擔解除合同后的相關責任。第十三條合同的繼承與轉讓13.1繼承條件13.1.1本合同的有效期內的，如并購方發(fā)生合并、分立等情形，本合同由合并、分立后的主體繼承；13.1.2本合同的有效期內的，如并購方發(fā)生股權轉讓等情形，本合同由股權轉讓后的主體繼承。13.2轉讓條件13.2.1在本合同有效期內，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將本合同的權利義務全部或部分轉讓給第三方；13.2.2任何一方違反本條規(guī)定轉讓本合同的，轉讓行為無效，并應承擔違約責任。第十四條其他條款14.1附加條款14.1.1本合同附件為并購雙方簽訂的附加協(xié)議，附加協(xié)議與本合同具有同等法律效力；14.1.2附加協(xié)議的簽訂應經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。14.2法律法規(guī)規(guī)定14.2.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)；14.2.2如本合同的任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外的，參與或協(xié)助甲乙方實施并購交易的自然人、法人或其他組織；1.1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、法律顧問、金融機構等。1.2第三方分類1.2.1協(xié)助方：為甲乙方提供并購交易相關的專業(yè)服務，如中介、評估、審計等；1.2.2參與方：直接參與并購交易的第三方，如并購融資的金融機構、股權轉讓的受讓方等；1.2.3關聯(lián)方：與甲乙方有股權、業(yè)務、管理等方面的關聯(lián)關系，但并未直接參與并購交易的第三方。第二條第三方介入的附加條款2.1第三方選擇2.1.1甲乙方應選擇具有良好信譽和專業(yè)能力的第三方協(xié)助并購交易；2.1.2甲乙方應盡到合理的注意義務，確保第三方的選擇不損害對方的利益。2.2第三方費用2.2.1甲乙方應承擔第三方為其提供的服務費用；2.2.2甲乙方應按照雙方約定的時間和方式支付第三方費用。2.3第三方義務2.3.1第三方應按照甲乙方的要求，客觀、公正地提供專業(yè)服務；2.3.2第三方應對甲乙方提供的信息和資料保密，不得泄露給無關方。第三條第三方責任限額3.1第三方責任3.1.1第三方應對其提供的服務承擔責任，確保服務的合法性、準確性和及時性；3.1.2第三方應對因其過失導致的甲乙方損失承擔賠償責任。3.2責任限額3.2.1甲乙方應明確第三方的責任限額，并在合同中予以約定；3.2.2甲乙方應根據(jù)第三方的服務內容、風險程度等因素，合理確定責任限額；3.2.3甲乙方應在合同中約定第三方的責任限額，包括但不限于賠償金額、賠償范圍等。第四條第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方的關系界定4.1.1第三方與甲乙方為委托與被委托的關系，第三方應嚴格按照甲乙方的指示行事；4.1.2第三方與甲乙方之間不存在任何形式的隸屬關系，第三方獨立承擔法律責任。4.2第三方與甲乙方權益的劃分4.2.1第三方對其提供的服務成果享有知識產權和其他合法權益；4.2.2甲乙方應尊重第三方的合法權益，不得擅自使用第三方服務成果。第五條第三方介入后的合同變更5.1合同變更條件5.1.1當甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，甲乙方應與第三方簽訂相應的補充協(xié)議；5.1.2補充協(xié)議應明確第三方介入后的合同變更內容，包括但不限于合同條款的修改、權利義務的調整等。5.2合同變更程序5.2.1甲乙方應與第三方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議；5.2.2補充協(xié)議簽訂后，甲乙方應按照補充協(xié)議的約定履行各自的權利義務。第六條第三方介入后的爭議解決6.1爭議解決方式6.1.1當甲乙方與第三方發(fā)生爭議時，雙方應通過友好協(xié)商解決；6.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決地點6.2.1甲乙方與第三方約定的爭議解決地點為省市。第七條第三方介入后的合同解除7.1解除條件7.1.1在合同有效期內，如甲乙方與第三方發(fā)生合同解除事由，甲乙方有權解除與第三方的合同；7.1.2甲乙方與第三方解除合同時，應按照合同約定承擔解除后的相關責任。7.2解除程序7.2.1甲乙方與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出解除合同的決定；7.2.2雙方應按照合同約定，承擔解除合同后的相關責任。第八條第三方介入后的合同繼承與轉讓8.1繼承條件8.1.1本合同的有效期內的，如甲乙方發(fā)生合并、分立等情形，本合同由合并、分立后的主體繼承；8.1.2本合同的有效期內的，如甲乙方發(fā)生股權轉讓等情形，本合同由股權第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：并購雙方的章程副本附件三：并購雙方的主要業(yè)務介紹附件四：標的資產的權屬證明文件附件五：標的股權的權屬證明文件附件六：標的業(yè)務的詳細介紹附件七：中介機構的資質證明文件附件八：評估機構的資質證明文件附件九：審計機構的資質證明文件附件十：法律顧問的授權委托書附件十一：金融機構的資質證明文件附件十二：融資協(xié)議附件十三：股權轉讓協(xié)議附件十四：業(yè)務整合計劃附件十五：管理架構調整方案附件十六：員工安置方案附件十七：保密協(xié)議附件十八：補充協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按照合同約定履行義務；2.甲乙雙方未按照約定的時間、方式支付價款或費用；3.甲乙雙方未按照約定提供相關信息或資料；4.甲乙雙方未按照約定完成交割手續(xù)；5.甲乙雙方未按照約定進行合同變更或解除；6.甲乙雙方未按照約定處理爭議；7.甲乙雙方未按照約定履行合同繼承或轉讓義務；8.甲乙雙方未按照約定承擔違約責任。違約責任認定標準：1.按照合同約定承擔違約責任；2.賠償因違約給對方造成的損失；3.支付違約金；4.按照合同約定承擔其他違約責任。示例說明：1.如甲方未按照約定時間支付并購價款，乙方有權解除合同，并要求甲方支付違約金；2.如甲方未按照約定提供標的資產的相關信息，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并賠償因此造成的損失；3.如甲乙雙方未按照約定完成交割手續(xù)，雙方應按照合同約定承擔違約責任。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指一方通過購買對方的股權或資產，從而控制或影響對方企業(yè)的交易行為。2.標的資產：指并購交易中轉讓方轉讓給收購方的資產。3.標的股權：指并購交易中轉讓方轉讓給收購方的股權份額。4.交割：指并購雙方按照約定完