2024年企業(yè)合并合同的資產與負債規(guī)定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并合同的資產與負債規(guī)定本合同目錄一覽1.資產和負債的定義與范圍1.1資產的定義與范圍1.2負債的定義與范圍2.資產評估與估值2.1資產評估的方法與標準2.2資產估值的確定與調整3.負債轉移與承接3.1負債的轉移條件與程序3.2負債的承接條件與程序4.資產與負債的交割4.1資產交割的條件與程序4.2負債交割的條件與程序5.資產與負債的權益處理5.1資產權益的處理方式與程序5.2負債權益的處理方式與程序6.資產與負債的財務報表披露6.1合并后的財務報表披露要求6.2合并前的財務報表披露要求7.資產與負債的風險管理7.1資產風險的管理措施與責任7.2負債風險的管理措施與責任8.資產與負債的合規(guī)性要求8.1合并后資產的合規(guī)性要求8.2合并后負債的合規(guī)性要求9.資產與負債的監(jiān)管與審計9.1合并后資產的監(jiān)管與審計9.2合并后負債的監(jiān)管與審計10.違約責任與爭議解決10.1違反資產與負債規(guī)定的責任與處理10.2合同爭議的解決方式與程序11.合同的生效、變更與終止11.1合同的生效條件與程序11.2合同的變更條件與程序11.3合同的終止條件與程序12.合同的保密與信息披露12.1合同保密的內容與期限12.2合同信息披露的程序與要求13.合同的適用法律與爭議解決13.1合同適用的法律13.2合同爭議的解決方式與程序14.其他條款與附件14.1其他重要條款的說明14.2附件的清單與說明第一部分：合同如下：第一條資產和負債的定義與范圍1.1資產的定義與范圍本合同所稱資產，是指雙方在合并前各自擁有的、依法取得并能夠帶來經濟利益的資源。包括但不限于：（1）貨幣資金、存款、現(xiàn)金等；（2）應收賬款、應收利息、預付賬款等；（3）投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產等；（4）股權投資、長期股權投資、權益法核算的長期股權投資等；（5）長期待攤費用、遞延所得稅資產等；（6）其他資產。1.2負債的定義與范圍本合同所稱負債，是指雙方在合并前各自承擔的、依法發(fā)生并需要支付經濟利益的義務。包括但不限于：（1）短期借款、長期借款、債券等；（2）應付賬款、應付利息、預收賬款等；（3）應付職工薪酬、社會保險費、福利費等；（4）應交稅費、應付股利、其他應付款等；（5）長期股權投資收益、長期應收款、長期股權投資減值準備等；（6）預計負債、遞延所得稅負債等；（7）其他負債。第二條資產評估與估值2.1資產評估的方法與標準雙方應按照公平、公正、合理的原則，采用適當?shù)姆椒▽喜㈦p方的資產進行評估。評估方法包括但不限于：（1）成本法；（2）市場法；（3）收益法。評估標準應符合國家法律法規(guī)、會計準則和行業(yè)規(guī)范的要求。2.2資產估值的確定與調整資產估值由雙方共同確定，如有爭議，可聘請獨立第三方專業(yè)機構進行評估。估值結果作為合并對價的依據(jù)。在合并過程中，如發(fā)現(xiàn)評估價值與實際價值存在重大差異，雙方應協(xié)商調整估值，確保合并交易的公平性。第三條負債轉移與承接3.1負債的轉移條件與程序合并雙方應按照公平、公正、合理的原則，協(xié)商確定負債的轉移條件。負債轉移的條件包括但不限于：（1）負債的真實性、合法性；（2）負債的可轉移性；（3）合并雙方對負債的同意。負債轉移程序包括但不限于：（1）雙方簽訂負債轉移協(xié)議；（2）相關債權人同意負債轉移；（3）辦理負債轉移手續(xù)。3.2負債的承接條件與程序合并后，承接方應按照約定承擔合并雙方的原有負債。負債承接的條件包括但不限于：（1）負債的真實性、合法性；（2）負債的必要性；（3）合并雙方的同意。負債承接程序包括但不限于：（1）雙方簽訂負債承接協(xié)議；（2）相關債權人同意負債承接；（3）辦理負債承接手續(xù)。第四條資產與負債的交割4.1資產交割的條件與程序資產交割的條件包括但不限于：（1）資產的合法性、真實性；（2）資產的完整性；（3）合并雙方的同意。資產交割程序包括但不限于：（1）雙方簽訂資產交割協(xié)議；（2）辦理資產過戶手續(xù)；（3）交付資產相關文件。4.2負債交割的條件與程序負債交割的條件包括但不限于：（1）負債的合法性、真實性；（2）負債的完整性；（3）合并雙方的同意。負債交割程序包括但不限于：（1）雙方簽訂負債交割協(xié)議；（2）辦理負債轉移手續(xù)；（3）交付負債相關文件。第五條資產與負債的權益處理5.1資產權益的處理方式與程序資產權益的處理方式包括但不限于：（1）資產的定價與分配；（2）資產的權益分配比例；（3）資產的權益處理時間。資產權益處理程序包括但不限于：（1）雙方簽訂資產權益處理協(xié)議；（2）辦理資產權益處理手續(xù)；（3）交付資產權益相關文件。5.2負債權益的處理方式與程序負債權益的處理方式包括但不限于：（1）負債的定價與分配；（2）第八條資產與負債的財務報表披露6.1合并后的財務報表披露要求合并后的財務報表應真實、準確、完整地反映合并雙方的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。合并后的財務報表至少應包括：（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）所有者權益變動表。合并后的財務報表應按照我國會計準則和相關法規(guī)的要求進行編制，并由具有資質的會計師事務所進行審計。6.2合并前的財務報表披露要求合并前的財務報表應真實、準確、完整地反映合并雙方的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。合并前的財務報表至少應包括：（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）所有者權益變動表。合并前的財務報表應按照我國會計準則和相關法規(guī)的要求進行編制，并由具有資質的會計師事務所進行審計。第九條資產與負債的風險管理7.1資產風險的管理措施與責任合并雙方應根據(jù)資產的性質、規(guī)模和風險程度，制定相應的風險管理措施。風險管理措施包括但不限于：（1）設立風險管理機構；（2）制定風險管理制度；（3）進行風險識別與評估；（4）采取風險應對措施。合并雙方應對資產風險的管理承擔相應責任，確保資產的安全、有效和合規(guī)。7.2負債風險的管理措施與責任合并雙方應根據(jù)負債的性質、規(guī)模和風險程度，制定相應的風險管理措施。風險管理措施包括但不限于：（1）設立風險管理機構；（2）制定風險管理制度；（3）進行風險識別與評估；（4）采取風險應對措施。合并雙方應對負債風險的管理承擔相應責任，確保負債的安全、有效和合規(guī)。第十條資產與負債的合規(guī)性要求8.1合并后資產的合規(guī)性要求合并后的資產應符合國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和相關政策的要求。合并雙方應對資產的合規(guī)性承擔相應責任，確保資產的合法、合規(guī)運營。8.2合并后負債的合規(guī)性要求合并后的負債應符合國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和相關政策的要求。合并雙方應對負債的合規(guī)性承擔相應責任，確保負債的合法、合規(guī)運營。第十一條資產與負債的監(jiān)管與審計9.1合并后資產的監(jiān)管與審計合并后的資產應接受國家有關部門的監(jiān)管與審計。合并雙方應配合監(jiān)管與審計工作，如實提供有關文件、資料和信息。9.2合并后負債的監(jiān)管與審計合并后的負債應接受國家有關部門的監(jiān)管與審計。合并雙方應配合監(jiān)管與審計工作，如實提供有關文件、資料和信息。第十二條違約責任與爭議解決10.1違反資產與負債規(guī)定的責任與處理任何一方違反本合同規(guī)定的資產與負債相關條款，應承擔違約責任。違約責任包括但不限于：（1）違約金的支付；（2）賠償因其違約給對方造成的損失；（3）履行合同義務。10.2合同爭議的解決方式與程序合同爭議的解決方式包括但不限于：（1）雙方協(xié)商解決；（2）聘請獨立第三方調解；（3）向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十三條合同的生效、變更與終止11.1合同的生效條件與程序本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。合同生效后，雙方應嚴格按照合同約定的條款履行各自的權利和義務。11.2合同的變更條件與程序合同的變更應經雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與原合同具有同等法律效力。11.3合同的終止條件與程序合同的終止應經雙方協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。合同終止后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，確保合同終止后的權益處理。第十四條合同的保密與信息披露12.1合同保密的內容與期限雙方應對合同內容和談判過程中的信息予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。保密內容包括但不限于：（1）合同條款；（2）商業(yè)秘密；（3）財務信息。保密期限自合同生效之日起計算，期限為____年。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外的，與本合同無關的個體或組織。第三方包括但不限于：（1）中介機構，如會計師事務所、律師事務所、評估機構等；（2）監(jiān)管機構，如國家有關部門、行業(yè)管理機構等；（3）審計機構，如第三方審計公司、國際審計組織等；（4）其他與甲乙雙方無直接利益關系的個體或組織。1.2第三方權利與義務第三方在本合同中的權利與義務，應由甲乙雙方協(xié)商確定。第三方應按照甲乙雙方的要求，提供相關服務或協(xié)助，并按照約定履行義務。第二條第三方介入的條件與程序2.1第三方介入條件當甲乙雙方在履行本合同過程中，需要第三方的協(xié)助或服務時，可協(xié)商決定引入第三方。第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙雙方的共同同意；（2）第三方的專業(yè)能力與資質；（3）第三方與甲乙雙方無利益沖突。2.2第三方介入程序第三方介入程序包括但不限于：（1）甲乙雙方協(xié)商確定第三方；（2）簽訂第三方服務協(xié)議；（3）第三方按照約定提供服務；（4）甲乙雙方對第三方服務進行監(jiān)督與評價。第三條第三方責任的限定3.1第三方責任第三方在本合同中的責任，應以第三方服務協(xié)議為準。第三方應按照約定履行義務，并對其提供的服務承擔責任。3.2第三方責任限額第三方對甲乙雙方的賠償責任，應以第三方服務協(xié)議中約定的賠償限額為準。若第三方服務協(xié)議中未明確賠償限額，甲乙雙方可協(xié)商確定。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙雙方的關系第三方在本合同中的服務，僅為協(xié)助甲乙雙方履行合同義務，不代表甲乙雙方任何一方，也不享有甲乙雙方的任何權益。4.2第三方與監(jiān)管機構的關系第三方在提供服務過程中，應遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求。若第三方違反法律法規(guī)和監(jiān)管要求，由第三方承擔相應責任。第五條第三方服務的監(jiān)督與評價5.1甲乙雙方應對第三方提供的服務進行監(jiān)督與評價，確保第三方按照約定履行義務。5.2甲乙雙方有權要求第三方提供服務過程中的相關文件、資料和信息，第三方應予以配合。第六條第三方介入的變更與終止6.1第三方介入的變更當甲乙雙方需變更第三方服務內容或更換第三方時，應協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2第三方介入的終止當甲乙雙方同意終止第三方服務時，應協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。終止協(xié)議應明確第三方應承擔的責任和義務。第七條第三方服務的費用支付7.1甲乙雙方應按照第三方服務協(xié)議的約定，支付第三方服務費用。7.2第三方服務費用的支付方式、支付時間和支付條件，應由甲乙雙方在第三方服務協(xié)議中約定。第八條第三方服務的保密與信息披露8.1第三方應對甲乙雙方提供的文件、資料和信息予以保密，未經甲乙雙方同意不得向第三方披露。8.2第三方在提供服務過程中，應遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保服務的合法性和合規(guī)性。第九條違約責任與爭議解決9.1第三方違反服務協(xié)議的，應承擔違約責任。違約責任包括但不限于：（1）違約金的支付；（2）賠償因其違約給對方造成的損失；（3）繼續(xù)履行合同義務。9.2甲乙雙方與第三方之間的爭議，應通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可聘請獨立第三方調解或向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條合同的生效、變更與終止10.1第三方服務協(xié)議的生效條件與程序，應由甲乙雙方在協(xié)議中約定。10.2第三方服務協(xié)議的變更條件與程序，應由甲乙雙方在協(xié)議中約定。10.3第三方服務協(xié)議的終止條件與程序，應由甲乙雙方在協(xié)議中約定。第十一條合同的保密與信息披露11.1第三方服務協(xié)議中的保密內容與期限，應由甲乙雙方在協(xié)議中約定。11.2第三方服務第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：本合同可能涉及的附件包括但不限于：1.資產評估報告2.負債清單3.資產交割清單4.負債承接協(xié)議5.資產權益處理協(xié)議6.負債權益處理協(xié)議7.風險管理制度8.第三方服務協(xié)議9.資產與負債的財務報表10.合同變更協(xié)議11.合同終止協(xié)議12.違約金計算公式13.保密協(xié)議14.信息披露文件15.監(jiān)管與審計文件16.其他與本合同相關的文件和資料。附件的具體要求和說明：1.資產評估報告：應詳細列明評估方法、評估標準和評估結果，并由具有資質的評估機構出具。2.負債清單：應詳細列明負債的種類、金額、期限和利率等，并由甲乙雙方確認。3.資產交割清單：應詳細列明資產的名稱、數(shù)量、規(guī)格和交割時間等，并由甲乙雙方確認。4.負債承接協(xié)議：應詳細列明負債的種類、金額、期限和利率等，并由甲乙雙方確認。5.資產權益處理協(xié)議：應詳細列明資產權益的處理方式、比例和時間等，并由甲乙雙方確認。6.負債權益處理協(xié)議：應詳細列明負債權益的處理方式、比例和時間等，并由甲乙雙方確認。7.風險管理制度：應詳細規(guī)定風險識別、評估和應對措施等，并由甲乙雙方共同制定。8.第三方服務協(xié)議：應詳細規(guī)定第三方的服務內容、責任、費用和保密等事項，并由甲乙雙方簽訂。9.資產與負債的財務報表：應詳細列明財務報表的編制依據(jù)、內容和時間等，并由具有資質的會計師事務所出具。10.合同變更協(xié)議：應詳細列明變更的內容、時間和程序等，并由甲乙雙方簽訂。11.合同終止協(xié)議：應詳細列明終止的原因、時間和程序等，并由甲乙雙方簽訂。12.違約金計算公式：應詳細規(guī)定違約金的計算方法和計算標準等。13.保密協(xié)議：應詳細規(guī)定保密的內容、期限和違約責任等。14.信息披露文件：應詳細規(guī)定信息披露的方式、時間和程序等。15.監(jiān)管與審計文件：應詳細規(guī)定監(jiān)管與審計的內容、時間和程序等。16.其他與本合同相關的文件和資料：應詳細列明文件和資料的名稱、內容和時間等。說明二：違約行為及責任認定：本合同中可能涉及的違約行