借殼上市協(xié)議條款范本草案（2024年版）

借殼上市協(xié)議條款范本草案（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

本合同由以下雙方于2024年簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，以保障雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)共同利益最大化。

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，乙方作為殼公司，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組的條款，確保雙方在借殼上市過(guò)程中的合法權(quán)益得到充分保障。

二、簽訂背景

1.甲方為提高資產(chǎn)價(jià)值，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。

2.乙方作為殼公司，具備借殼上市的條件，愿意與甲方合作，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

3.雙方經(jīng)充分溝通，同意達(dá)成本合同，以明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容根據(jù)具體情況填寫，本合同不包含具體條款）

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其擁有的全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益，通過(guò)借殼上市的方式注入乙方，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。

1.2乙方同意為甲方提供殼公司，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.3雙方應(yīng)共同推動(dòng)借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方應(yīng)保證其注入乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益真實(shí)、合法、有效，不存在任何法律瑕疵。

2.2乙方應(yīng)保證其作為殼公司的資格、資質(zhì)符合借殼上市的要求。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三條價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格，將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益注入乙方。

3.2乙方應(yīng)按照借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)度，收取甲方相應(yīng)的費(fèi)用。

3.3雙方應(yīng)就價(jià)格支付方式、時(shí)間等事宜達(dá)成一致。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容以及借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息。

4.3違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無(wú)法按期完成，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

5.2如一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.3如一方違反合同約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方的實(shí)際損失。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2如因以下原因?qū)е潞贤K止，雙方應(yīng)相互通知：

（1）借殼上市項(xiàng)目未能按期完成；

（2）一方違反合同約定，給對(duì)方造成重大損失；

（3）法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第一條甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益信息。

1.3甲方有義務(wù)按照合同約定，按時(shí)支付相關(guān)費(fèi)用。

1.4甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)手續(xù)。

1.5甲方有義務(wù)在借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，及時(shí)向乙方通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。

第二條乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、有效的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益信息。

2.2乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)手續(xù)。

2.3乙方有義務(wù)提供符合借殼上市要求的殼公司。

2.4乙方有義務(wù)按照合同約定，收取甲方相應(yīng)的費(fèi)用。

2.5乙方有義務(wù)在借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，及時(shí)向甲方通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。

第三條合作方式

3.1雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，確保借殼上市項(xiàng)目的信息及時(shí)交流。

3.2雙方應(yīng)就借殼上市項(xiàng)目的重大事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)后方可執(zhí)行。

3.3雙方應(yīng)相互配合，共同推動(dòng)借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施。

3.4雙方應(yīng)就借殼上市項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并采取相應(yīng)措施降低風(fēng)險(xiǎn)。

3.5雙方應(yīng)就借殼上市項(xiàng)目的收益分配進(jìn)行協(xié)商，確保雙方利益得到平衡。

第四條項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方有義務(wù)確保其注入乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益符合法律法規(guī)要求。

4.2乙方有義務(wù)確保其作為殼公司的資格、資質(zhì)符合借殼上市的要求。

4.3雙方有義務(wù)在借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行操作。

4.4雙方有義務(wù)在借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，及時(shí)解決項(xiàng)目遇到的問(wèn)題。

4.5雙方有義務(wù)在借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，共同維護(hù)項(xiàng)目聲譽(yù)。

第五條信息披露與保密

5.1雙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5.2雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)。

5.3未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容以及借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同變更與解除

7.1如合同內(nèi)容需要變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

7.2如一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除合同。

合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第一條合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2本合同有效期滿后，如雙方未提出終止或續(xù)簽，本合同自動(dòng)續(xù)簽____年。

第二條合同變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如遇法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議。

2.2任何一方要求變更合同內(nèi)容，應(yīng)提前____天書面通知對(duì)方，并說(shuō)明變更原因及具體內(nèi)容。

2.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，變更后的合同條款與本合同具有同等法律效力。

第三條合同終止

3.1如遇以下情況，本合同可以終止：

（1）借殼上市項(xiàng)目未能按期完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定終止項(xiàng)目；

（2）一方違反合同約定，給對(duì)方造成重大損失，對(duì)方有權(quán)解除合同；

（3）法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）雙方書面協(xié)商一致，決定終止合同。

第四條爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第五條法律適用與管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

第六條合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，按法律法規(guī)及行業(yè)慣例執(zhí)行。

合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益的評(píng)估報(bào)告；

1.2甲方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益的法律文件，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、合同、許可文件等；

1.3甲方近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

1.4甲方相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件；

1.5甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及簡(jiǎn)歷。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方作為殼公司的相關(guān)證明文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊(cè)等；

2.2乙方近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

2.3乙方資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益的詳細(xì)信息；

2.4乙方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及簡(jiǎn)歷；

2.5乙方作為殼公司的合規(guī)性證明文件。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1借殼上市項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

3.2借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)合作協(xié)議；

3.3借殼上市項(xiàng)目的資金安排計(jì)劃；

3.4借殼上市項(xiàng)目的信息披露文件；

3.5雙方約定的其他相關(guān)文件。

所有附件均需在合同簽訂前由雙方各自準(zhǔn)備好，并作為本合同的組成部分。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

1.1甲方法定代表人或授權(quán)代表在本合同甲方簽字欄內(nèi)簽字或蓋章；

1.2甲方授權(quán)代表需提供授權(quán)委托書，授權(quán)書內(nèi)容應(yīng)與本合同一致；

1.3甲方簽字或蓋章日期應(yīng)不晚于合同簽訂日期。

2.乙方簽字、蓋章位置：

2.1乙方法定代表人或授權(quán)代表在本合