借殼上市交易協(xié)議案例實例說明規(guī)范（2024年版）

借殼上市交易協(xié)議案例實例說明規(guī)范（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方擬通過借殼上市方式實現(xiàn)上市目的，與乙方進行交易事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過程中的權利義務，確保交易順利進行，實現(xiàn)甲方的上市目標。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市方式實現(xiàn)上市，乙方作為殼資源提供方，雙方經(jīng)充分溝通，一致認為簽訂本合同有利于雙方在借殼上市交易過程中的權益保障，故達成本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（一）甲乙雙方就借殼上市交易的具體事宜進行充分溝通，并就以下內(nèi)容達成一致：

1.甲方擬通過借殼上市方式實現(xiàn)上市，乙方同意將其持有的殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.甲方與乙方就借殼上市交易的價格、付款方式、交割時間等事項進行協(xié)商，并達成一致意見。

3.甲乙雙方應遵守相關法律法規(guī)，確保借殼上市交易合法、合規(guī)。

四、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

五、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1乙方同意將其持有的殼資源（以下簡稱“目標公司”）的相關股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.2甲方同意按照本合同約定支付乙方相應的股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

1.3乙方應協(xié)助甲方完成目標公司的借殼上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、數(shù)據(jù)等。

二、質(zhì)量標準

2.1目標公司應具備上市條件，包括但不限于財務狀況、業(yè)務發(fā)展、公司治理等方面。

2.2乙方應保證目標公司及其資產(chǎn)不存在任何違法違規(guī)行為，且無未了結的法律糾紛。

2.3甲方應確保目標公司在借殼上市過程中，符合中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)的要求。

三、價格支付

3.1股權轉(zhuǎn)讓款及費用總額為本合同附件《股權轉(zhuǎn)讓及費用明細表》中所列明的金額。

3.2甲方應在簽署本合同之日起X個工作日內(nèi)向乙方支付首期股權轉(zhuǎn)讓款，金額為轉(zhuǎn)讓款及費用總額的X%。

3.3剩余股權轉(zhuǎn)讓款及費用在目標公司完成借殼上市并取得上市批文后X個工作日內(nèi)一次性支付完畢。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容及其履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止后X年。

五、違約責任

5.1任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同轉(zhuǎn)讓款及費用總額的X%。

5.2任何一方違反保密條款，給對方造成損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同轉(zhuǎn)讓款及費用總額的X%。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同如有修改，應以書面形式進行，經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

8.3本合同自簽署之日起，任何一方未經(jīng)對方同意，不得擅自變更、轉(zhuǎn)讓或終止本合同。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方有權要求乙方按照合同約定提供目標公司的相關資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等。

1.2甲方有權在目標公司完成借殼上市并取得上市批文后，按照合同約定支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

1.3甲方有義務按照合同約定的時間節(jié)點支付股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

1.4甲方有義務在借殼上市過程中，積極配合乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于財務支持、人力資源等。

1.5甲方有義務保證目標公司在借殼上市過程中的合規(guī)性，確保目標公司符合上市要求。

1.6甲方有義務在合同履行過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得損害乙方合法權益。

二、乙方權利與義務

2.1乙方有權要求甲方按照合同約定支付股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

2.2乙方有權要求甲方在目標公司完成借殼上市并取得上市批文后支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

2.3乙方有義務向甲方提供目標公司的相關資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等。

2.4乙方有義務協(xié)助甲方完成目標公司的借殼上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、數(shù)據(jù)等。

2.5乙方有義務保證目標公司在借殼上市過程中，符合中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)的要求。

2.6乙方有義務在合同履行過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得損害甲方合法權益。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應設立一個專門的項目組，負責借殼上市交易的執(zhí)行工作。

3.2項目組由甲乙雙方指定人員組成，負責協(xié)調(diào)、溝通和解決借殼上市過程中的問題。

3.3項目組定期召開會議，討論借殼上市交易的進展情況，并制定相應的解決方案。

3.4項目組應及時向雙方匯報借殼上市交易的進展情況，確保雙方了解項目進展。

3.5雙方應按照項目組的工作安排，提供必要的支持和服務，確保借殼上市交易順利進行。

3.6雙方應保持良好的溝通，及時解決借殼上市交易過程中出現(xiàn)的問題。

四、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

4.1雙方應按照合同約定的時間節(jié)點支付股權轉(zhuǎn)讓款及費用。

4.2雙方應按照合同約定提供目標公司的相關資料，確保資料的真實性、完整性和準確性。

4.3雙方應按照合同約定完成借殼上市交易的相關工作，包括但不限于財務審計、資產(chǎn)評估、法律審查等。

4.4雙方應按照合同約定，共同解決借殼上市交易過程中出現(xiàn)的問題，確保交易順利進行。

4.5雙方應遵守合同約定的保密條款，不得向任何第三方泄露對方商業(yè)秘密。

4.6雙方應按照合同約定，承擔相應的違約責任，確保合同履行過程中的合法權益得到保障。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為X年。

1.2合同有效期內(nèi)，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定，否則本合同條款對甲乙雙方具有約束力。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)變動或雙方協(xié)商一致，可進行以下變更：

2.1.1任何一方提出變更請求，應以書面形式通知對方。

2.1.2雙方應在收到變更請求后X個工作日內(nèi)就變更內(nèi)容達成一致意見。

2.1.3變更內(nèi)容經(jīng)雙方簽字蓋章后，作為本合同的組成部分，具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有權解除本合同：

3.1.1對方嚴重違約，經(jīng)書面通知后，對方在X個工作日內(nèi)仍未采取補救措施或繼續(xù)違約的。

3.1.2因不可抗力導致合同無法履行，且在合理期限內(nèi)無法恢復履行的。

3.1.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定解除合同的。

3.2合同解除后，雙方應按照本合同約定履行相應的義務，并協(xié)商處理剩余事宜。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

4.1.1合同約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)簽合同的。

4.1.2合同解除后，合同約定的義務履行完畢的。

4.1.3雙方協(xié)商一致，決定終止合同的。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同受中華人民共和國法律管轄。

6.2本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應提交目標公司所在地的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后，即具有法律效力。

7.2本合同自生效之日起，對甲乙雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

7.3如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，不影響本合同其他條款的效力。

雙方需要準備的附件：

1.雙方有效身份證明文件，包括但不限于身份證、營業(yè)執(zhí)照等。

2.目標公司的最新章程、股東名冊、公司登記證明等公司基本信息文件。

3.目標公司的財務報表、審計報告、稅負證明等財務資料。

4.目標公司的資產(chǎn)清單、評估報告等資產(chǎn)相關文件。

5.目標公司的債權債務清單、合同履行情況等法律文件。

6.目標公司的合同、協(xié)議、許可、授權等對外關系文件。

7.雙方簽訂的保密協(xié)議、知識產(chǎn)權歸屬協(xié)議等與合同履行相關的其他協(xié)議文件。

8.雙方同意的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等合同文件。

9.雙方同意的支付安排、資金劃撥協(xié)議等財務文件。

10.雙方同意的借殼上市相關文件，包括但不限于上市申請、合規(guī)證明等。

11.雙方同意的其他與合同履行相關的文件和資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，由一方或雙方共同準備。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、甲方簽字、蓋章位置及日期

1.甲方授權代表簽字位置：甲方授權代表應在合同指定的“甲方授權代表簽字”處簽字。

2.甲方蓋章位置：甲方應在合同指定的“甲方蓋章”處蓋章。

3.甲方簽字、蓋章日期：甲方應在合同指定的“甲方簽字、蓋章日期”處注明簽字蓋章的具體日期。

二、乙方簽字、蓋章位置及日期

1.乙方