上市公司并購重組典型案例匯編 -18.酒店業(yè)的巨資并購-錦江股份收購盧浮集團(tuán)

1酒店業(yè)的巨資并購——錦江股份收購盧浮2際集團(tuán)定位為未來3-5年上海國(guó)資要重點(diǎn)打造的5—8家全球布上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%↓錦江國(guó)際（集團(tuán)）有限公司(簡(jiǎn)稱“錦江國(guó)際”)!75%100%!75%錦江酒店錦江酒店（2006.HK）（簡(jiǎn)稱“錦國(guó)投”）50.32%錦江股份（600754.SH，900934.SH）3項(xiàng)目是授權(quán)一個(gè)單體酒店使用錦江之星品牌，2011年，錦江股“Campanile”的品牌聯(lián)盟。本次交易則是錦江另一種國(guó)際化的方式。易標(biāo)的企業(yè)價(jià)值評(píng)估值為1,484,410千歐元，按照評(píng)估基準(zhǔn)日凈財(cái)務(wù)債務(wù)后，股東全部權(quán)益價(jià)值（扣除少數(shù)股東權(quán)益）為4StarwoodCapitalGroup（喜達(dá)屋資本集團(tuán)，交易對(duì)方實(shí)際控制人）SCGSDLSCGSDLCo-InvestDavidCharlesWINNSOFEuropeanHotelCo-InvestHoldingsS.àr.l.StarSDLHoldingsS.àr.l.（交易對(duì)方控股股東）StarSDLInvestmentCoS.àr.l.（交易對(duì)方）GroupeduGroupeduLouvre（盧浮集團(tuán)GDL，標(biāo)的公司） LouvreHotelsGroup（盧浮酒店集團(tuán)LHG）盧浮集團(tuán)持有盧浮酒店集團(tuán)100%的股份，其成立于19765店品牌集團(tuán)與金金郁金香酒店數(shù)量（家）品牌描述PremièreClasse25922.39成立于1989年，在法國(guó)經(jīng)濟(jì)酒店市場(chǎng)上保持著極具競(jìng)爭(zhēng)力的地位Campanile37832.67成立于1976年，在法國(guó)以及歐洲經(jīng)濟(jì)酒店市場(chǎng)上具有快速的增長(zhǎng)率和強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力Kyriad系列25021.61成立于2000年，作為標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)濟(jì)酒店的補(bǔ)充，Kyriad系列品牌酒店為非標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)型酒店GoldenTulip系列27023.34GoldenTulip系列品牌是2009年喜達(dá)屋資本收購并入盧浮酒店集團(tuán)集團(tuán),提供中高檔酒店服務(wù)總計(jì)100.00-6PremièreClasseCampanileKyriad系列GoldenTulip系列總計(jì)法國(guó)歐洲其他國(guó)家6歐洲地區(qū)小計(jì)美國(guó)中東及北非非洲77亞洲歐洲以外地區(qū)小計(jì)總計(jì)盧浮酒店集團(tuán)擁有超過38年的酒店經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，尤其是7盧浮酒店集團(tuán)擁有強(qiáng)大的綜合預(yù)訂平臺(tái)，于2012年推出自助服務(wù)終端ArianeKiosk，顧客可通過此客戶端進(jìn)行自助登記入于其核心商業(yè)機(jī)密，為非公開信息，因此未在公開文件披露過本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的購買價(jià)款為13億歐元之金計(jì)或雙方確認(rèn)一致的標(biāo)的公司2014年度EBITDA和標(biāo)的公司在8身是一個(gè)投資、產(chǎn)業(yè)整合、退出等慣常的資本運(yùn)營(yíng)的行為。在2014-2015年，根據(jù)該基金的相關(guān)約定，喜達(dá)屋資本必須出售盧等方面已建立多年的合作關(guān)系，包括2011年雙方建立的品牌聯(lián)盟以及喜達(dá)屋資本集團(tuán)是錦江酒店集團(tuán)2006年香港H股上市的9重要事項(xiàng)2014年11月3日100%股權(quán)的出售以及相關(guān)協(xié)議的簽署。2014年11月3日錦國(guó)投與交易對(duì)方簽署了POA協(xié)議及保證金托管協(xié)議。2015年1月6日錦國(guó)投授予本公司關(guān)于本次交易的受讓選擇權(quán)。2015年1月14日錦江股份召開第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議并通過決議，同意行使錦國(guó)投授予本公司關(guān)于本次交易的受讓選擇權(quán)及本次交易方案。2015年1月21日上海市自貿(mào)區(qū)管委會(huì)對(duì)本次交易境外投資的備案完成。2015年1月27日國(guó)家發(fā)改委對(duì)本次交易境外投資的備案完成。2015年1月28日錦江股份收到上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出具的《關(guān)于同意上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司收購盧浮集團(tuán)的通知》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》。2015年1月30日錦江股份股東大會(huì)審議通過本次交易方案。2015年2月9日本公司召開第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議并通過決議，同意本公司及全資子公司與工商銀行簽署過橋借款相關(guān)協(xié)議，過橋借款金額不超過15億歐元，到期日為2015年6月22日，利息及相關(guān)費(fèi)用不超過3個(gè)月EURIBOR+200BPS，并授權(quán)本公司經(jīng)營(yíng)管理層具體操作相關(guān)事宜。2015年2月12日StarSDLHoldings董事會(huì)批準(zhǔn)簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2015年2月13日SDL向本公司發(fā)出行權(quán)信函，決定行使賣出期權(quán)。2015年2月16日錦江股份召開第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議并通過決議，同意批準(zhǔn)盧森堡海路投資與SDL及其相關(guān)方簽署本次交易相關(guān)交易協(xié)議，并授權(quán)盧森堡海路投資任意一名董事代表盧森堡海路投資簽署《股份購買協(xié)議》等交易協(xié)議并具體操作相關(guān)事宜。2015年2月16日盧森堡海路投資與SDL簽署《股份購買協(xié)議》。2015年2月25-27日錦江股份的交割工作團(tuán)隊(duì)（成員包括公司部分董事、高級(jí)管理人員，項(xiàng)目經(jīng)辦人員以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)人員），與交易對(duì)方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，在謝爾曼律師事務(wù)所的法國(guó)巴黎辦公室，就交割相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行磋商。雙方?jīng)Q定交割日為2月27日，并就交割時(shí)應(yīng)當(dāng)移交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件、資金劃付流程、預(yù)估購買價(jià)款等事項(xiàng)確認(rèn)一致。2015年2月27日盧森堡海路投資與SDL及相關(guān)方簽署《交割托管協(xié)議》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2015年2月27日475,089,654.17歐元；償付交易對(duì)方和StarSDLHoldings對(duì)標(biāo)的公司及下屬公司的應(yīng)收賬款凈值521,391,975.85歐元；結(jié)清標(biāo)的公司及下屬公司的銀團(tuán)貸款合同償付金額280,500,742.96歐元。最終購買價(jià)款可能會(huì)根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的價(jià)格調(diào)整機(jī)制而相應(yīng)調(diào)整。2015年2月27日交易對(duì)方向盧森堡海路投資交付了標(biāo)的公司100%股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的證明文件。根據(jù)謝爾曼于2015年2月27日出具的境外法律意見書，于2015年2月27日，通過SDL按照股份轉(zhuǎn)讓書中包含的指示將盧浮集團(tuán)100%股權(quán)出售給盧森堡海路投資這一事實(shí)登記入盧浮集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)讓登記簿以及盧浮集團(tuán)的相關(guān)股東個(gè)人賬簿的方式，盧浮集團(tuán)100%股權(quán)的無他物權(quán)負(fù)擔(dān)的所有權(quán)已被轉(zhuǎn)讓給盧森堡海路投資。2015年5月23日錦江股份披露《上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表及專項(xiàng)審閱報(bào)告（2014年12月31日止年度）》和《上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司購買的GroupeduLouvre非奢侈型酒店業(yè)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表（2013年12月31日止年度及2014年12月31日止年度）》支付相應(yīng)價(jià)款，在律師的鑒證下，完成本次重大海外收購的交割。交易標(biāo)的盧浮集團(tuán)的全資子公司盧浮酒店集團(tuán)在歐洲乃至全球提供了低成本的貸款，替換了其原股東提供的較高利率的貸款。月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37,939萬歐元，凈利潤(rùn)3,255萬歐元；而在2014年度，盧浮集團(tuán)（GDL）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44,利潤(rùn)980.7萬歐元，盧浮集團(tuán)（GDL）的業(yè)績(jī)?cè)谑召徢?，錦江股份擁有“錦江都城”、“錦江之星”、“金廣快捷”、“百時(shí)快捷”等品牌；盧浮酒店集團(tuán)擁有四大品牌系列，中國(guó)境內(nèi)分布于31個(gè)省、自治區(qū)和直轄市的295個(gè)城市，在中布于中國(guó)境內(nèi)31個(gè)省、自治區(qū)和直轄市的319個(gè)城市，以及中國(guó)大陸境外56個(gè)國(guó)家或地區(qū)，遍布亞洲、歐洲、美洲和非洲，開業(yè)酒店簽約酒店直營(yíng)酒店加盟酒店直營(yíng)酒店加盟酒店家數(shù)客房家數(shù)客房家數(shù)客房家數(shù)客房中國(guó)大陸境內(nèi)27437,69179990,64530842,7751,013113,575中國(guó)大陸境外25719,70089376,63028221,51693683,283其中：歐洲25619,63072250,06228121,44673751,39563340,56264241,3889212,04216,362美洲417,372437,80017038170457,726境內(nèi)外合計(jì)注：簽約酒店包括開業(yè)酒店和尚未開業(yè)酒店。錦江股份收購GDL，在一定程度上抓住了酒店業(yè)消費(fèi)端的