國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)100問

孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵(lì)

實(shí)戰(zhàn)100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業(yè)管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

知本咨詢執(zhí)行董事，中國機(jī)械工業(yè)企業(yè)

管理協(xié)會副會長，多個(gè)地方國資委兼職外部

董事，四川九洲投資集團(tuán)特聘顧問。

中國人民大學(xué)商學(xué)院博士，國際注冊管

理咨詢師。聚焦國企改革咨詢和培訓(xùn)，曾為

國務(wù)院國資委和省（市）國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以

及中國海油、中國船舶、國機(jī)集團(tuán)、中檢集

張利國

團(tuán)、新興際華等央企一級集團(tuán)50余家，全

國國有企業(yè)500余家提供服務(wù)。著有《中國

大企業(yè)十三五戰(zhàn)略之路》等多部專著，并發(fā)

表多篇國企改革研究文章。

知本咨詢項(xiàng)目管理部總經(jīng)理，科技公司

成長與改革高級專家。

哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理科學(xué)與工程碩士，

美國項(xiàng)目管理協(xié)會PgMP、PMP認(rèn)證。曾

任多家上市公司產(chǎn)品總監(jiān)，擁有多項(xiàng)發(fā)明專

利。曾為中國石油、中國通號、中國信科、

中煤科工、國投集團(tuán)等數(shù)十家央企一級集團(tuán)

張軍

及下屬科技公司提供服務(wù)。參與多項(xiàng)國企改

革政策起草，牽頭研發(fā)《國企超額利潤分享

實(shí)施方法體系》等，著有《國有企業(yè)董事履

職實(shí)用手冊》等專著及數(shù)十篇國企改革研究

文章。

知本咨詢國企激勵(lì)研究院副院長，國企

中長期激勵(lì)高級專家。

北京航空航天大學(xué)管理學(xué)碩士。擅長國

企中長期激勵(lì)、國企混改、任期制與契約化、

兩類公司等國企改革領(lǐng)域。曾為國機(jī)集團(tuán)、

中國建材、中國國新等數(shù)百家國企改革提供

服務(wù)。組織參與中長期激勵(lì)工具箱、治理管

孫超

控工具箱、混改在線評估系統(tǒng)等多項(xiàng)國企改

革重要專題研究，牽頭研發(fā)《國企股權(quán)激勵(lì)

實(shí)施方法體系》《國企項(xiàng)目收益分紅實(shí)施方

法體系》等。

知本咨詢國企激勵(lì)研究院高級經(jīng)理。

清華大學(xué)應(yīng)用心理專業(yè)碩士。擅長國企

綜合改革、中長期激勵(lì)機(jī)制等國企改革領(lǐng)域。

曾為中國海油、中國民航、中煤集團(tuán)、甘肅

窯煤等數(shù)十家國企改革提供服務(wù)。牽頭研發(fā)

《國企崗位分紅實(shí)施方法體系》《國企項(xiàng)目

跟投實(shí)施方法體系》等，著有數(shù)十篇國企改

孫博暉

革研究文章。

孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵(lì)

實(shí)戰(zhàn)100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業(yè)管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

圖書在版編目（cIp）數(shù)據(jù)

國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)100問/張利國等著．—北京：企業(yè)管理出版社，2022.12

IsBn978-7-5164-2750-7

Ⅰ．①國…Ⅱ．①張…Ⅲ．①國有企業(yè)－人事管理－激勵(lì)－中國－問題解答

Ⅳ．①f279.241-44

中國版本圖書館cIp數(shù)據(jù)核字(2022)第210149號

書名：國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)100問

書號：IsBn978-7-5164-2750-7

作者：張利國張軍孫超孫博暉

責(zé)任編輯：徐金鳳黃爽

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號郵編：100048

網(wǎng)址：電子信箱：emph001@163.com

電話：編輯部（010）68701638發(fā)行部（010）68701816

印刷：北京虎彩文化傳播有限公司

版次：2022年12月第1版

印次：2022年12月第1次印刷

開本：710mm×1000mm1/16

印張：24.25印張

字?jǐn)?shù)：360千字

定價(jià)：88.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝有誤負(fù)責(zé)調(diào)換

序一

preface

企業(yè)薪酬分配制度改革向來都是國企改革的重要內(nèi)容之一。這不僅關(guān)系

到國有企業(yè)廣大干部員工的利益，更關(guān)系到國有企業(yè)活力效率的提升。在新

一輪國企深化改革過程中，國有企業(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革作為國企薪酬分配

制度改革的重要內(nèi)容，塵封多年再度重啟，很快成為國企改革中最受關(guān)注、

關(guān)心的焦點(diǎn)內(nèi)容。

而在改革實(shí)踐中，國有企業(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革成為很多國有企業(yè)又欣

喜、又頭疼的內(nèi)容。欣喜是因?yàn)閲衅髽I(yè)能夠適應(yīng)市場化規(guī)律推行中長期激

勵(lì)機(jī)制，并讓廣大干部員工共享改革紅利、共擔(dān)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而促進(jìn)企業(yè)持

續(xù)快速發(fā)展；頭疼是因?yàn)閲衅髽I(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革面臨政策要求的合規(guī)

性考驗(yàn)，面臨兼顧效率與公平的合理性考驗(yàn)，面臨激勵(lì)實(shí)施范圍水平選擇的

適度性考驗(yàn)，一旦操作不當(dāng)，可能會帶來負(fù)面效果。

改革實(shí)踐中面臨的困境和難點(diǎn)，需要我們理性審視國有企業(yè)中長期激

勵(lì)機(jī)制的本質(zhì)特點(diǎn)：一是國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制需要兼顧市場化規(guī)律

和國有企業(yè)特性要求，既要遵循市場化規(guī)律，按價(jià)值貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵(lì)，也要適

應(yīng)國有企業(yè)特點(diǎn)，滿足防止國有資產(chǎn)流失及無序的國有資本控制權(quán)變更的要

求；二是國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制需要正視其發(fā)揮的作用，中長期激勵(lì)

機(jī)制旨在通過價(jià)值分配的優(yōu)化促進(jìn)價(jià)值創(chuàng)造，是解決國有企業(yè)活力和動力的

措施之一，并不存在“一招靈”，不能誤信依靠中長期激勵(lì)機(jī)制可以解決企

業(yè)發(fā)展的全部問題；三是國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制的工具不少，但沒有

ii國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

最好的激勵(lì)工具，只有最適合的激勵(lì)工具，選擇對了、選擇好了才能達(dá)到預(yù)

期的效果。

為了幫助廣大國有企業(yè)用對、用足、用好國有企業(yè)中長期激勵(lì)“政策

包”“工具箱”，北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱知本咨詢）的專

家團(tuán)隊(duì)結(jié)合長期對國有企業(yè)中長期激勵(lì)政策的系統(tǒng)性研究，以及諸多咨詢實(shí)

踐案例的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，緊跟深化改革進(jìn)程，歷經(jīng)多次完善優(yōu)化，最終完成了國

企改革100問系列之《國企中長期激勵(lì)實(shí)踐100問》。

一個(gè)目標(biāo)：授之以漁

本書秉承知本咨詢國企改革100問系列的基本目標(biāo)導(dǎo)向，聚焦于解決國

有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制改革中面臨的實(shí)際問題，并提供可借鑒、可實(shí)施

的解決方法。

首先，找準(zhǔn)問題是解決問題最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)之一。本書提出的問題主要來

自兩個(gè)渠道：一是在我們咨詢實(shí)踐的案例中，多數(shù)企業(yè)直接面臨或提出的問

題；二是在我們對政策、案例的系統(tǒng)性研究過程中開展前瞻性思考的問題。

這些問題既包括政策理解層面的問題，也包括實(shí)踐操作層面的問題，旨在幫

助國有企業(yè)在澄清“為什么”的基礎(chǔ)上，找到“怎么做”的方法。

其次，解決問題方法的源泉是企業(yè)實(shí)踐。本書針對各個(gè)問題的思考，不

僅僅停留在“是什么”或“為什么”的解釋說明層面，更多筆墨落腳于“怎

么做”的層面。在“怎么做”層面，當(dāng)然也不僅僅提出概念性、思路性的解

決方案，更多的是結(jié)合優(yōu)秀企業(yè)實(shí)踐，提出了具體的方法論和具體的操作方

式，以期達(dá)到幫助國有企業(yè)自主設(shè)計(jì)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制的目的。

兩大基礎(chǔ)：政策解析、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)

我們知道，國有企業(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革要兼顧市場化規(guī)律和國有企業(yè)

性質(zhì)特點(diǎn)。由此，本書編寫的基本邏輯是以系統(tǒng)性政策解析為基礎(chǔ)，結(jié)合改

革實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)梳理問題并提出解決方案。

政策解析方面：我們對于政策的梳理與解析，從縱橫兩個(gè)方向展開。針

對各個(gè)激勵(lì)工具對應(yīng)的主要依據(jù)政策，我們縱向梳理解析了相關(guān)歷史政策，

以洞悉政策變化及延續(xù)性，幫助國有企業(yè)準(zhǔn)確理解政策使用的現(xiàn)實(shí)性變化和

序一iii

要求；我們橫向解析了支持細(xì)節(jié)操作的相關(guān)配套政策，幫助國有企業(yè)全息把

握政策并助力其操作實(shí)施。

實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)方面：我們在提供問題解決方案時(shí)，一是借鑒已經(jīng)嚴(yán)格按照政

策要求完成的改革實(shí)踐案例；二是借鑒了基于政策導(dǎo)向但部分操作細(xì)節(jié)無明

確政策要求實(shí)施的改革實(shí)踐案例；三是借鑒了基于政策導(dǎo)向?qū)嵤﹦?chuàng)新性激勵(lì)

措施的改革實(shí)踐案例。通過不同級次的實(shí)踐案例借鑒，以期幫助國有企業(yè)提

供廣泛的、可操作的解決方案。

三個(gè)導(dǎo)向：合規(guī)導(dǎo)向、系統(tǒng)導(dǎo)向、實(shí)用導(dǎo)向

為了增強(qiáng)對廣大國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制改革的借鑒性，在本書的

編寫過程中，我們堅(jiān)持底線思維基礎(chǔ)并力求全面實(shí)用。

合規(guī)導(dǎo)向：結(jié)合國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制改革具有顯著的政策約束

性要求，我們提出的所有解決方案力保底線，即首先滿足政策合規(guī)性要求。

我們深知，國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制最大的風(fēng)險(xiǎn)就是合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。由

此，本書在編寫及審核過程中，優(yōu)先確保所有提出的解決方案均滿足政策明

確規(guī)定要求；而對于明顯與政策規(guī)定沖突或曲解政策要求等的解決方法，我

們都沒有納入對應(yīng)問題的解決方案中，從而最大限度地保障國有企業(yè)參考時(shí)

規(guī)避合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

系統(tǒng)導(dǎo)向：雖然本書是以提問題的方式進(jìn)行編寫處理的，但為了幫助國

有企業(yè)系統(tǒng)性地理解并實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制改革工作，在內(nèi)容范圍上，我們

基本覆蓋了國有企業(yè)可適用的所有政策及激勵(lì)工具，主要包括國有控股混合

所有制企業(yè)員工持股、國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)（股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股

權(quán)期權(quán)）和分紅激勵(lì)（崗位分紅、項(xiàng)目分紅）、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)

（限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)）、國企超額利潤分享機(jī)制、跟投機(jī)制、

虛擬股權(quán)激勵(lì)，以及實(shí)踐中創(chuàng)新開展的戰(zhàn)略配售、制度激勵(lì)、虛擬產(chǎn)值激

勵(lì)、揭榜掛帥機(jī)制等。在內(nèi)容排序上，我們關(guān)注了兩個(gè)方面的設(shè)計(jì)：一是總

體上以激勵(lì)政策或工具為主要分類進(jìn)行章節(jié)安排，針對各個(gè)激勵(lì)工具涉及的

問題集中體現(xiàn)；二是針對各種激勵(lì)工具，我們一般會以政策理解和要求為起

點(diǎn)，力求完整、全面地說明激勵(lì)工具實(shí)施涉及的各個(gè)內(nèi)容或環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)。

iv國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

從而方便廣大國有企業(yè)在參閱時(shí)都能夠找到可借鑒的內(nèi)容，也更容易找尋問

題答案。

實(shí)用導(dǎo)向：結(jié)合解決問題的基本目標(biāo)，本書主要定位于工具書類別，期

望達(dá)到拿來就可以參考使用的程度，而不僅僅是理解理論知識或政策要求。

由此，本書中提供了大量具體的操作方法、設(shè)計(jì)工具等內(nèi)容。這些方法和工

具也都是經(jīng)過實(shí)踐應(yīng)用和檢驗(yàn)的，而不是理論性的設(shè)計(jì)，均具有直接的參考

使用價(jià)值。

本書涉及的內(nèi)容力求最大限度地幫助國有企業(yè)解決實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制

改革中面臨的問題和困惑，力求為國有企業(yè)提供比較全面、合規(guī)、合理的解

決方案或建議。但鑒于各家國有企業(yè)面臨的實(shí)際問題千差萬別，以及受我們

接觸或研究的實(shí)踐案例有限性約束，勢必存在一些不足的方面，各位國有企

業(yè)朋友參閱時(shí)，可以結(jié)合本企業(yè)的特點(diǎn)有所取舍并參考借鑒。

國企中長期激勵(lì)機(jī)制改革作用發(fā)揮仍存在巨大的潛力空間，圍繞國有企

業(yè)活力和效率提升需要，國有企業(yè)需要結(jié)合政策導(dǎo)向創(chuàng)新性地探索實(shí)施更多

激勵(lì)機(jī)制，從而為深化國企改革提供更多的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，最終促進(jìn)國有企業(yè)高

質(zhì)量發(fā)展，并持續(xù)達(dá)成國有企業(yè)做強(qiáng)、做優(yōu)、做大的目標(biāo)。

張利國

知本咨詢執(zhí)行董事

序二

preface

國企中長期激勵(lì)機(jī)制改革是國企改革中的一個(gè)重要領(lǐng)域，也是廣大國

有企業(yè)十分關(guān)心的一項(xiàng)重要內(nèi)容。因?yàn)橹虚L期激勵(lì)關(guān)系到國有企業(yè)長期的經(jīng)

營活力，也關(guān)系到員工的切實(shí)利益。知本咨詢?yōu)榱烁玫匮芯恐虚L期激勵(lì)這

一改革領(lǐng)域，將中長期激勵(lì)作為公司九大業(yè)務(wù)線之一，集中資源進(jìn)行培育發(fā)

展。同時(shí)，在2022年1月正式成立國企激勵(lì)研究院，專門負(fù)責(zé)中長期激勵(lì)

的研究與交付工作。

自黨的十八屆三中全會以來，我們能夠看到中長期激勵(lì)相關(guān)政策不斷出

臺，中長期激勵(lì)工具逐步多樣。作為本輪國企改革“1+n”政策文件的頂層

文件，《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）中提及的

中長期激勵(lì)工具僅有混合所有制企業(yè)員工持股一種，而到2022年知本咨詢

總結(jié)出本輪國企改革的中長期激勵(lì)工具已經(jīng)達(dá)到十多種，國有企業(yè)的選擇空

間更加開闊。

同時(shí)，國企改革三年行動鼓勵(lì)國有企業(yè)開展中長期激勵(lì)。2020年9月

29日，國資委召開視頻會議，對中央企業(yè)改革三年行動工作進(jìn)行動員部署。

會議在突出抓好健全市場化經(jīng)營機(jī)制方面，提出要“靈活開展多種方式的中

長期激勵(lì)，充分用好已有明確政策，并支持探索超額利潤分享機(jī)制、骨干員

工跟投機(jī)制，實(shí)施更加多樣、更加符合市場規(guī)律和企業(yè)實(shí)際的激勵(lì)方式”。

現(xiàn)在已是2022年年末，我們迎來了國企改革三年行動的收官之年，國

企改革已經(jīng)進(jìn)入全面應(yīng)用和落地改革政策的行動階段，從重過程向重成效全

ii國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

面轉(zhuǎn)換。而對于中長期激勵(lì)這一改革領(lǐng)域，也從政策研讀學(xué)習(xí)進(jìn)入了落地實(shí)

操階段，從選擇單一激勵(lì)工具向建立中長期激勵(lì)體系轉(zhuǎn)變?；谶@樣一個(gè)改

革背景，知本咨詢將近年來中長期激勵(lì)領(lǐng)域的理論研究及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行梳理

總結(jié)，編制形成《國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)100問》。

本書包含了知本咨詢?nèi)齻€(gè)層面的思考與智慧。一是政策層面，二是理論

層面，三是實(shí)踐層面。在政策層面，我們對中長期激勵(lì)政策的相關(guān)要求進(jìn)行

解讀，將相對簡潔書面的文字變成更加詳盡且通俗易懂的內(nèi)容，幫助企業(yè)梳

理關(guān)鍵要點(diǎn)。更重要的是，對于一些文字背后蘊(yùn)含的要求及一些相對模糊的

內(nèi)容進(jìn)行了更加直白的解讀。知本咨詢希望通過政策解讀幫助國有企業(yè)合規(guī)

設(shè)計(jì)改革方案并完成改革落地工作。

在理論層面，我們基于對激勵(lì)理論的研究及上百個(gè)中長期激勵(lì)方案的

設(shè)計(jì)，將看似一企一策的方案總結(jié)抽象形成中長期激勵(lì)方法論，指導(dǎo)企業(yè)科

學(xué)合理地設(shè)計(jì)中長期激勵(lì)方案。比如在最關(guān)鍵的激勵(lì)對象選擇與激勵(lì)額度分

配環(huán)節(jié)，知本咨詢設(shè)計(jì)形成激勵(lì)系數(shù)模型，建議企業(yè)綜合考慮核心員工的崗

位價(jià)值、歷史貢獻(xiàn)和未來貢獻(xiàn)，確定每名員工的激勵(lì)額度，盡可能實(shí)現(xiàn)公平

合理。

在實(shí)踐層面，我們基于上百個(gè)中長期激勵(lì)項(xiàng)目的落地實(shí)操，將國有企

業(yè)實(shí)踐中面臨的共性難點(diǎn)和個(gè)性問題進(jìn)行梳理總結(jié)，提出合理可行的解決方

案，為更多國有企業(yè)的中長期激勵(lì)實(shí)踐提供經(jīng)驗(yàn)借鑒。比如大家普遍遇到的

方案審批問題，不同的中長期激勵(lì)方案應(yīng)該由誰負(fù)責(zé)編制，分別在公司本級

和上級單位履行怎樣的審批程序？

本書還包含了中長期激勵(lì)的常見工具和創(chuàng)新工具。在常見工具方面，覆

蓋了中長期激勵(lì)政策提及的所有工具，包括股權(quán)類工具中的國有科技型企業(yè)

股權(quán)激勵(lì)、混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)和員工持

股等，投資類工具中的跟投機(jī)制等，以及現(xiàn)金類工具中的項(xiàng)目分紅、崗位分

紅和超額利潤分享等。常見工具是國有企業(yè)實(shí)踐最多的中長期激勵(lì)工具，每

一項(xiàng)工具都有對應(yīng)的政策文件，本書的章節(jié)安排也十分方便國有企業(yè)查閱感

興趣的工具內(nèi)容。

序二iii

在創(chuàng)新工具方面，我們增加了一些近年來備受國有企業(yè)關(guān)注的新型中長

期激勵(lì)工具。比如科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市公司可以開展的戰(zhàn)略配售，科技型企

業(yè)用于科技成果研發(fā)及轉(zhuǎn)化的揭榜掛帥，以及科研院所用于科學(xué)考核分配的

虛擬產(chǎn)值激勵(lì)。這些創(chuàng)新工具有的并沒有明確的政策文件，但經(jīng)過部分國有

企業(yè)的實(shí)踐發(fā)現(xiàn)具有不錯(cuò)的激勵(lì)效果，能夠幫助一些特殊類型的企業(yè)解決其

激勵(lì)面臨的問題，因此我們也將其納入本書供大家參考。

從政策層面到理論層面，再到實(shí)踐層面，從常見工具到創(chuàng)新工具，知本

咨詢將中長期激勵(lì)領(lǐng)域中擁有的重要知識和經(jīng)驗(yàn)都傾注到《國企中長期激勵(lì)

實(shí)戰(zhàn)100問》這本書中。我們在近二十年的國企改革實(shí)踐中，發(fā)現(xiàn)很多國有

企業(yè)不是不想改而是不會改，不是不能改而是不敢改。希望本書的內(nèi)容能夠

讓更多的國有企業(yè)充分了解中長期激勵(lì)，指導(dǎo)國有企業(yè)學(xué)會怎么改，也希望

本書的內(nèi)容能夠讓更多的國有企業(yè)有效規(guī)避中長期激勵(lì)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，助

力國有企業(yè)走向敢于改、擅于改的局面。

孫超

知本咨詢國企激勵(lì)研究院副院長

目錄

contents

第1章

國企中長期激勵(lì)政策解讀/1

第1問國有企業(yè)中長期激勵(lì)相關(guān)政策有哪些？適用范圍及操作關(guān)注要點(diǎn)

是什么？?/?2

第2問國企中長期激勵(lì)工具有多少種，如何選擇應(yīng)用？?/?10

第3問如何探索虛擬股權(quán)激勵(lì)等暫無專項(xiàng)政策的激勵(lì)方式呢？?/?18

第4問《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》有哪些規(guī)定與股權(quán)類激勵(lì)有

關(guān)系？?/?20

第2章

國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)/23

第5問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?24

第6問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施要義是什么？?/?26

第7問國有科技型企業(yè)如何界定？?/?28

第8問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施條件是什么？?/?30

第9問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施前應(yīng)該進(jìn)行哪些準(zhǔn)備工作？?/?32

ii國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

第10問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)對激勵(lì)對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?34

第11問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)來源有哪些？如何合理

選擇？?/?37

第12問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)是否需要建立“股權(quán)池”？“股權(quán)池”

如何建立？?/?39

第13問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)方式有哪些？各有什么

特點(diǎn)？?/?41

第14問國有科技型企業(yè)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)計(jì)實(shí)施的關(guān)鍵要點(diǎn)是什么？?/?44

第15問國有科技型企業(yè)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)計(jì)的股份支付問題如何處理？?/?49

第16問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)共有多少種激勵(lì)方式組合？哪些組合方

式值得關(guān)注呢？?/?55

第17問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)如何確定激勵(lì)總額？?/?58

第18問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)如何確定個(gè)人持股額度？?/?60

第19問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)如何確定入股價(jià)格？員工出資有何

要求？?/?62

第20問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的持股方式有哪些？如何進(jìn)行

選擇？?/?64

第21問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的持股平臺如何進(jìn)行設(shè)計(jì)和管理？?/?66

第22問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的管理主體如何設(shè)計(jì)？?/?69

第23問如何理解國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的鎖定期管理？鎖定期內(nèi)外流

轉(zhuǎn)有何差異？?/?71

第24問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)在非上市與上市期間退出有何差異？如

何進(jìn)行處理？?/?73

第25問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施時(shí)機(jī)如何選擇？?/?74

第26問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的審批流程是什么？?/?80

目錄iii

第3章

國有控股混合所有制企業(yè)員工持股/83

第27問混合所有制企業(yè)員工持股關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?84

第28問如何從整體上把握混合所有制企業(yè)員工持股？?/?86

第29問混合所有制企業(yè)員工持股政策及實(shí)施要義是什么？政策導(dǎo)向

如何？?/?92

第30問混合所有制企業(yè)員工持股的實(shí)施條件是什么？?/?94

第31問混合所有制企業(yè)員工持股對激勵(lì)對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?96

第32問混合所有制企業(yè)員工持股的股權(quán)來源有哪些？如何合理確定？?/?99

第33問混合所有制企業(yè)員工持股如何確定持股比例？?/?100

第34問混合所有制企業(yè)員工持股如何理解和處理預(yù)留股權(quán)問題？?/?102

第35問混合所有制企業(yè)員工持股如何確定入股價(jià)格？員工出資有何

要求？?/?105

第36問如何理解混合所有制企業(yè)員工持股的鎖定期管理？鎖定期內(nèi)外流

轉(zhuǎn)有何差異？?/?107

第37問如何處理好員工持股股份上市交易問題？?/?111

第38問員工持股平臺管理涉及哪些主要事項(xiàng)？?/?114

第39問哪些企業(yè)不適宜開展員工持股？?/?119

第40問員工持股操作方案中需謹(jǐn)防哪些雷區(qū)？?/?124

第4章

國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股/129

第41問國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前需要了解哪些基礎(chǔ)性

問題？?/?130

iv國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

第42問國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及哪些關(guān)鍵問題？?/?134

第43問國有控股上市公司發(fā)行限制性股票的基本操作流程是什么？?/?143

第44問國有控股上市公司發(fā)行限制性股票如何制訂激勵(lì)計(jì)劃？?/?147

第45問國有控股上市公司如何設(shè)計(jì)實(shí)施員工持股計(jì)劃？?/?151

第5章

國有企業(yè)虛擬股權(quán)/155

第46問什么是虛擬股權(quán)激勵(lì)？?/?156

第47問如何設(shè)計(jì)實(shí)施虛擬股權(quán)激勵(lì)機(jī)制？?/?158

第48問虛擬股權(quán)的入股模式、收益模式和退出模式有哪些？?/?161

第49問國有企業(yè)推行虛擬股權(quán)需要考慮哪些風(fēng)險(xiǎn)？?/?166

第50問如何學(xué)習(xí)華為虛擬股權(quán)？?/?168

第6章

國有企業(yè)跟投機(jī)制/177

第51問國有企業(yè)項(xiàng)目跟投的基本政策導(dǎo)向是什么？?/?178

第52問為什么要實(shí)施創(chuàng)新跟投？?/?180

第53問什么樣的項(xiàng)目適合實(shí)施創(chuàng)新跟投？?/?182

第54問什么人可以參與創(chuàng)新跟投？?/?185

第55問選擇什么方式進(jìn)行創(chuàng)新跟投？?/?188

第56問如何確定創(chuàng)新跟投出資額？?/?190

第57問如何設(shè)置跟投人員的流轉(zhuǎn)機(jī)制?/?192

目錄v

第7章

國有科技型企業(yè)項(xiàng)目分紅/195

第58問科技型企業(yè)項(xiàng)目分紅的關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?196

第59問哪些企業(yè)適合實(shí)施項(xiàng)目分紅激勵(lì)？?/?198

第60問項(xiàng)目分紅的實(shí)施條件是什么？?/?199

第61問項(xiàng)目分紅的實(shí)施要義是什么？?/?202

第62問企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的獨(dú)立核算？?/?204

第63問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何選擇科技成果轉(zhuǎn)化方式？?/?207

第64問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何選擇激勵(lì)項(xiàng)目？?/?208

第65問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何選擇激勵(lì)對象？?/?209

第66問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅是否可以調(diào)整激勵(lì)對象？?/?211

第67問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何核算激勵(lì)總額提取基數(shù)？?/?214

第68問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何選擇激勵(lì)總額提取方式？?/?217

第69問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何設(shè)計(jì)激勵(lì)總額提取比例？?/?219

第70問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何設(shè)計(jì)個(gè)人激勵(lì)額度？?/?220

第71問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何進(jìn)行績效考核？?/?223

第72問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何進(jìn)行分紅兌現(xiàn)？?/?225

第73問企業(yè)實(shí)施項(xiàng)目分紅如何設(shè)計(jì)退出與約束機(jī)制？?/?227

第8章

國有科技型企業(yè)崗位分紅/229

第74問國有科技型企業(yè)崗位分紅的實(shí)施條件是什么？?/?230

第75問國有科技型企業(yè)崗位分紅政策及實(shí)施要義是什么？?/?232

第76問企業(yè)如何理解建立規(guī)范的崗位管理和評估體系要求？?/?235

vi國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

第77問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵(lì)對象有哪些要求，如何合理

確定？?/?237

第78問如何理解通過市場化方式產(chǎn)生崗位分紅激勵(lì)對象？?/?240

第79問激勵(lì)對象變動是否需要重新履行崗位分紅激勵(lì)方案審批

程序？?/?243

第80問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵(lì)額度確定原則是什么？?/?245

第81問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵(lì)額度計(jì)提模式是什么？?/?247

第82問國有科技型企業(yè)崗位分紅的業(yè)績考核要求如何理解？?/?250

第83問國有科技型企業(yè)崗位分紅的業(yè)績考核目標(biāo)怎么定？?/?252

第84問國有科技型企業(yè)崗位分紅的內(nèi)部分配如何設(shè)置？?/?255

第85問企業(yè)實(shí)施崗位分紅如何進(jìn)行分紅兌現(xiàn)？?/?257

第9章

國有企業(yè)超額利潤分享/259

第86問國有企業(yè)超額利潤分享關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?260

第87問國有企業(yè)超額利潤分享政策及實(shí)施要義是什么？?/?263

第88問《超額利潤分享操作指引》有哪些創(chuàng)新和突破？?/?268

第89問如何正確把握超額利潤分享的基本原則？?/?272

第90問制定目標(biāo)利潤需要考慮哪些關(guān)鍵因素？?/?275

第91問計(jì)算超額利潤需要關(guān)注哪些問題？?/?278

第92問確定超額利潤分享比例需要關(guān)注哪些問題？?/?281

第93問如何確定關(guān)鍵崗位核心人才的超額利潤分享激勵(lì)？?/?284

第94問“超額利潤分享”的“利潤”如何理解？?/?288

第95問如何確定企業(yè)是否符合超額利潤分享的實(shí)施條件？?/?292

第96問如何確定超額利潤分享的激勵(lì)對象？?/?296

第97問如何確定目標(biāo)利潤？?/?300

目錄vii

第98問如何確定超額利潤？?/?304

第99問如何確定超額利潤分享比例？?/?307

第100問超額利潤分享的實(shí)施流程有哪些步驟？?/?311

第101問超額利潤分享機(jī)制中遞延支付如何操作？?/?315

第102問超額利潤分享機(jī)制的退出規(guī)定和約束條件有哪些？?/?318

第10章

國企實(shí)踐其他中長期激勵(lì)工具/321

第103問戰(zhàn)略配售是什么，如何設(shè)計(jì)實(shí)施？?/?322

第104問如何開展“制度激勵(lì)”？?/?328

第105問如何開展揭榜掛帥？?/?332

第106問如何用好虛擬產(chǎn)值激勵(lì)？?/?336

第11章

國企中長期激勵(lì)機(jī)制選擇實(shí)施常見問題/341

第107問員工持股與科技型股權(quán)激勵(lì)有何區(qū)別，如何選擇？?/?342

第108問崗位分紅與超額利潤分享有何區(qū)別，如何選擇？?/?347

第109問中長期激勵(lì)機(jī)制有關(guān)“上持下”的政策要求是什么，如何

把握？?/?352

第110問避免重復(fù)激勵(lì)的政策要求有哪些，如何理解把握？?/?355

第111問中長期激勵(lì)方式如何組合應(yīng)用，兼顧合規(guī)性和激勵(lì)性？?/?358

第112問如何“破解”工資總額限制建立中長期激勵(lì)機(jī)制？?/?359

第113問如何檢查員工持股是否規(guī)范，能否上市？?/?363

｜第1章｜

chapter1

國企中長期激勵(lì)政策解讀

第國有企業(yè)中長期激勵(lì)相關(guān)政策有哪些？

1

問適用范圍及操作關(guān)注要點(diǎn)是什么？

伴隨著《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》的全面部署和深化

落實(shí)，國有企業(yè)改革從大面積試點(diǎn)階段正式轉(zhuǎn)入全面深化落實(shí)階段。與此同

時(shí)，作為“1+N”國企改革政策體系重要組成部分的國有企業(yè)中長期激勵(lì)政

策體系也日趨完備。大家對于國有企業(yè)的中長期激勵(lì)主要政策基本了解，但

真正用對、用好、用足中長期激勵(lì)政策不僅要看主要政策文件，還需要充分

研讀主要政策文件的配套或延伸政策文件。鑒于此，知本咨詢圍繞國有企業(yè)

中長期激勵(lì)政策整理形成了“3+2+1”全息政策圖譜（見圖1-1），即三大政

策、兩大確定方式、一種探索方式，供大家參考使用。

這張政策圖譜包括三大主要政策文件，即《關(guān)于國有控股混合所有制企

業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（以下簡稱133號

文）、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（財(cái)資〔2016〕4號）（以下

簡稱4號文）和《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)

事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）（以下簡稱102號文）；兩大確

定方式，即超額利潤分享、項(xiàng)目跟投，其中超額利潤分享出臺了專項(xiàng)政策

《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機(jī)制操作指引》（國企改辦發(fā)

〔2021〕1號）（以下簡稱1號文），項(xiàng)目跟投分享出臺了專項(xiàng)政策《關(guān)于中央

企業(yè)在創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投試點(diǎn)的意見》（以下簡稱42號文）；還包括一種探索

性激勵(lì)方式，即虛擬股權(quán)，對應(yīng)的專項(xiàng)政策文件仍處于醞釀階段。另外，在

一些綜合性的政策文件中也圍繞“3+2+1”的中長期激勵(lì)機(jī)制明確了靈活開

展多種中長期激勵(lì)的基本導(dǎo)向。要點(diǎn)說明如下：

第1章國企中長期激勵(lì)政策解讀3

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圖1-1國有企業(yè)中長期激勵(lì)“3+2+1”全息政策圖譜

一、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股政策（133號文）

（一）員工持股政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股：只有國有控股的企業(yè)才適用于該政策，而國有參股的企業(yè)可

以參考該政策的要求，但嚴(yán)格來說，已經(jīng)不屬于該政策范圍。而是否為國有

控股企業(yè)，需要參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱第32號

4國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

令）界定。

混合所有制企業(yè)：有非公資本參與，并占有一定股權(quán)比例。同時(shí)，非公

資本需要作為積極股東參與公司治理。注意，無非公資本參與的股權(quán)多元化

國有企業(yè)是無法依據(jù)該政策實(shí)施員工持股計(jì)劃的。

90%條件約束：營業(yè)收入和利潤90%以上來自所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

（二）員工持股實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

增量引入：實(shí)施員工持股只能采取增資擴(kuò)股或新股的方式，不能進(jìn)行股

權(quán)轉(zhuǎn)讓。但需要說明的是，有些已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)，試圖通過非國有

股東轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)開展員工持股，該種方式政策中尚未明確，需要以國資

監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為準(zhǔn)，謹(jǐn)慎開展。

同股同價(jià)：員工入股價(jià)格必須與企業(yè)同步引入外部戰(zhàn)略投資者的價(jià)格水

平保持一致。當(dāng)然，入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值仍

是底線。另外，對于已經(jīng)是混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股時(shí)，不同步引入外

部戰(zhàn)略投資者情況下，入股價(jià)格如何確定呢？實(shí)踐中，當(dāng)企業(yè)已經(jīng)是混合所

有制企業(yè)的情況下實(shí)施員工持股，沒必要為找到入股價(jià)格而違背戰(zhàn)略意圖，

并通過公開掛牌引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在這種情況下，直接以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每

股凈資產(chǎn)評估值作為員工持股價(jià)格即可。

動態(tài)調(diào)整：即確定持股員工的持股額度時(shí)，先以崗位確定持股比例，再

對應(yīng)到具體的人員。當(dāng)持股員工發(fā)生崗位變動時(shí)，對應(yīng)的持股股權(quán)也應(yīng)該適

時(shí)調(diào)整。一般有以下兩種處理情況：一是企業(yè)人員在企業(yè)內(nèi)部有崗位調(diào)整

時(shí)，需進(jìn)行持股股權(quán)調(diào)整，但現(xiàn)實(shí)操作難度較大，一般企業(yè)按要求調(diào)整的不

是很多；二是企業(yè)人員離開企業(yè)時(shí)，無論是因?yàn)槭裁丛螂x開，在這種情況

下，持股員工必須按約定退出股權(quán)，從而可避免產(chǎn)生持股人員退出企業(yè)而不

退出股權(quán)造成的諸多不利影響。

二、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)政策（4號文）

（一）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有科技型企業(yè)：4號文僅適用于國有科技型企業(yè)。其中什么是科技型

第1章國企中長期激勵(lì)政策解讀5

企業(yè)，要結(jié)合4號文及作為政策補(bǔ)充的《關(guān)于擴(kuò)大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分

紅激勵(lì)暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱54號文）合并來判

定，主要包括國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)等五種類型企業(yè)，具體針對不同類

型的企業(yè)有關(guān)研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)人員占比有不同的規(guī)定要求。需要補(bǔ)充說明的

是，該政策的適用企業(yè)必須為非上市企業(yè)，所有上市企業(yè)法人主體本身均不

能以該政策為依據(jù)實(shí)施對應(yīng)的中長期激勵(lì)方式，但上市公司旗下的非上市企

業(yè)屬于科技型企業(yè)的，可以依據(jù)該政策實(shí)施。

（二）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

多種激勵(lì)方式：針對非上市科技型企業(yè)的4號文涵蓋的激勵(lì)方式最多，

既包括股權(quán)類的，也包括現(xiàn)金分紅類的，具體包括股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股

權(quán)期權(quán)及項(xiàng)目分紅、崗位分紅五種方式。企業(yè)可結(jié)合實(shí)際情況擇優(yōu)選擇，也

可以進(jìn)行必要的組合使用。

非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓：基于創(chuàng)新導(dǎo)向的要求，對于國有科技型企業(yè)可以采取

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行股權(quán)類激勵(lì)，而且不要求必須有非公資本參與，不要求

必須進(jìn)行掛牌交易，即按4號文實(shí)施股權(quán)類激勵(lì)時(shí)，可以采取線下非公開協(xié)

議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)施股權(quán)出售。當(dāng)然，員工股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格水平也不得低

于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

獎(jiǎng)勵(lì)成分：4號文股權(quán)激勵(lì)中提到了股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，即企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

時(shí)，可以以不低于1∶1的配比進(jìn)行股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，體現(xiàn)了獎(jiǎng)勵(lì)的成分。當(dāng)然，

對于實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的企業(yè)，要求股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)不能單獨(dú)實(shí)施，必須與股權(quán)出售搭

配進(jìn)行，且對于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的總額及單個(gè)激勵(lì)對象的額度都有上限要求。

三、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)政策（102號文）

（一）上市公司股權(quán)激勵(lì)政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股上市公司：基本界定方式仍以第32號令有關(guān)國有控股的規(guī)定

為準(zhǔn)。需要說明的是，要尤其關(guān)注相對控股或?qū)嶋H控制的情況，即國有資本

作為第一大股東，雖然股權(quán)比例不高（可以低于34%），但鑒于上市公司股

權(quán)分布相對分散的情況，在國有資本仍保持實(shí)際控制地位的情況下，也屬于

6國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

國有控股的范疇。

（二）上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

多種激勵(lì)方式：上市公司股權(quán)激勵(lì)包括限制性股票、股票期權(quán)，以及股

票增值權(quán)三種方式。其中，股票增值權(quán)僅適用于在境內(nèi)注冊、香港上市（h

股）企業(yè)。

激勵(lì)比例放大：102號文中針對中小市值企業(yè)或科技創(chuàng)新型公司給予了

更大的激勵(lì)力度支持。如：中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%

上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股

本的3%以內(nèi)，公司有重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的

5%以內(nèi)。

收益上限不封頂：102號文明確了股權(quán)激勵(lì)對象實(shí)際獲得的收益，屬于

投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。針對納入激勵(lì)范圍的董事、高級管理人員

而言，調(diào)控不設(shè)上限，激勵(lì)力度明顯得到了有效提升。

四、項(xiàng)目跟投機(jī)制（42號文）

跟投機(jī)制源于金融領(lǐng)域，興盛于房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，當(dāng)前成為國企改革

創(chuàng)新領(lǐng)域的重要激勵(lì)工具之一。結(jié)合42號文的基本要求，以及部分標(biāo)桿國

有企業(yè)正在實(shí)施的跟投機(jī)制來看，有關(guān)項(xiàng)目跟投機(jī)制的適用范圍及實(shí)操要點(diǎn)

如下。

（一）項(xiàng)目跟投機(jī)制的適用范圍關(guān)鍵詞

企業(yè)要求：在《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通

知》（國發(fā)〔2019〕9號）（以下簡稱9號文）中首次提出跟投機(jī)制，“支持國

有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)

的核心團(tuán)隊(duì)持股和跟投”，提出了首先在國有創(chuàng)投類公司開展跟投機(jī)制。而

根據(jù)42號文的要求，實(shí)施企業(yè)除滿足基本的規(guī)范管理要求外，還需要滿足

有關(guān)發(fā)明專利、研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入強(qiáng)度、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等方面的定量標(biāo)準(zhǔn)要

求，核心指向創(chuàng)新能力突出的科技型企業(yè)。

第1章國企中長期激勵(lì)政策解讀7

項(xiàng)目要求：跟投機(jī)制政策導(dǎo)向主要指向創(chuàng)新領(lǐng)域，即新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新商業(yè)模式（三新業(yè)務(wù)），以及具有較大不確定性和風(fēng)險(xiǎn)較高的業(yè)務(wù)。核心旨

在推動創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投機(jī)制，尤其對于科技成果轉(zhuǎn)化或產(chǎn)業(yè)化的項(xiàng)目更為

適合。

（二）項(xiàng)目跟投機(jī)制實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

分類跟投：跟投機(jī)制中參與項(xiàng)目跟投的人員一般分為強(qiáng)制跟投人員和

自愿跟投人員。其中，強(qiáng)制跟投人員又區(qū)分為項(xiàng)目所在企業(yè)的強(qiáng)制跟投人員

和項(xiàng)目公司的強(qiáng)制跟投人員，項(xiàng)目所在企業(yè)強(qiáng)制跟投人員要求強(qiáng)制跟投所有

創(chuàng)新項(xiàng)目，項(xiàng)目公司強(qiáng)制跟投人員僅要求強(qiáng)制跟投相關(guān)項(xiàng)目公司；而自愿跟

投人員范圍在項(xiàng)目公司內(nèi)部，可結(jié)合自身意愿參與項(xiàng)目公司跟投。需要說明

的是，跟投人員原則上需要與項(xiàng)目公司決策、經(jīng)營等有直接影響關(guān)系，而不

是有錢就可以跟投。即使是自愿跟投人員，也需要與項(xiàng)目公司經(jīng)營有直接

關(guān)系。

約定退出：不同于133號文或4號文涉及的股權(quán)類激勵(lì)，項(xiàng)目跟投機(jī)制

一般允許約定退出條件，不僅包括跟投人員離開企業(yè)的退出機(jī)制，而且還包

括仍在職情況下的退出機(jī)制。退出機(jī)制的約定一般包括兩個(gè)方面：一是約定

跟投有效期，即期滿情況下是可以退出的；二是業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，即在約定的

跟投鎖定期滿后，在科技創(chuàng)新和經(jīng)營效益考核目標(biāo)完成的情況下，是可以約

定退出的。

上持下：鑒于項(xiàng)目跟投機(jī)制本身有初創(chuàng)、培育、不確定性等特點(diǎn)，實(shí)

施項(xiàng)目跟投都需要項(xiàng)目所在企業(yè)從決策到培育發(fā)展給予項(xiàng)目公司在管理、技

術(shù)、資金等方面的大力支持。由此，項(xiàng)目所在企業(yè)關(guān)鍵決策人員參與項(xiàng)目跟

投成為有效達(dá)成項(xiàng)目公司良性發(fā)展的重要基礎(chǔ)，上持下成為跟投機(jī)制必然的

選擇，利大于弊。上持下也是項(xiàng)目跟投機(jī)制最顯著的特點(diǎn)之一。

五、超額利潤分享機(jī)制（1號文）

1號文于2021年正式發(fā)布，對于豐富國企中長期激勵(lì)工具箱起到了積

極的作用。該指引以適用范圍廣、增量共享強(qiáng)、激勵(lì)約束結(jié)合好等特點(diǎn)，成

8國企中長期激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)問

為眾多國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制的重要選項(xiàng)之一。

（一）超額利潤分享的適用范圍關(guān)鍵詞

商業(yè)一類：不同于其他政策對企業(yè)要求較多的情況，超額利潤分享對于

商業(yè)一類企業(yè)均可以參照政策要求實(shí)施，適用范圍較大。需要說明的是，雖

然文件中冠以“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”，但商業(yè)一類企業(yè)在滿足1

號文相關(guān)要求條件下，也是可以參照實(shí)施的。

成長型企業(yè)：從超額利潤分享操作指引的政策中可以看出，尤其是針對

目標(biāo)利潤要求的“四個(gè)不低于”要求，超額利潤分享機(jī)制更適用于成長型的

企業(yè)，即只有持續(xù)、高速增長的企業(yè)才能更好地實(shí)現(xiàn)超額利潤，才能夠通過

超額利潤分享達(dá)到激勵(lì)效果并促進(jìn)企業(yè)更快速地成長。

（二）超額利潤分享的實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

戰(zhàn)略引領(lǐng)：雖然超額利潤分享強(qiáng)調(diào)創(chuàng)造超額、共享超額，但回歸于中長

期激勵(lì)的本質(zhì)要求，還是要圍繞并有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成的。由此，超額

利潤分享要與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)相匹配。其明顯的標(biāo)志是：超額利潤分享在制

定業(yè)績目標(biāo)時(shí)要與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的目標(biāo)相匹配；實(shí)施周期不能是一年，而是

三年；超額利潤共享額兌現(xiàn)時(shí)需要延期分期兌付等。

市場導(dǎo)向：按市場評價(jià)貢獻(xiàn)、貢獻(xiàn)決定報(bào)酬的原則，誰為企業(yè)利潤貢獻(xiàn)

得多，誰就應(yīng)該成為主要的超額利潤共享者。鑒于此，在實(shí)操中，企業(yè)并不

一定以崗位級別的高低來決定超額利潤共享的水平。換句話說，崗位級別低

的人員若對利潤實(shí)現(xiàn)做出較大貢獻(xiàn)時(shí)，完全允許其獲得比崗位級別高的人員

更多的激勵(lì)額度。

增量激勵(lì)：區(qū)別于其他激勵(lì)政策及工具，超額利潤共享額全部源于企業(yè)

創(chuàng)造的增量利潤，不存在存量利潤分享的嫌疑。能夠更好地體現(xiàn)國有資本與

激勵(lì)對象共創(chuàng)、共享的雙贏效果。

四個(gè)不低于：超額利潤共享機(jī)制最為關(guān)鍵的是目標(biāo)利潤的制定，直接

決定超額利潤及超額利潤分享的水平，也是容易出現(xiàn)國有資產(chǎn)間接流失問題

的關(guān)鍵所在。在操作指引中對目標(biāo)利潤提出了相對嚴(yán)格的“四個(gè)不低于”要

求，即不僅要求企業(yè)利潤比歷史水平高，還要求比行業(yè)水平高。同時(shí)，還明

第1章國企中長期激勵(lì)政策解讀9

確排除了由于實(shí)施期間可能的資本性追加投入的影響因素，從而讓激勵(lì)對象

實(shí)實(shí)在在共享增量利潤。

六、虛擬股權(quán)（政策待定）

虛擬股權(quán)激勵(lì)在眾多的綜合性文件中有所提及，但到目前為止，也僅僅

是提出探索實(shí)施虛擬股權(quán)，具體尚無專項(xiàng)政策或明確要求。

知本咨詢認(rèn)為，虛擬股權(quán)作為介于分紅類激勵(lì)和股權(quán)類激勵(lì)中間的一種

模式，操作的變形模式較多，如虛擬股權(quán)分紅權(quán)、虛擬股權(quán)增值權(quán)、虛擬股

權(quán)期權(quán)等；出資方式靈活，如出資的虛擬股權(quán)、折價(jià)出資的虛擬股權(quán)、不出

資的虛擬股權(quán)等；出資資金規(guī)范性管理要求復(fù)雜，如代持方式、往來賬戶管

理等。鑒于虛擬股權(quán)實(shí)施的靈活性和復(fù)雜度，對于防止國有資產(chǎn)流失、專項(xiàng)

操作性政策制定等都提出了較大的挑戰(zhàn)。由此，虛擬股權(quán)作為一種探索性激

勵(lì)方式，應(yīng)以小規(guī)模、小范圍進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)探索和積累為主，期間也需要配套更

多有關(guān)規(guī)范管理的政策或要求。

以上的政策及激勵(lì)方式在一些綜合性的文件中也有所提及，進(jìn)一步明確

了基本要求和導(dǎo)向，如《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱653

號文），針對“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”專項(xiàng)政策等，尤其支持“雙

百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”在滿足政策條件下可優(yōu)先實(shí)施或探索推進(jìn)。

國有企業(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革作為本輪國企改革最關(guān)鍵的內(nèi)容之一，國

有企業(yè)需要系統(tǒng)性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激勵(lì)政策和方式的

適用條件及操作要點(diǎn)，做到合規(guī)、合理、合適有序?qū)嵤云髽I(yè)戰(zhàn)略發(fā)展為

出發(fā)點(diǎn)，要用足政策，更要用好政策。

第國企中長期激勵(lì)工具有多少種，如何選

2

問擇應(yīng)用？

隨著國企改革三年行動的持續(xù)深化落實(shí)，找差距、補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項(xiàng)，是

國企推動改革走深、走實(shí)的主旋律，在這個(gè)過程中，重要的不再是期待更多

的改革政策出臺，而是把現(xiàn)有國企改革“1+N”政策體系理解透，工具使用

好，措施做到位。

激發(fā)國企經(jīng)營活力，在薪酬激勵(lì)分配中要充分體現(xiàn)勞動、知識、資本、

技術(shù)、數(shù)據(jù)等要素的價(jià)值，一企一策做好中長期激勵(lì)體系的設(shè)計(jì)和落地，是

重要的一個(gè)方面。

在本輪國企改革已經(jīng)走過的幾年時(shí)間里，有關(guān)中長期激勵(lì)政策已經(jīng)出臺

很多，從133號文到4號文，再到《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工

作指引》（以下簡稱178號文）等一系列文件，從整體上已經(jīng)涵蓋了國企實(shí)施

落地中長期激勵(lì)的大部分領(lǐng)域。

現(xiàn)在我們面臨的問題是，國家的政策給國有企業(yè)提供了豐富的激勵(lì)工

具，每家國有企業(yè)到底該如何選擇自己最適用的激勵(lì)工具呢？

多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)對4號文、133號文不再陌生，但還有兩個(gè)具體的困

惑：一是想整體了解現(xiàn)在可以選用的中長期激勵(lì)工具到底有哪些；二是希望

能明確每個(gè)激勵(lì)工具在設(shè)計(jì)和落地時(shí)要關(guān)注哪些核心實(shí)操問題。

一、十四種基礎(chǔ)激勵(lì)工具

國企中長期激勵(lì)工具箱里到底有多少種激勵(lì)工具呢？根據(jù)知本咨詢初步

的分類和統(tǒng)計(jì)，主要有三類十四種激勵(lì)工具。

這些政策工具有哪些特點(diǎn)，分別適用的企業(yè)和范圍是什么，請參見知本

咨詢總結(jié)的國企中長期激勵(lì)機(jī)制概要分析表（見表1-1）。

第1章國企中長期激勵(lì)政策解讀11

表1-1知本咨詢國企中長期激勵(lì)機(jī)制概要分析表（截至2022年）

激勵(lì)名稱政策依據(jù)核心要點(diǎn)適用條件

1.股權(quán)類激勵(lì)

在國有控股混合所有制企業(yè)試點(diǎn)推行

員工持股。①持股對象：核心崗位，

①混合所有制企

人數(shù)不超過30%。②股權(quán)比例：單一

《關(guān)于國有控股業(yè)，非公資本占

持股不超過1%，總股比不超過30%。

員工混合所有制企一定比例，董事

1.1③持股對價(jià)：增資擴(kuò)股，掛牌價(jià)格，

持股業(yè)開展員工持會有制衡；②系

同股同價(jià)。④持股平臺：可以采用個(gè)

股試點(diǎn)的意見》統(tǒng)內(nèi)營收和利潤

人名義、公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、

占比不超過10%

資產(chǎn)管理計(jì)劃等。⑤持股過程：解決

員工身份和合同變更問題

在國有控股科技型企業(yè)，國有股東應(yīng)

按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價(jià)格，以協(xié)①國家認(rèn)定的

議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵(lì)對高新技術(shù)企業(yè)；

《國有科技型企象。①持股對象：本企業(yè)簽訂勞動合②轉(zhuǎn)制院所企業(yè)

業(yè)股權(quán)和分紅同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。及所投資的科技

激勵(lì)暫行辦法》②股權(quán)比例：大型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總企業(yè)；③高等院

《關(guān)于擴(kuò)大國有額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企校和科研院所

股權(quán)

1.2科技型企業(yè)股業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本投資的科技企

出售

權(quán)和分紅激勵(lì)的10%；小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總業(yè)；④納入科技

暫行辦法實(shí)施額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)部“全國科技型

范圍等有關(guān)事激勵(lì)對象獲得的激勵(lì)股權(quán)不得超過企中小企業(yè)信息庫”

項(xiàng)的通知》業(yè)總股本的3%。③持股對價(jià)：協(xié)議的企業(yè)；⑤國家

轉(zhuǎn)讓。④持股平臺：采用直接或間接和省級認(rèn)定的科

方式持有激勵(lì)股權(quán)。⑤持股過程：沒技服務(wù)機(jī)構(gòu)

有特別要求

在國有控股科技型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)獎(jiǎng)

除了高新企業(yè)認(rèn)

勵(lì)，與股權(quán)出售的區(qū)別是：用于股權(quán)