2024年公司整體收購協(xié)議書范文

?2024年公司整體收購協(xié)議書范文合同編號：________________甲方（收購方）：________________乙方（被收購方）：________________鑒于甲方有意收購乙方全部股權(quán)及資產(chǎn)，乙方同意將公司整體轉(zhuǎn)讓給甲方，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，就甲方收購乙方公司整體事項，達成如下協(xié)議：一、收購標的1.1本協(xié)議項下收購標的為乙方持有的_____________（公司名稱）100%股權(quán)及其全部資產(chǎn)。二、收購價格及支付方式2.1甲方同意以人民幣_____________（大寫：________________）元整的價格收購乙方持有的上述股權(quán)及資產(chǎn)。（1）自本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣_____________元作為定金；（2）剩余收購價款人民幣_____________元，甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的交割日支付給乙方。三、交割事項3.1本協(xié)議項下的交割日為_____________（日期），雙方應(yīng)在此日期前完成股權(quán)及資產(chǎn)的交割。3.2交割日前，乙方應(yīng)確保公司股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔。3.3交割日后，乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更、資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)。四、保證與承諾4.1乙方保證所提供資料的真實性、完整性和有效性，并承諾對公司的股權(quán)及資產(chǎn)擁有合法、完整的處置權(quán)。4.2乙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止，不從事任何損害公司利益的行為。4.3甲方承諾按照本協(xié)議約定的支付方式及時足額支付收購價款。五、違約責任5.1雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為收購價款的_____%。5.2如因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任。六、爭議解決6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。七、其他約定7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。7.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（蓋章）：________________法定代表人（或授權(quán)代表）：________________簽訂日期：________________乙方（蓋章）：________________法定代表人（或授權(quán)代表）：________________簽訂日期：________________注意事項：1.確保收購的標的公司股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利負擔。2.明確收購價格及支付方式，確保雙方對支付時間、金額及方式無異議。3.規(guī)定詳細的交割事項，包括交割日、變更手續(xù)等。4.雙方需真實、完整、有效地提供信息，并遵守合同中的保證與承諾。5.設(shè)定違約責任，明確違約情形及違約金的計算方式。6.確定爭議解決方式，如協(xié)商不成，應(yīng)選擇合適的法院管轄。解決辦法：1.對標的公司進行盡職調(diào)查，以確認股權(quán)及資產(chǎn)的權(quán)屬情況。2.價格及支付方式應(yīng)在雙方充分協(xié)商的基礎(chǔ)上確定，并通過書面形式明確。3.在合同中詳細列明交割事項，并由雙方確認。4.通過簽訂保密協(xié)議、保證書等方式，確保雙方提供信息的真實性。5.在合同中明確違約責任條款，以保障雙方的合法權(quán)益。6.選擇雙方均認可的爭議解決方式，并在合同中明確。法律名詞解釋：權(quán)屬：指股權(quán)或資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬，即權(quán)利的擁有者。交割日：指合同規(guī)定的股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓正式完成的日期。違約金：指一方違反合同約定時，應(yīng)向守約方支付的金錢賠償。不可抗力：指無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，導致合同無法履行。盡職調(diào)查：指在收購前，對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風險等進行全面調(diào)查的過程。場合一：收購方需要確保被收購方的核心技術(shù)人員不離職應(yīng)用場合：如果甲方的業(yè)務(wù)非常依賴乙方的技術(shù)團隊，那么甲方可能希望確保在收購后，這些核心技術(shù)人才不會立即離開公司。補充條款：附件：1.核心技術(shù)人員名單及相應(yīng)的職位和職責描述。場合二：收購涉及特定行業(yè)的特殊審批應(yīng)用場合：如果乙方是一家涉及特殊行業(yè)（如醫(yī)藥、金融等）的公司，那么收購可能需要相關(guān)監(jiān)管部門的批準。補充條款：雙方確認，本次收購需獲得相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門的批準。雙方應(yīng)共同努力，及時提交所需的全部文件和資料，以獲得必要的批準。附件：2.相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門要求的批準文件清單。場合三：收購涉及知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移應(yīng)用場合：如果乙方的價值主要體現(xiàn)在其知識產(chǎn)權(quán)上，甲方需要確保這些知識產(chǎn)權(quán)能夠順利轉(zhuǎn)移。補充條款：乙方保證其擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、著作權(quán)）均合法有效，且在交割日后，這些知識產(chǎn)權(quán)將無任何限制地轉(zhuǎn)讓給甲方。附件：3.乙方擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單及其法律狀態(tài)說明。1.核心技術(shù)人員名單及職位描述。2.行業(yè)監(jiān)管部門批準文件清單。3.知識產(chǎn)權(quán)清單及法律狀態(tài)說明。4.乙方的財務(wù)審計報告。5.乙方的資產(chǎn)評估報告。6.雙方協(xié)商達成的任何其他支持性文件。在一些特殊情況下，我們的合同可能需要加點特別的“料”來確保一切順利。比如，如果乙方公司有一批特別牛的技術(shù)大牛，甲方可能就想要個保證，確保這些大牛在收購后不會跳槽。這時候，我們就在合同里加一條，讓乙方承諾在一定時間內(nèi)保持技術(shù)團隊的穩(wěn)定。再比如，如果乙方是在一個挺敏感的行業(yè)，比如金融或者醫(yī)藥，咱們可能得先去相關(guān)部門批個準。合同里就要寫清楚，雙方得一起努力，把該準備的文件都準備好，早日拿到批準。還有，如果乙方的價值主要在于它的專利、商標這些知識產(chǎn)權(quán)，甲方肯定希望這些都能夠順利地過戶給自己。這時候，合