2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同模板書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

目錄

第一條釋義............................................4

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資..................................8

第三條交割前的陳述與保證..............................10

第四條先決條件及交割..................................22

第五條過(guò)渡期..........................................30

第六條交割后承諾.....................................31

第七條股權(quán)收購(gòu)及提前贖回.............................33

第八條投資者的優(yōu)先權(quán)利...............................36

第九條利潤(rùn)保證與補(bǔ)償.................................43

第十條公司的經(jīng)營(yíng)管理.................................44

第H-一條競(jìng)業(yè)禁止.......................................48

第十二條保密...........................................49

第十三條賠償及違約責(zé)任.................................50

第十四條適用法律及爭(zhēng)議的解決...........................52

第十五條通知...........................................52

第十六條其他事項(xiàng).......................................55

附件一公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工名單….?…錯(cuò)誤!未定義書簽。

附件二需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo)錯(cuò)誤!

未定義書簽。

附件三交割前公司的股權(quán)狀況..............錯(cuò)誤!未定義書簽。

附件四重組備忘錄.........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

附件五披露函..............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【】日在【】簽署:

(1)[]

(2)[A],中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【工住址：【】；【B】、中國(guó)

公民，身份證號(hào)碼：【】，住址：【】；【C】，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼:

【工住址：【】；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；

(3)【有限合伙企業(yè)】，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法

存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【工住所為【工法定代

表人為【】；

(4)[](“公司”)，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法

存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定

代表人為【】；

(5)【】(“【】")，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的

有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【工住所為【】；法定代表人為

(6)【】(“【】"，與[]一起合稱“投資者”),一家根據(jù)[]

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法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，

住所為【】；法定代表人為

以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于:

現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共

和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)

事宜，達(dá)成如下條款與條件：

第一條釋義

1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“本協(xié)議''，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】》、其附

件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。

”本次增資”，指投資者以【】元（RMB[]）認(rèn)購(gòu)公司新增

注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。

其中，【】以人民幣【1萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)

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元，增資后持有公司【1％的股權(quán)；【】以人民幣【1萬(wàn)元認(rèn)

購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【1萬(wàn)元，增資后持有公司【1％的股

權(quán)。

“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓“，指【】分別將其持有的公司【】％、【】％

的股權(quán)以人民幣【1萬(wàn)元、人民幣【1萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】、

[]o

“本次投資”，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

“增資款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.1條和第4.5條的約定向

公司支付的人民幣【】元（RMB【】）。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5條的約

定向轉(zhuǎn)讓方[]支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（RMB

[1）o

“投資款”，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

“新增注冊(cè)資本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注

冊(cè)資本金額人民幣【】萬(wàn)元（RMB[]）元。

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“先決條件”，指本協(xié)議第41條所述的條件。

“交割日”,指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件全部滿足或被放

棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其

他日期。

“過(guò)渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。

“高管公司”，指【有限合伙企業(yè)】，【】、【】及公司高級(jí)管理

人員【】、【】、【】及【】持有其全部股權(quán)。

“原股東”，指【】、【】、高管人員及高管公司。

“實(shí)際控制人“，指【】及【工

“披露函”，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署并向

投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實(shí)際控制人可

（且僅可）針對(duì)過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對(duì)披露

函進(jìn)行更新。

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“交易文件”，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他

法律文件的合稱。

“首次公開發(fā)行”，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易

所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國(guó)際知名的

證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的

股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于

人民幣------------億元。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其

業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括

但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有相關(guān)技術(shù)和相關(guān)技術(shù)秘密）。

“共管賬戶”，指公司以其名義開立的驗(yàn)資賬戶，該賬戶用于

存放投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金

由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。

“重大不利影響/事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該

等事件或情形足以對(duì)公司的下列任何各項(xiàng)所產(chǎn)生的重大不利影響

及/或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)狀況；（2）公司的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)

狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報(bào)批文件項(xiàng)下義務(wù)的

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相關(guān)能力；或（4）出現(xiàn)阻礙公司在中國(guó)境內(nèi)或者境外上市的重大

法律事件或者財(cái)務(wù)障礙。（5）公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)能力。

“備忘錄”，指本協(xié)議附件四（備忘錄）。

“人民幣/RMB”，指中國(guó)的法定貨幣。

“工作日”，指在中國(guó)境內(nèi)銀行的正常營(yíng)業(yè)日，不包括星期六、

星期日和中國(guó)法定節(jié)假日。

“中國(guó)”，指中華人民共和國(guó)。為本協(xié)議之目的，不包括香港

特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

“中國(guó)法律”，指中國(guó)現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。

1.2本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資

2.1各方一致同意，公司注冊(cè)資本由人民幣【1萬(wàn)元增至人民幣【】

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萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本人民幣【1萬(wàn)元由投資者認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)

共計(jì)人民幣【】元（RMB）［］）,其中，【】以人民幣【】萬(wàn)元

的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元，【】以人民幣【】萬(wàn)

元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元。前述對(duì)價(jià)中超過(guò)

新增注冊(cè)資本的溢價(jià)部分即人民幣【1萬(wàn)元計(jì)入公司的資本公

積金。本次增資完成后，【】、【】分別持有公司【】％、【】％的

股權(quán)，合計(jì)持有公司【】的股權(quán)。

為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司

估值為人民幣［］元（RMB［］）基礎(chǔ)上計(jì)算所得。

2.2各方一致同意，【】分別將其持有的公司【】％、【】％的股權(quán)以

人民幣【1萬(wàn)元、人民幣【1萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】、【】。

2.3公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下：

（單位：人民幣）

出資額（萬(wàn)持股比例

股東名稱

\元）（%）

1【】

2【有限合伙企業(yè)】

3【高管人員】

合計(jì)100

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本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情

況如下：

（單位：人民幣）

出資額（萬(wàn)持股比例

股東名稱

\元）（%）

1

2

3

4

5

合計(jì)100

2.4原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。

2.5本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更

登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元（RMB【】）

認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本（“第二輪投資

2.6各方一致同意，在本次投資完成后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實(shí)

施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，具體實(shí)施措施由公司董事會(huì)決定。

第三條交割前的陳述與保證

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3.1交割前公司、原股東和實(shí)際控制人的陳述和保證

公司、原股東和實(shí)際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資

者認(rèn)可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項(xiàng)外，本第

3.1條中的各項(xiàng)陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，

并且截至交割日仍然真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

公司、原股東及實(shí)際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如

下：

3.1.1授權(quán)/批準(zhǔn)

其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義

務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、

具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。

3.1.2不沖突

其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：a）

其章程或其它組織性文件；b）適用于其的任何判決、命令

或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c）其作為簽約方的

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任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何

文件或協(xié)議。

3.1.3資本狀況/對(duì)外投資

本協(xié)議第2.3條對(duì)公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實(shí)、準(zhǔn)確和完

整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或

實(shí)際發(fā)行過(guò)上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、

期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計(jì)劃、重

組備忘錄所述的重組除外）。

【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注冊(cè)資

本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實(shí)，不存在任何虛

假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的情形。

公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、

協(xié)會(huì)或其他實(shí)體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者

權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無(wú)公司或子公司參與

任何合營(yíng)企業(yè)或類似安排，或在任何對(duì)外投資中承擔(dān)無(wú)限

責(zé)任。

3.1.4債務(wù)/責(zé)任

a）除本協(xié)議第3.1.6條中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的負(fù)債、

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或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分

公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人

提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或

任何其他第三方權(quán)利；

b）無(wú)論是否披露予投資者，對(duì)公司及其子公司、分公司本

次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件

或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向

公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其他債務(wù)）、

義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對(duì)外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以

及公司及其子公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)

保險(xiǎn)相關(guān)問(wèn)題導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法律責(zé)

任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等），均應(yīng)由實(shí)際控

制人及/或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶

地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。

3.1.5訴訟

截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公

司或其子公司、分公司為一方的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、

或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何

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司法或行政文書將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、

或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁

或任何其它的法律或行政程序。

3.1.6財(cái)務(wù)信息

a）公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】

年【】月【】日的財(cái)務(wù)報(bào)表（“財(cái)務(wù)報(bào)表”）正確反

映了公司截至【】年【】月【】日的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)

經(jīng)營(yíng)狀況，且自【】年【】月【】日以來(lái)至交割日，

公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀

況方面不會(huì)發(fā)生任何重大不利變化。

b）投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司及其子公司、分公司或其

關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程中，公司所提供的

所有資料均系真實(shí)、合法、有效，并無(wú)任何隱瞞或虛假

之處。

3.1.7關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際

控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)

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方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未

直接或間接：

a）從公司購(gòu)買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)

產(chǎn)、相關(guān)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；

b）在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚

未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或

C）與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。

除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實(shí)際控制人

并未從事與公司及其分子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)

務(wù)。

3.1.8無(wú)產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)

原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股

權(quán)/權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三

方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。

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3.1.9合法經(jīng)營(yíng)

a）公司及其子公司均是按照中國(guó)法律合法設(shè)立，并有效存

續(xù)的公司，具有獨(dú)立的法人資格。

b）除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已

經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營(yíng)業(yè)

務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形

式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包括但不限

于取得道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等）。就公司和原股東所知，

該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)

一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許

可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長(zhǎng)的

情況。

C）公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)期間始終遵守中國(guó)法律

法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、分公司沒(méi)有從事或參與

根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)?lái)有可能遭受吊銷營(yíng)

業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)的行為。

d）實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第17頁(yè)共60頁(yè)

定代表人和高級(jí)管理人員均沒(méi)有從事任何與其所從事

業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。

3.L10公司的附屬機(jī)構(gòu)及實(shí)際控制人控制的其他公司等

截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實(shí)際控制人直

接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)

外，公司及實(shí)際控制人當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營(yíng)或以任何方式

管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他

公司、合伙企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投

資權(quán)益。

3.1.11持續(xù)經(jīng)營(yíng)

公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)。目前

沒(méi)有任何中國(guó)法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似

情形），不存在針對(duì)公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或

類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒(méi)有任何第三

方將要啟動(dòng)上述程序。

3.1.12稅費(fèi)

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第18頁(yè)共60頁(yè)

公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有

納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提交。除了無(wú)需繳納罰款或利

息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費(fèi)外，對(duì)公司及其子公司、

分公司或其財(cái)產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅

及其它政府收費(fèi)均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無(wú)

任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了

結(jié)的事件發(fā)生。

3.1.13資產(chǎn)

除已披露事項(xiàng)外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)

權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可

繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無(wú)需支付任何許可使用費(fèi)。

除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資

產(chǎn)：

a）均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置

或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；

b）由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第19頁(yè)共60頁(yè)

C）不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；

及

d）公司或其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已

簽署合法有效的租賃合同。

不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、

使用的情況。

3.1.14租賃物業(yè)

公司及其子公司租賃的倉(cāng)庫(kù)或其他物業(yè)均為依法租賃，與

有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦

理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租

賃權(quán)益。

3.1.15無(wú)侵權(quán)

就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分

公司未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第20頁(yè)共60頁(yè)

未涉及侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴

訟、仲裁或其他糾紛。

3.1.16合同

披露函已如實(shí)披露了以公司或其子公司、分公司為一方或

使其受約束的尚未履行完畢的如下合同：

a)正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣【1萬(wàn)元

(RMB1,000,000)的合同；或

b)正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣。萬(wàn)元

(RMB500,000)的合同。

公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁?/p>

遵守了以其為一方或使其受約束的合同的所有義務(wù)。

3.2投資者的陳述和保證

投資者向公司和原股東陳述與保證如下：

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第21頁(yè)共60頁(yè)

3.2.1主體資格及資金來(lái)源

其為依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，

能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次

投資的資金來(lái)源合法。

3.2.2授權(quán)與批準(zhǔn)

其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義

務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、

具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。

3.2.3不沖突

其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：a）

其章程或其它組織性文件；b）適用于其的任何判決、命令

或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c）其作為簽約方的

任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何

文件或協(xié)議。

3.2.4其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。

第21頁(yè)共60頁(yè)

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第22頁(yè)共60頁(yè)

3.3不論是否故意或過(guò)失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證

不真實(shí)，視為對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違反，作出不真實(shí)承諾、保證

和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本

協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條先決條件及交割

4.1交割先決條件

投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本及繳付增資款以下列先決條件得

以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提：

4.1.1投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。

4.1.2公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問(wèn)、

財(cái)務(wù)顧問(wèn)、業(yè)務(wù)顧問(wèn)提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司

及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對(duì)公司

及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項(xiàng)

審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運(yùn)營(yíng)、外

匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)

果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對(duì)投資者本次投

資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對(duì)公司未來(lái)上市造

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第23頁(yè)共60頁(yè)

成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形。同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯

示不存在對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)

業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司

的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)能力出現(xiàn)重大誤解的事項(xiàng)。

4.1.3公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會(huì)決議。

4.1.4公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意選舉投資者指定的

[]名人員為由【】名成員組成的公司董事會(huì)的董事。

4.1.5本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依

法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會(huì)決議等）。

4.1.6公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】、【】記載為

持有公司【】％、【】％股權(quán)的股東；

4.1.7公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章

已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。

4.1.8截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)

生任何重大不利影響或變化。

4.1.9除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東

在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第24頁(yè)共60頁(yè)

的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。

4.1.10附件一所列高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投

資者認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。

4.1.11就本協(xié)議附件二所列示的全部與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)

商標(biāo)，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，

將該等商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予公司，且國(guó)家工商行政管理總局商

標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。

4.1.12公司已經(jīng)向投資者提供了一份增資款使用計(jì)劃，且該增資

款使用計(jì)劃已獲得投資者的書面確認(rèn)。

4.1.13公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露

的合適的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項(xiàng)未對(duì)公

司產(chǎn)生重大不利影響或變化。

4.1.14公司委托的中國(guó)律師向投資者出具了格式和合適的內(nèi)容被

投資者認(rèn)可的法律意見書。

4.1.15高管公司自身且高管公司應(yīng)促使作為公司高級(jí)管理人員的

股東出具格式和合適的內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承

諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司

股東及/或高級(jí)管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它

方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第25頁(yè)共60頁(yè)

股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部

分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三

方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。

4.2各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動(dòng)確保先決條

件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部

門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明

及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評(píng)估、審批、申報(bào)、

登記及備案手續(xù)。

4.3交割在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第4.1條

所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，

公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第441條所列的文件，投資者應(yīng)向

公司遞交第4.4.2條所列文件，并依照本協(xié)議第4.5條支付投資

款。

4.4交割文件

4.4.1在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：

4.4.1.1公司股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會(huì)決議

復(fù)印件（加蓋公司公章）；

4.4.1.2公司股東會(huì)同意選舉投資者提名的一（1）名人員為

第25頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第26頁(yè)共60頁(yè)

公司五（5）名董事組成的公司的董事會(huì)成員的股東

會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章）；

4.4.1.3已經(jīng)各方簽署的交易文件原件；

4.4.1.4已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司

股東名冊(cè)復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該

股東名冊(cè)上被登記為持有公司的【】％、【】％股權(quán)

的股東；

4.4.1.5公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的

名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明；

441.6公司和實(shí)際控制人出具的本協(xié)議第4.1.3款先決條

件已滿足的確認(rèn)函；

4.4.1.7公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議第4.1.17款的要求出

具相應(yīng)的承諾函原件。

4.4.1.8附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂

的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公

司公章）；

第26頁(yè)共60頁(yè)

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第27頁(yè)共60頁(yè)

441.9公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原

件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的

具體信息；

4.4.1.10【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款

通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用

賬戶的具體信息；

4.4.1.11經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計(jì)劃原件。

4.4.1.12公司委托的中國(guó)律師向投資者出具的格式和合

適的內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。

4.4.1.13公司已于交割日【】?jī)?nèi)向投資者交付了格式和合

適的內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。

4.4.2在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件：

4.4.2.1投資者簽署的交易文件；

442.2投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；

4.4.2.3投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行

支付憑證。

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第28頁(yè)共60頁(yè)

4.5投資款的繳付

在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或

之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。

在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或

之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。

4.6驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案

4.6.1公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)

有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)

資報(bào)告。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五（5）個(gè)工作日

內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下合適

的內(nèi)容：公司名稱、注冊(cè)資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、

股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資

證明書由公司董事長(zhǎng)簽名并加蓋公司印章。

4.6.2在本協(xié)議第4.6.1款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具后八（8）個(gè)工

作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以

及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員的工商備案，并獲

得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊(cè)資本已繳

付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第29頁(yè)共60頁(yè)

4.7增資款的監(jiān)管

4.7.1公司應(yīng)當(dāng)以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本

次增資的驗(yàn)資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包

括投資者委派董事的私章。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。

4.7.2共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)(其中包括獲得

投資者委派董事的同意)。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事

會(huì)批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算或者其他類似長(zhǎng)期的資金支出預(yù)算

進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

4.7.3公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計(jì)劃并獲取投

資者書面同意，投資者在此承諾其對(duì)根據(jù)該增資款使用計(jì)

劃的資金支出予以及時(shí)審批。

4.7.4交割后公司于每月的25日前向投資者提交下月共管賬戶的

資金使用計(jì)劃或理財(cái)計(jì)劃，若資金使用范圍及支出情況在

公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使

用計(jì)劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五

(5)個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。

4.7.5公司應(yīng)于每月十(10)日前向投資者提供共管賬戶的上月

對(duì)賬單。

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第30頁(yè)共60頁(yè)

第五條過(guò)渡期

5.1自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)公

司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公

司在正常和慣常業(yè)務(wù)過(guò)程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面

同意，不得進(jìn)行如下行為：

5.1.1處置、購(gòu)買、或同意處置或購(gòu)買任何總價(jià)值超過(guò)人民幣100

萬(wàn)元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立

即通知投資者）；

5.1.2承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過(guò)人民幣100

萬(wàn)元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實(shí)際或或有的），但在其慣常業(yè)

務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外；

5.1.3與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組；

5.1.4豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計(jì)劃；

5.1.5與原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方

進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；

5.1.6進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配，進(jìn)行任何增資、融資行為（包

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括貸款融資和股權(quán)融資）；

5.1.7對(duì)任何已有的重大經(jīng)營(yíng)性合同或協(xié)議作出修改；

5.1.8為任何第三方的義務(wù)而對(duì)其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何

產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)

保人；

5.1.9進(jìn)行其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的行為。

第六條交割后承諾

6.1公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾，自交割日后：

6.1.1其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司

及其子公司、分公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)；

6.1.2其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財(cái)務(wù)制度，加強(qiáng)對(duì)各子公

司、分公司的財(cái)務(wù)管理，完善投資程序。公司與其子公司、

關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售

等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司

及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司

及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)；

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6.1.3其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)

的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資

產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購(gòu)及時(shí)通知投資者；

6.1.4為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司

聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)

作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和

原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組；

6.1.5為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司

聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司

的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)

進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組；

6.1.6原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或

其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其

他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切

法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立及完整；

6.1.7本次投資完成后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及/或

實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時(shí)，原股東和公司需確保該

新股東簽署交易文件的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文件的

一方，并受交易文件的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)

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于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。

公司引進(jìn)經(jīng)投資者書面同意的財(cái)務(wù)投資人時(shí)，該新引進(jìn)的

財(cái)務(wù)投資人無(wú)需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，

但該新引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/

或權(quán)益。

6.1.8在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十(10)日內(nèi)向投資

者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三

十(30)天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，

并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。

6.1.9其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。

第七條股權(quán)收購(gòu)及提前贖回

7.1股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu)

7.1.1如公司未能在交割日后五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，投資者

有權(quán)選擇要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購(gòu)及/或收購(gòu)?fù)顿Y者

所持有的公司全部或部分股權(quán)/股份。

7.1.2回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款為以下款項(xiàng)之和:

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7.1.2.1投資款；

7.1.2.2自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購(gòu)或收購(gòu)的

全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【1％年復(fù)

利計(jì)算的利息，減去已支付的股息。

7.2提前贖回

7.2.1如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面通知下，公司及實(shí)

際控制人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條的規(guī)定回購(gòu)或收購(gòu)?fù)顿Y者所持有的

公司全部或部分股權(quán)：

721.1公司及其分子公司、原股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)對(duì)任

何第三方的任何重大違約事件，導(dǎo)致公司失去在交

割日后五年內(nèi)公開發(fā)行股票和上市的資格；

721.2公司及/或?qū)嶋H控制人及/或原股東違反股票公開發(fā)

行的承諾；

721.3公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實(shí)際控制人做

出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為；

721.4公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實(shí)質(zhì)性地違

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反其在交易文件項(xiàng)下的承諾、陳述、保證，或未適